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公司公告

双飞股份:关于公司与嘉善县范跃包装有限公司2021年度日常交易确认及2022年度日常交易预计情况的公告2022-04-20  

                        证券代码:300817               证券简称:双飞股份                公告编号:2022-011

                     浙江双飞无油轴承股份有限公司
         关于公司与嘉善县范跃包装有限公司2021年度日常交易确认
                   及2022年度日常交易预计情况的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


     一、日常交易基本情况
     (一)日常交易概述

     根据公司经营规划,结合2021年交易情况,浙江双飞无油轴承股份有限公司(以下
简称“公司”)拟向嘉善县范跃包装有限公司(以下简称“范跃包装”)采购包装物、高
压袋(片)、办公用品及电器等产品,预计2022年度采购金额不超过350万元。
     (二)日常交易履行的审议程序

     2022年4月19日,公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议审议
通过了《关于公司与嘉善县范跃包装有限公司2021年度日常交易确认及2022年度日常交
易预计情况的议案》,董事周引春、顾美娟回避表决。监事会发表了审核意见,独立董
事发表了事前认可及同意的独立意见,保荐机构发表了无异议的核查意见。
     (三)预计日常交易情况与类别

                                                                                  单位:万元
                                                    2022年预计    截止披露日     上年度发生
                                        交易定价
 交易类别    交易单位      交易内容                     金额      已发生金额         金额
                                          原则
                                                    (不含税)    (不含税)     (不含税)
                        采购包装物、
                        高压袋(片)、
 采购产品    范跃包装                  市场公允        350          63.11          339.64
                        办公用品及电
                              器

     (四)上一年度交易实际发生情况
                                                                               单位:万元
          交易内容                     交易对方              2021年度发生额(不含税)
采购包装物、高压袋(片)、办
                                       范跃包装                         339.64
        公用品及电器
     二、范跃包装基本情况
     1、范跃包装基本情况
    公司名称:嘉善县范跃包装有限公司
    住所:浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道恒兴路95号
    企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:邵莲华
    注册资本:150万元
    统一社会信用代码:91330421L079404367
    经营范围:包装装潢、其他印刷品印刷、生产销售轴承。

                                                                     单位:万元
                                   科目                  2021年12月31日
                                 总资产                    650.23
最近一期主要财务数据和
        经营数据                 净资产                    131.44
  (财务数据未经审计)
                              主营业务收入                 1172.84
                                  净利润                   -45.62
    2、履约能力分析:
    范跃包装依法存续且经营正常,具有较强的履约能力。

    3、与范跃包装关系说明

    公司《关联交易管理制度》规定:“公司控股股东、实际控制人的其他家庭成员(包
括父母的兄弟姐妹、父母兄弟姐妹的子女及其配偶、配偶父母的兄弟姐妹、兄弟姐妹的
年满十八周岁子女、配偶兄弟姐妹年满十八周岁的子女、子女配偶的兄弟姐妹、兄弟姐
妹配偶的父母、兄弟姐妹配偶的兄弟姐妹)与公司或公司控股子公司之间在过去十二个
月发生的总金额在30万元人民币以上的交易,及上述家庭成员控制或担任董事、高级管
理人员、关键经办人员的法人或其他组织与公司或公司控股子公司之间在过去十二个月
发生的总金额在100万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的交易,参照本制度对关联交易的相关规定提交公司董事会或股东大会审议、确认交易
的公允性并进行披露。”

    公司实际控制人的表弟姚琦及其配偶邵莲华持有范跃包装100%股权。根据《上市公
司信息披露管理办法》的相关规定及公司《关联交易管理制度》的上述规定,范跃包装
虽不属于公司关联法人,但公司与范跃包装的交易仍应当参照《关联交易管理制度》对
关联交易的相关规定提交公司董事会或股东大会审议、确认交易的公允性并进行披露。
    三、交易的定价政策

    公司及控股子公司2022年与范跃包装的日常交易为采购包装物、高压袋(片)、办
公用品及电器等。

    上述交易以市场为导向,遵循公开、公平、公正的原则,严格按照公司采购管理制
度,参照市场价格,与范跃包装确定交易价格,定价公允合理。
    四、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易属于日常业务合作范围,对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。交
易定价为市场化定价,不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

    公司与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,上述交
易不会对公司的独立性构成不利影响,公司业务不会因上述交易而对范跃包装形成依赖。
    五、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可情况

    经审核,我们认为:公司与嘉善县范跃包装有限公司的交易以市场价格为定价结算
依据,遵循公平合理原则,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司本期及未来
财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响,不会对公司的独立性构成不利影响,公
司业务不会因上述交易而对以上公司形成依赖,同意上述议案提交公司第四届董事会第
十二次会议审议,董事周引春、顾美娟需回避表决。

    2、独立董事发表的独立意见

    经审核,我们认为:公司与嘉善县范跃包装有限公司2021年度日常交易系因公司正
常经营发展需要而产生,以上交易以市场价格为定价结算依据,遵循公平合理原则,不
存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流
量产生不利影响,不会对公司的独立性构成不利影响,公司业务不会因上述交易而对以
上公司形成依赖;上述交易事项已经董事会审议通过,相关董事回避了表决,决策程序
合法合规;同意公司与嘉善县范跃包装有限公司2021年度日常交易确认及2022年度日常
交易预计事项。
    六、中介机构意见结论

    经核查,保荐机构认为,本次确认公司与嘉善县范跃包装有限公司2021年度日常交
易确认及2022年度日常交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要,已经公
司董事会审议通过,并经独立董事事前认可并发表同意意见,符合《公司法》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定,以上交易遵循客
观公平、平等自愿、互惠互利的原则,不会影响公司的独立性,不存在损害公司及非关
联股东利益的情形。

    综上,保荐机构对公司与嘉善县范跃包装有限公司2021年度日常交易确认及2022年
度日常交易预计事项无异议。
    七、备查文件
    1、《浙江双飞无油轴承股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》;
    2、《浙江双飞无油轴承股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》;
    3、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》;
    4、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》;
    5、《光大证券股份有限公司关于浙江双飞无油轴承股份有限公司与范跃包装2021年
度日常交易确认及2022年度日常交易预计情况的核查意见》。


    特此公告。




                                          浙江双飞无油轴承股份有限公司董事会

                                                          2022年4月19日