双飞股份：关于收购浙江搏乐液压科技有限公司80%股权暨增资的公告2022-12-28
证券代码：300817 证券简称：双飞股份 公告编号：2022-057
浙江双飞无油轴承股份有限公司
关于收购浙江搏乐液压科技有限公司 80%股权暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2022 年 12 月 27 日，浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“双
飞股份”）与浙江搏乐液压科技有限公司（以下简称“浙江搏乐”或“标的公司”）的
股东徐惠良（以下简称“交易对方”）、徐梓烽、赖龙城、丁成合及其他投资者向琴、
陈健、丁建良签署《股权购买协议》，由公司向交易对方徐惠良收购其持有的浙江搏乐
80%股权，股权转让价款为 2144 万元；同时，向琴、陈健、丁建良向徐惠良、赖龙城购
买其持有的浙江搏乐 5%股权。本次股权收购完成后，公司将持有浙江搏乐 80%股权（对
应浙江搏乐注册资本为 960 万元），浙江搏乐将成为双飞股份的控股子公司，并纳入公
司合并报表范围。
2、上述股权转让完成后，为进一步增强浙江搏乐盈利能力，包括双飞股份在内的浙
江搏乐全体股东拟按照各自持有的浙江搏乐股权比例向浙江搏乐增资 1400 万元，其中，
公司将向浙江搏乐增资 1120 万元。本次增资完成后，浙江搏乐的注册资本将由 1200 万
元增加至 2600 万元，公司持有浙江搏乐 80%股权（对应浙江搏乐注册资本为 2080 万
元）。
3、上述股权收购及增资事项已经公司董事长审批通过。根据《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《投资决策制度》的相关规定，本次
股权收购及增资事项均在公司董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会
审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办
法》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
徐惠良，公民身份号码 330124197007******，住所为浙江省临安市於潜镇青春街 23
号。
（二）交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方未被列入失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：浙江搏乐液压科技有限公司
2、统一社会信用代码：91331081MA2HE3L046
3、注册资本：1200 万元
4、法定代表人：徐惠良
5、注册地址：浙江省台州市温岭市泽国镇升达路 3 号（浙江瑞特精密模具有限公
司内）
6、成立日期：2020 年 4 月 9 日
7、经营期限：2020 年 4 月 9 日至长期
8、公司类型：其他有限责任公司
9、经营范围：一般项目：液压动力机械及元件制造；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；液压动力机械及元件销售；汽车零配件零售；汽
车零配件批发；汽车零部件及配件制造；金属表面处理及热处理加工；电机及其控制系
统研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
10、主营业务：液压零件及金属板材的研发、生产、销售。
11、标的公司不属于失信被执行人。
（二）标的公司的股权结构
本次交易前 股权收购后 增资完成后
股东名称/姓名 认缴出资金 持股比例 认缴出资金 持股比例 认缴出资金 持股比例
额（万元） （%） 额（万元） （%） 额（万元） （%）
双飞股份 / / 960 80 2080 80
徐惠良 996 83 / / / /
徐梓烽 120 10 120 10 260 10
赖龙城 72 6 48 4 104 4
丁成合 12 1 12 1 26 1
向琴 / / 36 3 78 3
陈健 / / 12 1 26 1
丁建良 / / 12 1 26 1
合计 1200 100 1200 100 2600 100
徐惠良持有的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司现有其他股东均放弃对
标的公司股权享有的优先受让权。标的公司的公司章程及其他文件中不存在法律法规之
外其他限制股东权利的条款。
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 10 月 31 日
资产总额 29,831,320.01 30,825,578.28
负债总额 19,999,668.87 19,669,448.36
应收款项总额 7,823,586.64 9,370,584.58
或有事项涉及的总额（包括担
- -
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 9,831,651.14 11,156,129.92
项目 2021 年度 2022 年 1-10 月
营业收入 25,202,267.06 17,261,252.02
营业利润 2,783,264.23 1,372,367.70
净利润 2,528,111.07 1,324,478.78
经营活动产生的现金流量净额 1,088,929.57 2,674,356.33
注：上述财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》
（天健审〔2022〕5611 号）。
（五）交易标的定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日的《浙江双
飞无油轴承股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江搏乐液压科技有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕961 号）（以下简称“《评估报
告》”），经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为标的公司股东全部权益
的评估值，标的公司股东全部权益的评估价值为 2680 万元（大写为人民币贰仟陆百八
十万元整）。
本次股权收购价格以上述《评估报告》的评估结果为依据，公司及交易对方经协商
一致，确定标的公司 80%股权的收购价格为 2144 万元。
（六）其他情况说明
标的公司未被列入失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不
存在与交易对方的经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的
形式变相为本次交易对方提供财务资助的情形。本次交易不涉及债权债务的转移。
四、股权购买协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“甲方”或“上市公司”）
乙方一：徐惠良
乙方二：徐梓烽
乙方三：赖龙城
乙方四：丁成合
（以下合称“乙方”）
丙方一：向琴
丙方二：陈健
丙方三：丁建良
（以下合称“丙方”）
（二）释义
标的公司：指浙江搏乐液压科技有限公司。
标的资产：指拟由乙方分别向上市公司及丙方出售的标的公司 80%、5%的股权及
其所附带的一切权利和利益。
评估基准日：指为实施本次交易由交易各方协商确定的对标的资产进行评估的基准
日，即 2022 年 10 月 31 日。
评估报告：指坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕961 号《浙江双飞无
油轴承股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江搏乐液压科技有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》。
净利润：系指经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计
后的税后净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。
盈利承诺期：2023 年、2024 年、2025 年。
交割日：指标的资产过户登记至上市公司的工商变更登记申请提交且各方完成本协
议第 4.2 条交割具体事项之日。
过渡期：指从本协议签署日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
（三）本次交易方案
受限于本协议的条款和条件，且依赖于本协议所含之申明、陈述、保证和承诺，乙
方同意出售、而上市公司及丙方同意购买不附带权益负担的标的资产以及标的资产在交
割日所附带的一切权利和利益。具体交易情况如下：
出让股权比例 对应标的公司出资额
序号 出让方 受让方
（％） （万元）
1 徐惠良 甲方 80 960
出让股权比例 对应标的公司出资额
序号 出让方 受让方
（％） （万元）
2 向琴 3 36
3 陈健 1 12
赖龙城
4 丁建良 1 12
自标的资产登记至甲方、丙方名下之日起，上市公司、丙方分别获得标的资产并享
有标的公司的股东权利以及承担标的公司的股东义务。
乙方中的任何一方均放弃对标的资产的优先购买权。
（四）标的资产定价
交易各方同意以具有从事证券业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司对
标的资产于评估基准日的评估值出具的评估报告为定价依据，协商确定标的资产的转让
价格。根据《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为 2680 万元。
根据上述评估值，交易各方商定标的资产的交易价格为：甲方支付的交易价格为
2144 万元、丙方支付的交易价格合计为 134 万元。交易价格具体情况如下：
序号 出让方 受让方 出让股权比例（％） 交易价格（万元）
1 甲方 80 2144
徐惠良
2 向琴 3 80.4
3 陈健 1 26.8
赖龙城
4 丁建良 1 26.8
（五）交易对价的支付
在下列条件均得到满足之日，上市公司应将相当于其交易价格的 100%的金额在扣
除前期已支付的意向金后直接支付到乙方账户，丙方应将相当于其交易价格的 100%的
金额直接支付到乙方账户：
（1）交割先决条件已全部满足；
（2）本协议约定的交割具体事项已完成。
（六）交易完成后的安排
1、标的公司设董事会，由 5 名成员组成，其中 4 名由上市公司提名，1 名由乙方提
名；标的公司设一名监事，由上市公司提名；在本协议约定的盈利承诺期内，标的公司
总经理由乙方提名，并经董事会聘任。
2、丙方承诺，最迟于交割之日起的 10 日内，与标的公司签署内容如本协议附件的
劳动合同，并正式入职上岗。
3、各方明确，最迟于交割之日起的 10 日内，按照交割完成后各方持有的标的公司
股权比例对标的公司进行同比例增资，合计增资金额为 1400 万元。
4、在本协议约定的盈利承诺期内，标的公司总经理将拟订标的公司年度经营计划、
投资方案、年度财务预算等，提交标的公司董事会审议决定。
（七）盈利承诺与补偿
1、经各方协商一致，乙方承诺标的公司在盈利承诺期内实现经审计后净利润合计
1172.56 万元。
若因本次交易的实际交割日等原因导致中国证监会或其他相关监管机构要求对盈
利承诺期进行调整的，各方将根据该等要求进行协商调整。
2、除法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否
则，盈利承诺期内，标的公司的会计政策、会计估计应与甲方保持一致。
3、甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所将在盈利承诺期内的每个年度单
独对标的公司进行审计，并对标的公司在盈利承诺期内合计实际实现净利润与合计承诺
净利润的差异情况出具专项审核报告。
4、各方同意，若标的公司在盈利承诺期三年内合计实际实现净利润未能达到合计
承诺净利润的 80%（即 938.048 万元），乙方应以现金方式向甲方、丙方进行补偿，计
算公式为：
总计应补偿金额=[（合计承诺净利润-合计实际实现净利润）÷合计承诺利润数]×2680
万元×甲方或丙方所持标的公司股权比例
上述补偿应自甲方发出书面补偿通知之日起 30 日内完成。
5、各方同意在盈利承诺期届满后聘请甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具专项报告。减值测试采取的估值方法与本次交易所
依据的《评估报告》一致。
资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承
诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额
＞本次交易标的资产的价格的 20%（即 536 万元）+合计已补偿金额，乙方应对甲方、
丙方以现金方式另行补偿，具体公式如下：
应补偿现金额=（期末减值额-合计已补偿金额）×甲方或丙方所持标的公司股权比
例
上述补偿应在减值测试专项报告出具后 30 日内完成。
6、各方同意，若标的公司在盈利承诺期三年内合计实际实现净利润超过合计承诺
净利润的 120%，甲方、丙方应就超过部分的 30%以现金方式分别向乙方进行奖励（甲
方、丙方按其所持标的公司股权比例分担该等奖励金额），但甲方、丙方合计支付的奖
励金额最高不超过甲方、丙方合计支付的交易价格（即 2278 万元）的 20%，即不超过
455.6 万元。具体计算公式为：
总计应奖励金额=（合计实际实现净利润-合计承诺净利润×120%）×30%
上述奖励应自甲方发出书面奖励通知之日起 30 日内完成。
7、各方同意，盈利承诺期任一年度内，如因疫情等不可抗力因素导致标的公司停止
生产累计达 30 天以上的（“停产天数”），则该年度的实际实现净利润将据此予以折算
确定（该等折算确定的金额仅作为判断是否完成承诺净利润的依据，不得调整该年度经
审计后的标的公司净利润）。具体折算方式为：
折算后该年度实际实现净利润=365÷（365-停产天数）×该年度经审计后净利润
上述折算应自该年度的专项审核报告出具之日起 30 日内确定。
（八）过渡期安排
1、于过渡期，乙方保证其对标的资产以及标的公司对其子公司拥有合法和完整的
所有权，保证标的资产权属清晰，未经上市公司同意，不得对标的资产、标的公司对其
子公司持有的股权设置质押或其他权利负担，亦不得进行转让或改变股权结构；
2、于过渡期，乙方确保标的公司及其子公司以符合相关法律和良好经营惯例的方
式保持正常运营。除非各方另有规定，否则未经上市公司事先书面同意，乙方应确保标
的公司及其子公司于过渡期不会发生下列情况：
（1）增加或减少注册资本，对外担保，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定
其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购公司股权的权利；
（2）向股东宣布、分派或支付任何股息、红利或其他类似分配；
（3）对公司现有 5 万元以上的资产进行处置或设定任何形式的权利限制，包括但
不限于固定资产、专利权、专有技术（若有）等；
（4）与关联方进行任何新增的关联交易；
（5）对标的公司人员薪酬或奖励在现有标准基础（以本协议签订之日已实施的薪
酬标准为准）上作出任何调整，法规和国家政策明确要求的除外。
（九）协议的成立、生效、终止或解除
本协议自下列条件均满足之日起生效：
1、本协议已经交易各方及其法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章；
2、本次交易已根据甲方交易决策制度履行内部审批程序并获通过。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有标的公司 80%的股权，有助于推进公司发展战略、提升
公司整体竞争力，进一步拓宽公司产品辐射范围，有利于公司的长远健康发展。
本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司的正常经营、本期及未来财
务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
六、备查文件
1、《股权购买协议》；
2、《浙江搏乐液压科技有限公司 2021 年-2022 年 10 月审计报告》；
3、《浙江双飞无油轴承股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江搏乐液压科技有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
4、《浙江双飞无油轴承股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江搏乐液压科技有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》；
5、深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告。
浙江双飞无油轴承股份有限公司董事会
2022 年 12 月 28 日
