证券代码：300817 证券简称：双飞股份 公告编号：2022-060
浙江双飞无油轴承股份有限公司
关于收购浙江搏乐液压科技有限公司 80%股权暨增资
的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 12 月 28 日，浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“双飞股份”或
“公司”） 在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露了《关于收购浙江搏乐液压科技有
限公司 80%股权暨增资的公告》。为使投资者进一步了解本次交易的相关情况，现公司
就本次交易相关事项补充公告如下：
一、本次交易的目的和对公司的影响
浙江搏乐及其全资子公司浙江省东阳市博乐液压机械有限公司（以下简称“东阳博乐”）
的主营业务为液压零件及金属板材的研发、生产、销售，主要产品包括叶片泵主要摩擦副
侧板、柱塞泵配油盘、柱塞泵回程盘、齿轮泵铝轴套及新颖方形配流盘等，其中，双合金
材料配油盘系浙江搏乐及双飞股份均在销售的产品，该类产品的销售收入约占浙江搏乐销
售总收入的 20%。浙江搏乐及东阳博乐在行业内深耕多年，获得博世力士乐（博世力士乐
（北京）液压有限公司、Bosch Rexroth Corporation、Bosch Rexroth AG）、林德液压（林
德液压（中国）有限公司）、三一重工（杭州力龙液压有限公司）、恒立液压（江苏恒立
液压科技有限公司）、全兴精工集团有限公司等国际国内知名品牌商及液压行业领军企业
的液压零件供应商认证并建立了长期稳定的业务合作关系。
公司目前的生产设备布局侧重于大批量生产，浙江搏乐的生产设备布局则侧重于适应
中小批量产品生产，加之双方在工艺流程上的区别，浙江搏乐较公司在新产品研发快速交
货方面具有较大优势。
本次交易完成后，公司将持有浙江搏乐 80%股权。浙江搏乐将承担双飞股份的新产品
开发重任，并在达到批量生产条件后交由双飞股份批量生产，促使公司形成研发、试样、
小批量、大批量一条龙生产服务，形成研发资源、生产资源、客户资源的优势互补，有助
于公司深入拓展液压市场业务。
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本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司的正常经营、本期及未来财
务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
二、本次交易有关评估报告采用收益法评估的原因及评估结果的推算过程
公司聘请了具有证券业资质的坤元资产评估有限公司对浙江搏乐截至 2022 年 10 月
31 日股东全部权益价值进行了评估，并出具了《浙江双飞无油轴承股份有限公司拟进行
股权收购涉及的浙江搏乐液压科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
(坤元评报〔2022〕961 号)，浙江搏乐股东全部权益价值采用资产基础法评估的测算结果
为 13,976,693.83 元，采用收益法评估的测算结果为 26,800,000 元，两者相差 12,823,306.17
元，差异率 91.75%。
经综合分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
但在资产基础法评估中很难考虑诸如人力资本、客户因素及管理效率等价值，且资产基
础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益
法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企
业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分
利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时
也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考
虑的因素对股东全部权益价值的影响，收益法评估价值能比较客观、全面地反映企业的
股东全部权益价值，故评估专业人员认为收益法的评估结果更适用于本次评估目的。
因此，本次评估最终采用收益法测算结果 26,800,000 元（大写为人民币贰仟陆佰捌
拾万元整）作为浙江搏乐股东全部权益的评估价值。
在收益法评估过程中采用的重要假设、关键参数等说明如下：
1. 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金
流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价值，
然后扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
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企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资
产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测
期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n
FCFF
Pn 1 r n
tn
i
企业自由现金流评估值
1 ri
ti
i 1
式中： n ——明确的收益预测年限
FCFF i
—第 i 年的企业现金流
ri ——第 i 年的加权平均资本成本
i ——明确的收益预测年限中的第 i 年
ti ——第 i 年的折现期
Pn ——第 n 年以后的连续价值
2. 收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公司
的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后
的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征
等，取 5 年一期（即至 2027 年末）作为预测期分割点。
3. 收益预测的假设条件
(1) 基本假设
1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主
体的全部改变和部分改变；
2) 本次评估以公开市场交易为假设前提。
3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有
资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和
使用方式。
4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料
真实、完整、合法、可靠为前提。
5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策
及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家
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货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，
税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场
所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能
在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
(2) 具体假设
1) 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经
营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。
3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年
度内均匀发生。
4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政
策在所有重大方面一致。
5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
(3) 特殊假设
根据财政部 税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（2021 年第 12 号）、《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（2022 年
第 13 号）等政策规定，浙江搏乐及子公司东阳博乐 2022 年 1-10 月符合小型微利企业
的认定条件，其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万
元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
本次评估假设上述税收优惠政策到期后能得以延续。
评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些评估假设在评估基准日时成立，当
以上评估假设条件发生变化，评估结论将失效。
4. 关键参数
(1) 收益口径
本次对浙江搏乐的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并财
务报表口径进行预测。
(2) 营业收入及营业成本的预测
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1）近年企业主营业务收入、成本、毛利分析
根据被评估单位提供的 2020 年的未审会计报表及 2021 年-2022 年 1-10 月的审定
会计报表，公司的营业收入、成本、毛利率具体如下：
金额单位：元
产品/年度 项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
收入 15,853,579 25,079,723 17,195,968
成本 13,155,283 18,299,573 12,767,244
液压元件
毛利率 17.02% 27.03% 25.75%
增长率 58.20%
浙江搏乐主要制造和销售液压齿轮泵、叶片泵、柱塞泵的核心零件及汽车精密零
部件，拥有各类加工设备、检测设备以满足不同客户的需要。目前已为国内外 10 多家
大型液压企业提供侧板、配油盘、回程盘等优质零配件配套服务。
2020 年因设备搬迁影响导致当年收入偏低，2021 年全年正常生产，同时随着新客
户的开拓，当年收入增长率较高。2022 年受新冠疫情影响，特别是上海疫情导致原材
料出货困难，同时由于整体经济形势不佳使下游客户生产经营情况下滑，同步带动公
司整体收入下滑。
总的来说，公司已处于平稳发展阶段，2022 年毛利率有所下降主要系当年销售量
下降但固定成本持续发生所致。
2）主营业务收入的预测
本次评估通过分析宏观经济层面结合公司内在的优劣势因素，并结合公司历史年度
均超两位数的收入增长幅度，考虑国家政策的支持以及下游行业的稳定发展，预计会
在正常生产经营年度收入基数上有所增长，同时了解近年已逐步完成设备新增计划，
产能瓶颈突破，目前公司整体产能有所提升，未来收入增长有相应保证。
3）主营业务成本的预测
公司主营业务成本主要由工资、材料成本、加工费、折旧和其他组成。经多年发
展，相关毛利率已趋于稳定，本次评估结合以前年度综合毛利率预测未来该部分业务
成本。同时考虑 2022 年因新冠疫情等影响当年收入偏低，但固定成本（员工工资、设
备折旧）仍持续发生，使当年毛利率有所下降，本次评估亦同步考虑上述因素影响进
行成本预测。
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同时考虑未来竞争会更加激烈，人工成本等有所上涨，预计以后年度毛利率将在
上述基础上略有降低，到 2027 年起保持稳定。
(3) 其他业务利润（其他业务收入-其他业务成本）的预测
其他业务利润系生产过程中产生的材料销售收入、废料收入等。其中，材料销售
为偶发性业务，本次评估不予预测；废料销售收入与主营业务收入存在一定相关性，
本次评估参照以前年度上述收入与主营业务收入比例，结合预测期主营业务收入进行
预测。
(4) 税金及附加的预测
税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育附加等与营业收入相关的税费
以及印花税等其他税费。其中城建税税率为 7%/5%，教育费附加税率为 3%,地方教育
附加税率为 2%，以应交增值税额为基数。
本次对增值税销项税和进项税分别按照销售收入和成本费用进行了测算，计算得
到应交增值税，然后按城建税、教育费附加、地方教育附加的税率计算确定各项税
费，并加计印花税等作为税金及附加的测算金额。
(5) 期间费用的预测
1）销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费及其他等构成。根据销售费用的
性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按公司的销售人员规模和薪酬
政策结合未来业务开展情况、销售业务情况进行预测；对于业务招待费等其他费用主
要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务变动有同向的变动。
随着企业业务和营业收入的稳定，销售费用将会趋于稳定。
2）管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销、办公费及其他等构成。根据管理费用的
性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按公司的管理人员规模和薪酬
政策结合未来业务开展情况进行预测；对于折旧费以公司的管理固定资产规模按财务
折旧方法模拟测算后预测；对其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计
未来年度将会随着公司业务变动有同向的变动。随着企业业务和营业收入的稳定，管
理费用将会趋于稳定。
3）研发费用的预测
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研发费用主要由职工薪酬、物料消耗、折旧与摊销及其他等构成。根据研发费用
的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按公司的研发人员规模和薪
酬政策结合未来业务开展情况进行预测；对于折旧费以公司的研发固定资产规模按财
务折旧方法模拟测算后预测；对于其他费用等项目则主要采用了趋势预测分析法预
测，预计未来年度将会随着公司业务变动有同向的变动。随着企业业务和营业收入的
稳定，研发费用将会趋于稳定。
4）财务费用的预测
财务费用主要考虑了财务手续费。对于财务手续费，根据历史年度手续费和收入
的比例关系对手续费进行预测。
(6) 其他收益、公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益的预测
由于其他收益、公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益不确定性强，无法
预计，故预测时不予考虑。
(7) 资产减值损失和信用减值损失的预测
主要考虑应收款坏账准备形成的信用减值损失。通过与企业的相关人员沟通、了
解，对于上述减值损失，参考了公司历史年度以及同行业上市公司的减值损失比例综
合计算得出。
(8) 营业外收入、支出的预测
对于营业外收入、支出，由于不确定性较大，无法预计，故不予考虑。
(9) 所得税费用的预测
对于所得税费用的预测考虑了纳税调整事项。计算公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
其中：应纳税所得额=息税前利润总额±纳税调整项
对于纳税调整主要考虑业务招待费的调整。
息前税后利润＝主营业务收入－主营业务成本－税金及附加＋其他业务利润－销
售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含有息负债利息）－信用减值损失－资
产减值损失＋公允价值变动损益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入
－营业外支出－所得税
根据财政部 税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（2021 年第 12 号）、《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（2022 年第
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13 号）等政策规定，本公司及子公司东阳博乐 2022 年 1-10 月符合小型微利企业的认定
条件，其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减
按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
本次评估假设上述税收优惠政策到期后能得以延续。
(10) 折旧费及摊销的预测
长期资产的折旧（摊销）是对基准日现有的长期资产(存量资产)按企业会计计提折
旧（摊销）的方法(直线法)计提折旧（摊销）。
年折旧（摊销）额＝长期资产原值×年折旧（摊销）率
对于上述折旧和摊销，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期
则将后续折旧及摊销总额折现至永续期初后进行年金化确定每年的折旧及摊销金额。
（考虑 2027 年公司已进入稳定期，相关收入成本均保持稳定，故 2027 年即按上述年
金化确定每年的折旧及摊销金额作为当年折旧和摊销）。
(11) 营运资金增减额的预测
营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最
低现金保有量、货币资金中受限款项、应收账款、应收票据、应收款项融资、预付款
项、存货的周转和应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他
应收（付）款中的经营性款项的变动上。
对于货币资金，参考近年各期公司账面货币资金的保有及波动情况，根据公司未
来年度现金流预测及管理人员访谈，结合各营运资金的相关预测金额，保留平均 30 天
的付现成本作为未来各年最低现金保有量。
对于其他项目，参考公司近年的情况，结合管理层营运资金策略，根据与营业收
入、营业成本的比例关系，在分析各项比例的基础上及公司未来的发展策略的基础
上，预测未来的相应比例，然后按相应比例乘以各年的营业收入（或营业成本）后得
到各项目占用的当期营运资金额。
对于各营运资金变动数，以上述各资金全年平均数减去上期数即为变动数，2027
年以后由于收入、成本不再变动，故相应的营运资金变动为零。
(12) 资本性支出的预测
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资本性支出主要为现有的长期资产（存量资产）的更新。
对于存量资产的更新，评估专业人员按照资产在评估基准日（或投入使用时）的
重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益
预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行
年金化确定每年的更新支出。
(13) 折现率的确定
1) 折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（ ）。
式中： ——加权平均资本成本；
——权益资本成本；
——债务资本成本；
——所得税率；
——企业资本结构
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
其中： —权益资本成本
—目前的无风险报酬率
—系统风险系数
—市场风险溢价
—公司特定风险调整系数
2) 模型中有关参数的计算过程
A. 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，评估专业人员查询了中评协网站公布的由中
央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线。中国国债
收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
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国债收益率通常被认为是无风险的，评估专业人员取得国债市场上剩余年限为 10
年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率 Rf。
B. 资本结构的确定
由于公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用上
市公司平均资本结构作为公司的目标资本结构。本次评估通过“同花顺 iFinD 金融数
据终端”查询沪、深两市同行业上市公司评估基准日资本结构，以其算术平均值作为
公司目标资本结构的取值。
C. 系统风险系数β
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规
模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定合
锻智能等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取
以周为计算周期，截至评估基准日近 36 个月的贝塔数据。
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询与公司类似的可比上市公司近 36 个月含
财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式 β u = β 1 1 + 1 -T D E (公式中，T 为税率， β l 为
含财务杠杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为类比公司资本
结构)对各项 Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，然后通过公式
β l = β u × 1 + 1 -T D E ，结合实际所得税率最终计算得出 Beta 系数。
'
D. 计算市场风险溢价ERP
a．衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量
股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深 300
指数为 A 股市场投资收益的指标。
b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2012 年到 2021 年。
c．指数成分股及其数据采集
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末
时沪深 300 指数的成分股。
d．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法。
e．计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计
算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期收益率作为无
风险收益率。
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f．估算结论
经上述计算分析，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用
几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
E. R s —企业特定风险调整系数的确定
a.业绩增长可持续性的风险
历史年度，受益于下游工程机械等行业需求旺盛以及公司加大市场开拓力度，公
司业绩保持持续稳定增长。未来，若出现疫情反弹、宏观经济及公司下游工程机械等
行业景气程度降低、市场竞争加剧、公司主要原材料价格大幅上涨以及未能及时开拓
下游客户市场等情况，且公司未能及时应对，将会影响公司生产经营，公司经营业绩
存在下滑风险。
b.客户集中风险
历史年度公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例均高于 70%。公司的主要产
品包括配油盘、侧板、回程盘、铝轴套等，主要客户为博世力士乐、杭州力龙、全兴精
工等。未来如果与主要客户的合作关系恶化，客户加大对其他供应商的采购，或者主要
客户的经营业绩大幅度下滑，降低采购量，将对公司的经营业绩产生不利影响。
经综合分析，取企业特定风险调整系数。
3)加权平均成本的计算
A．权益资本成本 K e 的计算
Ke＝Rf ＋β × ERP＋Rs
B．债务资本成本 K d 计算
债务资本成本综合分析被公司的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第
三方担保等因素后采用基准日适用的一年期贷款市场报价利率（LPR）。
C．加权资本成本计算
E D
W ACC K e K d
1 T
E D E D
5. 溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
根据企业及评估专业人员分析，公司不存在非经营性资产（负债）和溢余资产。
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6.付息债务评估值的计算
截至评估基准日，公司付息债务主要为其他应付款中的借款及对应的借款利息。
按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。
7. 浙江搏乐收益法评估测算表如下
预测期
行
项目/年度 2022 年 11
次 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
月-12 月
1 一、营业收入 4,389,000
25,968,000 29,863,000 32,850,000 34,492,000 35,182,000 35,182,000
2 其中：主营业务收入 4,375,000
25,885,000 29,768,000 32,745,000 34,382,000 35,070,000 35,070,000
3 其中：其他业务收入 14,000 83,000 95,000 105,000 110,000 112,000 112,000
4 减：营业成本 3,206,000
18,984,000 21,846,000 24,048,000 25,267,000 25,790,000 25,790,000
5 其中：主营业务成本 3,192,000
18,901,000 21,751,000 23,943,000 25,157,000 25,678,000 25,678,000
6 其中：其他业务成本 14,000 83,000 95,000 105,000 110,000 112,000 112,000
7 减：税金及附加 1,300 65,400 87,200 96,000 90,200 86,900 86,900
8 减：销售费用 48,600 313,500 341,000 360,900 371,500 375,800 375,800
9 减：管理费用 363,300 2,257,900 2,354,800 2,421,300 2,451,400 2,433,000 2,433,000
10 减：研发费用 83,600 523,900 553,000 573,500 583,300 579,500 579,500
11 减：财务费用（不含利息支出） 2,000 13,000 15,000 16,000 17,000 18,000 18,000
12 加：其他收益
13 加：投资收益（损失以“-”号填列）
14 加：汇兑收益（损失以“-”号填列）
15 加：净敞口套期损益（损失以“-”号填列）
16 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
17 加：信用减值损失（损失以“-”号填列） -11,000 -65,000 -75,000 -82,000 -86,000 -88,000 -88,000
18 加：资产减值损失（损失以“-”号填列）
19 加：资产处置收益（损失以“-”号填列）
20 二、营业利润 673,200 3,745,300 4,591,000 5,252,300 5,625,600 5,810,800 5,810,800
21 加：营业外收入
22 减：营业外支出
23 三、息税前利润总额 673,200 3,745,300 4,591,000 5,252,300 5,625,600 5,810,800 5,810,800
24 减：所得税费用 34,000 121,000 811,000 931,000 998,000 1,031,000 1,031,000
25 四、息前税后利润 639,200 3,624,300 3,780,000 4,321,300 4,627,600 4,779,800 4,779,800
26 减：少数股东红利
27 加：折旧与摊销 315,600 1,809,100 1,808,700 1,791,200 1,712,100 1,151,100 1,151,100
28 减：资本性支出 1,000 6,800 767,700 1,133,700 1,133,700
-
29 减：营运资金增加 2,536,900 2,345,700 1,869,700 1,035,300 478,200
1,617,300
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预测期
行
项目/年度 2022 年 11
次 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
月-12 月
30 五、企业自由现金流量 2,572,100 2,896,500 3,242,000 4,236,000 4,536,700 4,319,000 4,797,200
31 折现率 11.83% 11.84% 11.70% 11.70% 11.70% 11.70% 11.70%
32 折现期 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67
33 折现系数 0.9911 0.9278 0.8301 0.7432 0.6654 0.5957 5.0915
34 折现额 2,549,208 2,687,373 2,691,184 3,148,195 3,018,720 2,572,828
24,424,944
35 六、企业自由现金流评估值
41,092,452
36 加：溢余资产（可扣除溢余负债）
37 加：非经营性资产（可扣除非经营性负债）
38 七、企业整体价值
41,092,452
39 减：付息债务
14,259,994
40 减：少数股权价值
41 八、股东全部权益价值
26,800,000
三、《<股权购买协议>之补充协议》的主要内容
本次交易各方已于 2022 年 12 月 27 日签订《股权购买协议》，就本次交易的相关事
项作出约定。为进一步明确《股权购买协议》项下的盈利承诺与补偿事宜，本次交易各方
于 2023 年 1 月 4 日签订《<股权购买协议>之补充协议》，主要内容如下：
甲方：浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“甲方”或“上市公司”）
乙方一：徐惠良
乙方二：徐梓烽
乙方三：赖龙城
乙方四：丁成合
（以下合称“乙方”）
丙方一：向琴
丙方二：陈健
丙方三：丁建良
（以下合称“丙方”）
（一）盈利承诺期内的净利润
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1、原合同 7.1 条变更为：
“经各方协商一致，乙方承诺标的公司在盈利承诺期内实现经审计后净利润合计
1172.56 万元。
上述承诺净利润系根据评估报告中标的公司未来三年收益预测确定。三年预测
2023 年 362.43 万元、2024 年 378 万元、2025 年 432.13 万元，三年合计 1172.56 万元。”
2、原合同 7.3 条变更为：
“甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所将在盈利承诺期内的每个年度单
独对标的公司进行审计，并在盈利承诺期满后根据上述历年审计情况对标的公司在盈利
承诺期内合计实际实现净利润与合计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告。
上述盈利承诺期内的每个年度的净利润以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。”
（二）乙方关于补偿义务的连带责任
原合同第 11.3 条约定，“乙方中的任何一方对乙方在本协议项下的义务和责任相互
承担连带责任。各方特此确认，乙方中的任何一方或多方违约的，由乙方共同向上市公
司承担违约责任。”
交易各方确认，上述条款当然地适用于原合同项下包括业绩补偿、资产减值补偿在
内的各项义务和责任。乙方中的任何一方应对乙方根据原合同约定发生的业绩补偿、资
产减值补偿义务承担连带责任。
（三）补偿金额
交易各方确认，对乙方就原合同项下的业绩补偿、资产减值补偿的金额不设置上限
限额，乙方应承担的补偿金额以原合同 7.4 条、7.5 条约定的应补偿金额计算公式计算确
定。
（四）其他
1、本协议自下列条件均满足之日起生效：
（1）本协议已经交易各方及其法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章；
（2）已根据甲方交易决策制度履行内部审批程序并获通过。
2、本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效
力。本协议与原合同有相互冲突时，以本协议为准。原合同其余部分继续有效。
3、本协议一式八份，每方各执一份。
四、有关丁建良在本次交易前后的任职情况及是否构成关联交易情形
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丁建良曾任公司证券事务代表及公司控股子公司嘉善卓博进出口贸易有限公司主
办会计。丁建良已于 2022 年 12 月 26 日递交辞职报告申请辞去其在公司及嘉善卓博进
出口贸易有限公司的上述职务。本次交易完成后，丁建良将与浙江搏乐签订劳动合同并
担任浙江搏乐财务主管（不是高级管理人员）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，证券事
务代表不属于公司关联自然人；股权转让完成后，丁建良持有标的公司 1%的股权，与
公司亦不构成关联关系；公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员与本次交
易的其他相关各方之间亦不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的关联关系，本次交易不属于关联交易。
本次交易中，公司向徐惠良收购其持有的浙江搏乐 80%股权，丁建良向赖龙城收购
其持有的浙江搏乐 1%股权，交易价格均以坤元资产评估有限公司出具的以 2022 年 10
月 31 日为评估基准日的《浙江双飞无油轴承股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江
搏乐液压科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕
961 号）的评估结果为依据；股权转让完成后，包括双飞股份、丁建良在内的浙江搏乐
全体股东拟按照各自持有的浙江搏乐股权比例向浙江搏乐同比例增资 1400 万元。公司
与丁建良之间不存在转移资源或义务的情况，不构成关联交易。
五、备查文件
1、《<股权购买协议>之补充协议》。
特此公告。
浙江双飞无油轴承股份有限公司董事会
2023 年 1 月 4 日
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