光大证券股份有限公司

               关于浙江双飞无油轴承股份有限公司

     2022 年度日常交易确认及 2023 年度日常交易预计情况

                               的核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为浙江
双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“双飞股份”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作（2022 年）》等有关法律法规的规
定，对双飞股份 2022 年度日常交易确认及 2023 年度日常交易预计情况进行了
核查，具体如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概况

    公司为更好地满足公司经营发展的需要、进一步增强公司盈利能力，公司及
公司合并报表范围内子公司基于日常经营需要拟与成都茂晟滑动轴承有限公司
（以下简称“成都茂晟”）及其关联公司四川鸿源鑫轴承材料有限公司（以下简称
“四川宏源鑫”）发生采购、销售商品等日常经营相关的交易，关联交易总额预计
不超过 2100 万元。
    公司的控股子公司金华市双飞程凯合金材料有限公司（以下简称“双飞程凯”）
与金华市程凯合金材料有限公司（以下简称“金华程凯”）共用水电表，预计双飞
程凯将基于实际水电费发生额为金华程凯代付水电费，关联交易总额预计不超过
350 万元。
    公司于 2023 年 4 月 18 日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十六次会议，分别审议了《关于确认 2022 年度关联交易的议案》和《关于 2023
年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对该审议事项进行了事前认可，
并发表了同意的独立意见。
     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》及《公司章程》
的相关规定，本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交
公司股东大会审议，不构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号-重
大资产重组（2023 年修订）》规定的重大资产重组。

     （二）预计 2023 年度日常关联交易类别和金额

                                                                              单位：万元
                                                            2023 年度预   截至披露日
 关联交易                    关联交易内      关联交易                                    上年发生金
               关联人                                         计金额      已发生金额
   类别                          容          定价原则                                    额（不含税）
                                                            （不含税）    （不含税）
                             采购轴瓦、零
               成都茂晟                      公允定价          600          453.41         4607.18
 向关联方                      星材料等
 采购商品                    采购轴瓦、零
              四川宏源鑫                     公允定价          200          14.27           8.93
                               星材料
                             销售轴瓦等
               成都茂晟                         注1            800          318.65         141.30
 向关联方                      产品
 销售商品                    销售轴瓦等
              四川鸿源鑫                     公允定价          500          15.38             -
                               产品
 代关联方
 支付水电      金华程凯      代付水电费      公允定价          350          62.03          297.48
   费
    注 1：根据双飞股份与成都茂晟签订的合资协议书，在相关客户转换过渡期间，四川双
飞虹按照其同类产品价格的 95%向成都茂晟销售，成都茂晟在此基础上加价 5%向特定客户
销售。

     （三）发行人 2022 年度日常交易金额确认

                                            2022 年度预计发生额 2022 年度实际发生额（万
    关联方           关联交易内容
                                              （万元）（含税）       元）（不含税）
                    购买经营性资产                6310.92                   4607.18
                          销售商品                 1500                      141.30
   成都茂晟                      注3
                        支付租金                      70                     69.48
                     接受财务资助                     500                     400
四川鸿源鑫轴承材                 注3
            注          采购商品                      10                      8.93
  料有限公司 1
                                     注3
                     代付水电费                       350                    297.48
   金华程凯                                                                        注2
                     接受财务资助                  2000                     1000
     注 1 ：成都茂晟曾持有四川鸿源鑫轴承材料有限公司 100%股权，并已于 2022 年 10 月
17 日转让股权并不再持股。
     注 2：2022 年期初金华程凯向双飞程凯提供财务资助 1000 万元，2022 年内双飞程凯已
归还金华程凯 700 万元，故截至 2022 年期末金华程凯向双飞程凯提供的财务资助金额为 300
万元。
    注 3：该等交易已根据公司章程及公司《关联交易管理制度》的相关规定由公司董事长
履行审批程序。

       二、关联方基本情况

       （一）成都茂晟滑动轴承有限公司基本情况

       1、公司名称：成都茂晟滑动轴承有限公司

       2、统一社会信用代码：91510112MA6CT6AG8Q

       3、住所：四川省成都经济技术开发区(柏合镇)翠柏路 168 号

       4、法定代表人：魏晋金

       5、注册资本：3688 万元人民币

       6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

       7、成立日期：2017-06-27

       8、经营范围：制造、销售:轴承、轴承材料、汽车零部件及配件(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动)。

       9、股权结构：

序号                    股东姓名                  认缴出资额（万元）   出资比例（%）
  1       成都易天泽股权投资基金管理有限公司            3,688                100.00

       10、财务数据：

                                                                         单位：万元
                                       科目                     2022年12月31日

最近一期主要财务数据和经              总资产                       4,091.95
        营数据                        净资产                       3,877.27
  （财务数据未经审计）             主营业务收入                    3,082.04
                                      净利润                        660.39
    11、与公司关联关系：双飞股份持股四川双飞虹 66%，成都茂晟持股四川双
飞虹 34%，本次四川双飞虹向成都茂晟销售轴瓦等产品根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的相关规定，成都茂晟认定为公司关联方，公司与其发生的
交易构成关联交易。

    12、履约能力介绍

    上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的
履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询，成都茂晟未被列入失信执行
人名单。

    （二）金华市双飞程凯合金材料有限公司基本情况

    1、公司名称：金华市双飞程凯合金材料有限公司

    2、统一社会信用代码：91330701MA2HWK7J5X

    3、住所：浙江省金华市婺城区秋滨街道美和路 1189 号

    4、法定代表人：周引春

    5、注册资本：5500 万元人民币

    6、企业类型：其他有限责任公司

    7、成立日期：2020-07-07

    8、经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；轴承制
造；轴承销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    9、股权结构：

           股东名称            认缴出资额（万元）        持股比例（%）

浙江双飞无油轴承股份有限公司        4,400.00                 80.00
金华市程凯合金材料有限公司          1,100.00                 20.00
             合计                   5,500.00                 100.00

    双飞程凯控股股东系双飞股份，实际控制人系周引春及顾美娟夫妇。

    10、财务数据：
                                                               单位：万元
                                       科目                 2022年12月31日

最近一期主要财务数据和经营           总资产                    12,598.07
          数据                       净资产                    7,222.72
  （财务数据未经审计）             主营业务收入                   0
                                     净利润                     -925.16

    11、与公司关联关系：双飞股份持股金华程凯 80%，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》的相关规定，金华程凯认定为公司关联方，
公司与其发生的交易构成关联交易。

    12、履约能力介绍

    上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的
履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询，金华程凯未被列入失信执行
人名单。

    四、交易内容及交易的定价政策

    （一）关联交易定价政策和定价依据

    本次关联交易系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允，
交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类交易的价格，定价公允合理，不存在
利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的
行为。

    （二）关联交易协议签署情况

    经公司董事会审议通过后，公司与关联方将根据日常经营的实际需求签订相
关协议，协议将约定双方交易内容、定价方式、付款安排、权利义务等。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    上述预计发生的关联交易属于公司正常的经营行为，符合公司生产经营和持
续发展的需要。

    上述日常关联交易事项遵循客观公平、平等自愿、合理公允的基本原则，不
存在损害公司和全体股东利益的情形。
    公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面具备独立完整的体系，关联交
易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形
成依赖。

       六、本次交易履行的内部程序

    （一）董事会

    公司于 2023 年 4 月 18 日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十六次会议，分别审议了《关于确认 2022 年度关联交易的议案》和《关于 2023
年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对该审议事项进行了事前认可，
并发表了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会
审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）独立董事意见

    1、独立董事事前认可情况

    独立董事就公司《关于确认 2022 年度关联交易的议案》及《预计 2023 年度
关联交易的议案》进行了事前审查，发表独立意见如下：公司涉及的关联交易是
公司日常经营活动所需，交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东、特
别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，
亦不会影响公司独立性，我们一致同意提交至公司第四届董事会第十九次会议审
议。

    2、独立董事发表的独立意见

    独立董事对公司《关于确认2022年度关联交易的议案》及《预计2023年度关
联交易的议案》事项发表独立意见如下：公司2022年度日常关联交易确认与2023
年度日常关联交易预计的议案是公司正常经营活动所需，本次交易事项及表决程
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2022年）》和《公司章
程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在公司主要业务因
关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可能性。我们一致同意本次公司2022
年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项。

    （三）监事会

    经审核，监事会认为：本次日常关联交易预计事项依据公平交易的原则，价
格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司 2022 年度
日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计事项。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，本次确认公司 2022 年度日常交易确认及 2023 年度
日常交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司董事会审
议通过，并经独立董事事前认可并发表同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作（2022 年）》等法律
法规和《公司章程》的规定，以上交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原
则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司 2022 年度日常交易确认及 2023 年度日常交易预计事
项无异议。
    （此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江双飞无油轴承股份有限
公司 2022 年度日常交易确认及 2023 年度日常交易预计情况的核查意见》之签章
页）




保荐代表人：

                        李   建                   李惠凤




                                                   光大证券股份有限公司




                                                             年   月   日