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公司公告

贝仕达克:关于向苏州柯姆电器有限公司增资暨关联交易及提供担保的公告2021-09-22  

                        证券代码:300822          证券简称:贝仕达克          公告编号:2021-053



                   深圳贝仕达克技术股份有限公司

            关于向苏州柯姆电器有限公司增资暨关联交易

                         及提供担保额度的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次增资暨关联交易及担保情况概述
    (一)本次增资暨关联交易基本情况
    2021年9月18日,深圳贝仕达克技术股份有限公司(以下简称“公司”、“贝仕
达克”)与苏州柯姆电器有限公司(以下简称“标的公司”、“苏州柯姆”)签订了
《苏州柯姆电器有限公司增资协议》(以下简称“增资协议”),公司以自有资金
1,250万元对参股公司苏州柯姆进行增资,苏州柯姆其他股东一致明确放弃参与
本次增资。增资完成后,苏州柯姆注册资本由1,000万元增加至2,250万元,贝仕
达克持有苏州柯姆股权比例由32.5%增加至70%,苏州柯姆成为公司控股子公司,
纳入公司合并报表范围。
    (二)本次提供担保额度基本情况
    为了更好的支持苏州柯姆业务发展,确保满足公司正常运作所需资金需求,
公司拟为苏州柯姆向相关银行申请银行综合授信事项等融资事项提供担保,合计
担保额度不超过人民币 5,000 万元,公司在上述额度内承担连带担保责任,每
笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述担保额有效期为自股东大会审议通
过之日12个月内。
    (三)交易审议情况
    公司于2021年9月18日召开第二届董事会第十二次会议,以7票同意、0票反
对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向苏州柯姆电器有限公司增资暨关联
交易及提供担保额度的议案》,公司董事会同意公司以1,250万元的自有资金对苏
州柯姆进行增资并对苏州柯姆提供不超过5,000万元的担保额度。独立董事对本
 次交易发表了明确同意的独立意见。保荐机构国信证券股份有限公司对本次事项
 发表了核查意见。本次增资暨关联交易事项在董事会审议权限内,自董事会审议
 通过后生效。同时董事会同意将《关于向苏州柯姆电器有限公司增资暨关联交易
 及提供担保额度的议案》中,对苏州柯姆电器有限公司提供担保事项提交股东大
 会审议。
      (四)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
 重组。
      二、增资及被担保标的的基本情况
    (一)标的公司基本情况
      1、公司名称:苏州柯姆电器有限公司
     2、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
     3、注册资本:1000 万元人民币
     4、成立日期:2019 年 5 月 7 月
     5、统一社会信用代码:91320506MA1YBYWN47
     6、法定代表人:王永利
     7、注册地址:苏州吴中经济开发区迎春南路 56 号
     8、经营范围:生产、销售:家用电器、厨房设备、电机设备及配件,并提
 供上述产品的技术服务;销售:健身器材、美容器具;自营和代理各类商品及技
 术的进出口业务。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 一般项目:机械设备销售;智能机器人销售;塑料加工专用设备销售;模具销售;
 模具制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
     9、本次增资完成前后标的公司股权结构情况
             增资前股权结构                            增资后股权结构

                  出资额      出资比例                       出资额     出资比例
  股东名称                                  股东名称
                  (万元)        (%)                          (万元)       (%)

深圳贝仕达克技                           深圳贝仕达克技术
                    325         32.5                         1,575         70
术股份有限公司                             股份有限公司

    王永利          300          30          王永利           300        13.333

    俞 炜           200          20          俞   炜          200        8.889
  高 鲁              100          10             高   鲁        100            4.444

  丁勤锋              75         7.5             丁勤锋          75            3.333

  总 计           1,000          100             总   计       1,000            100

   10、标的公司最近一年及一期的主要财务数据
       财务数据                  2021年4月30日                 2020年12月31日

   资产总额(万元)                          14,546.05                     17,151.98

   负债总额(万元)                          15,596.65                     17,356.15

 银行贷款总额(万元)                                      0                           0

 流动负债总额(万元)                        15,596.65                        17,356.15

    净资产(万元)                           -1,050.59                         -204.16

       财务数据                   2021年1-4月                      2020年度

   营业收入(万元)                             7,742.05                   31,116.40

   利润总额(万元)                              -846.43                      -1,192.85

    净利润(万元)                               -846.43                   -1,192.85

    以上数据经具有证券从业资格的中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具
了中证天通(2021)专审字第 1010165 号审计报告。具体参阅公司 2021 年 9 月 14 日在巨潮
资讯网上披露的《苏州柯姆电器有限公司审计报告》。

    11、标的公司其他限制股东权利条款
    标的公司的公司章程及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股权权利
的条款。标的公司其他股东均放弃对标的股权所享有的优先购买权。
    12、标的公司不存在失信被执行的情形,信用等级状况良好。
    13、公司与被担保人的产权及控制关系
    本次增资完成后,公司将直接持有苏州柯姆电器有限公司 70%股权,苏州柯
姆电器有限公司成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围内。
    三、增资协议的主要内容
    (一)增资协议的主要条款
    1、协议各方
    甲方:深圳贝仕达克技术股份有限公司;
    乙方:苏州柯姆电器有限公司;
    丙方 1:王永利;丙方 2:俞炜;丙方 3:高鲁;丙方 4:丁勤锋;
    以上丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4 统称为丙方。
    2、增资款支付
    (1)支付增资款的先决条件如下:
    1)乙方原股东就本次增资事项已召开股东会并有效通过所有必要的决议,
该等决议包括但不限于批准本次投资、批准对公司原章程进行修改、乙方原所有
股东对于增资放弃优先认购权等;
    2)原股东已根据上述股东会决议签署公司章程以及其他任何为本次增资交
易所需签署的文件;
    (2)符合先决条件下,甲方应当按照新修订的章程规定时间内向乙方账户
支付增资款人民币 1,250 万元。
    3、乙方应当在本协议签署后 30 日内办理完毕本次增资的工商变更登记手续,
各方负有配合义务。
    4、本次交易完成后,乙方重新设立董事会,甲方委派部分董事;标的公司
届时不设立监事会,仅设一名监事。甲方可向标的公司派驻业务及财务等部门负
责人协助标的公司的日常经营和具体负责财务管理及监督工作。
    5、违约责任
    (1) 协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作
的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。
    (2)任何一方违约,守约方有权要求违约方承担违约责任,承担责任的形
式包括但不限于要求继续履行、支付违约金、违约方赔偿损失等。
    (3)违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失和实现权益而支出的合理费
用)。
    (4)协议各方因不可抗力事件(不可抗力事件是指各方在订立本协议时不
可预见,对其发生和结果不能避免或克服的客观事件,包括但不限于火灾、水灾、
飓风、地震、战争、罢工、社会动乱等,资金缺乏不构成不可抗力)的发生,应
立即将事件情况书面通知对方,并应在不可抗力事件结束后的 15 天内,提供不
可抗力详情及不能履行、不能完全履行、需要延期履行协议、或者不能实现承诺
业绩的理由及有效证明文件。各方根据不可抗力事件对履行协议或实现承诺业绩
影响的程度,协商决定协议的履行,并决定是否免除或者部分免除该项不可抗力
事件所涉及协议方履行协议的责任。
    (5)丙方均应严格履行本协议约定,如丙方行为严重损害甲方及乙方利益
或触犯法律的,甲方将采取法律措施要求丙方承担包括但不限于刑事责任在内的
一切责任。
    (二)本次增资的定价依据
    本次增资标的公司的交易对价参照根据中证天通会计师事务所(特殊普通合
伙)深圳分所出具的编号为中证天通(2021)专审字第 1010165 号的审计报告,
经双方友好协商,以 1 元/注册资本平价增资,公司增资 1,250 万元后持有标的
公司 70%的股权,标的公司注册资本由 1,000 万元增至 2,250 万元。
    四、本次增资暨关联交易的目的、对公司的影响和存在的风险
    (一)本次交易的目的和对公司的影响
    本次增资前,公司已战略投资苏州柯姆电器有限公司,苏州柯姆主要从事地
板清洁工具的研发、生产和销售,在小家电产品线的吸尘器、厨房家电的细分领
域拥有深厚的技术积累。公司基于看好清洁领域的未来发展,及改善标的公司的
内部资产质量,拟通过增资行为补充标的公司运营资金,从而提升公司及标的公
司后续发展的市场空间和核心竞争力。
    本次增资的资金来源为自有资金,不会对公司的正常经营及财务状况产生不
利影响。本次增资完成后,苏州柯姆将纳入上市公司合并范围内,如苏州柯姆后
续客户拓展及在研产品进展顺利,将提升其盈利能力,从而为上市公司股东带来
优质回报。
    (二)本次交易的风险
    1、标的公司净资产为负值,且受原材料涨价、营业成本上升的不利影响,
最近一年及一期内实现的净利润为负值。标的公司未来业绩发展将依赖于管理团
队的经营管理能力,同时也受宏观经济、行业政策、市场环境等因素制约,标的
公司相关产品未来市场开拓情况及业绩存在不确定性。
    2、公司本次增资后将成为标的公司控股股东,公司管理半径加大,公司将
与标的公司核心管理团队联手合作,但能否顺利实现整合,从而最大程度发挥业
务协同效应,尚存在不确定性风险。
    3、标的公司核心管理团队拥有丰富的行业从业经验及研发技术积累,如未
来标的公司出现人才大量流失,将会对标的公司的研发经营产生不利影响。
    敬请广大投资者理性投资,注意风险。
    五、担保协议的主要内容
    截至目前,公司尚未就上述担保额度签订具体的担保合同或协议,实际发生
的担保金额仍需与金融机构进一步协商后确定,并以正式签署的担保协议为准。
公司将根据担保协议签订情况和具体实施情况并按照相关法律法规的规定及时
进行披露。
    增资完成后,苏州柯姆成为公司的控股子公司,其他股东未提供同比例担保
及反担保,但公司对其具有绝对控制权,能够对其经营实施有效监控与管理,财
务风险处于公司有效的控制范围之内,此次担保不会损害上市公司及全体股东的
利益。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日,公司及控股子公司未发生对外担保(不含本次担保)。公司
及公司控股子公司不存在对外担保逾期的情况。
    七、董事会意见
    1、本次对苏州柯姆增资事项,符合公司发展战略,公司拟使用自有资金
1,250 万元进行平价增资,交易定价审慎公允,不存在损害公司及全体股东利益
的情形。本次增资完成后公司将持有苏州柯姆 70%股权,苏州柯姆将纳入公司合
并报表范围内,公司合并报表范围发生变化,对公司的正常经营、未来财务状况
和经营成果不会产生重大影响,本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。
    2、本次增资完成后公司拟为苏州柯姆提供不超过 5,000 万元的担保额度,
是为了满足其正常生产经营的需要,有利于促进其业务的持续发展,提高其经营
效率和资金使用效率;上述被担保人资信良好,经营状况正常,未发生过逾期无
法偿还的情形,被担保人为公司合并报表范围内控股子公司,公司能够充分了解
被担保人的经营情况、决策投资、融资等重大事项,能够掌握与监控其资金流向
和财务变化情况,可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险,整体担保
风险可控,不会对公司产生重大不利影响。本次担保符合《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,
其决策程序合法、有效。
    八、监事会意见
    1、本次增资有利于进一步加强公司产业战略发展规划,整合吸收优质资源,
实现公司业务的健康快速发展。公司增资程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。增资定价公平、
合理,不存在损害公司及股东利益的情形,监事会同意公司本次增资事项。
    2、本次增资后苏州柯姆成为公司控股子公司,公司拟为其提供不超过 5,000
万元的担保额度,担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,对其提供担保不
会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响,不会损害公司及全体股东的利益。
因此,监事会同意本次提供担保事项,并由公司股东大会进行审议
    九、独立董事意见
     1、公司增资程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规及《公司章程》的规定。增资定价公平、合理,不存在损害公司
及股东利益的情形,独立董事一致同意公司本次增资事项。
     2、公司为苏州柯姆提供不超过 5,000 万元的担保额度,有助于满足其日常
经营资金需求,增加其流动资金。本次增资完成后苏州柯姆为公司控股子公司,
其整体财务风险可控。公司担保决策严格按照法定程序进行,决策程序合理、合
法、公允,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东的利益的情况,独立董
事一致同意公司为苏州柯姆提供不超过 5,000 万元的担保额度,并提交股东大会
审议。
    十、保荐机构意见
    1、本次对苏州柯姆增资审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    2、本次增资完成后公司拟为苏州柯姆提供不超过 5,000 万元的担保额度审
议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,该事项尚需提交股东大会审议。
    十一、备查文件
    1、第二届董事会第十二次会议决议;
    2、第二届监事会第十次会议决议;
    3、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;
    4、国信证券股份有限公司关于公司向苏州柯姆电器有限公司增资暨关联交
易及提供担保额度的核查意见;
    5、苏州柯姆电器有限公司增资协议;


                                   深圳贝仕达克技术股份有限公司董事会
                                               二〇二一年九月二十二日