佰奥智能：董事会议事规则2020-08-27
昆山佰奥智能装备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 一般规定
第一条 昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步
完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保
董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关规定以及
《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，由股
东大会选举产生，对股东大会负责。本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事人数不少于公司董事会
总人数的三分之一，且至少有一名独立董事为会计专业人员。董事会设董事长一
名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员
会成员由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
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（一）战略委员会主要是对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、
资产经营项目等影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议，并对上述事项
的实施进行检查督促并提出报告。
（二）审计委员会主要行使以下职权：提议聘请或更换外部审计机构；监督
公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的
财务信息及其披露；审查公司的内控制度；对重大关联交易、对外担保、重大投
资和公司认为必要的事项进行审查。
（三）提名委员会主要行使以下职权：根据公司经营活动情况、资产规模和
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究、制定公司的董事、总
经理和其他高级管理人员的选择标准和招聘程序，并向董事会提出建议；根据需
要广泛搜寻、选拔合格的董事、总经理和其他高级管理人员的候选人，并向董事
会提出建议；对董事候选人及须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行审查并
向董事会提出书面建议；根据公司的各方面需要，推荐、提名其他人员。
（四）薪酬与考核委员会主要行使以下职权：根据董事及高级管理人员管理
岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬
计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等）；审查公司董事及高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；研
究和审查董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议。
第六条 董事会应认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保
公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
相关者的利益。
第七条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会做出说明。
第九条 根据《公司章程》，应提交董事会审议批准的公司事项如下：
（一）董事会审议公司交易行为（提供担保除外）的决策权限如下：
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1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）董事会审批除《公司章程》规定由股东大会审议通过的其他担保事项。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并作出决议。
（三）公司与关联人发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）由董
事会审议：
1、与关联法人交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值的 0.5%以上的关联交易。
2、与关联自然人交易金额在 30 万元以上的。
（四）除非法律法规及《公司章程》另有规定，为进一步提高效率，除对外
担保事项外，公司董事会可以在其权限范围内授权公司董事长、其他董事、总经
理对公司的相应事项进行决策。董事会的授权内容应当明确、具体。
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第三章 董事长的职权
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举 1 名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集及通知
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，董事会会议分为
定期会议和临时会议，定期会议于会议召开十日以前通知全体董事和监事。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；
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（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时：
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电子
邮件或电话通知等方式；通知时限为：会议召开前 3 个工作日。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
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（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容,以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事与董事会会议审议事项所涉及的主体有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席会议的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
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内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第五章 董事会会议的议事程序及决议
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真、电话、视频等通讯方式进行，也可以采取现场和其
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
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现场召开和以视频、电话等通讯方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
程录音。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议可以采用书面记名投票表决、
举手投票表决等方式进行表决，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择；拒不选择或中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。参与表决的董事需在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。
第二十六条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决：
（一）有关法律、法规、规章及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十七条 除本议事规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，董
事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十九条 《公司章程》等文件规定董事会会议需要就公司利润分配事项
做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计
师提供的审计报告草案（除涉及利润分配之外的其它财务数据均已确定）做出决
议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第三十条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。
第三十一条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的时间、地点、方式、召集人和主持人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第三十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签
字时做出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规
或者《公司章程》、公司股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书办理。在决议公告之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等知情人员对决议内容负有保密的义
务。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。
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董事会会议档案保存期限不少于 10 年。
第六章 董事会决议的执行
第三十八条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情
况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第三十九条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董
事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事
会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第七章 附 则
第四十条 本议事规则为《公司章程》的附件，由董事会制定报股东大会批
准生效并实施，修改时亦同。
第四十一条 本议事规则所使用的简称，除非另有定义，与《公司章程》所
使用的简称具有相同含义。
第四十二条 本议事规则由董事会负责解释。
第四十三条 本议事规则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》的规定为准。
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