昆山佰奥智能装备股份有限公司
                           对外担保管理制度


                               第一章 总 则

       第一条 为规范昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）对外

担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司

法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）（以下简称“《上

市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修

订）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则及《昆山佰奥

智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订
本制度。

       第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司

对全资子公司和控股子公司（以下统称“子公司”）的担保。本制度所称“公司

及其子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保
总额与子公司对外担保总额之和。

       第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。

       未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。




                         第二章 对外担保的审批权限

       第四条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

       担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：

       （一）公司及其子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净

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资产的 50%以后提供的任何担保；

       （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；

       （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

       （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

       （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

       （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3,000 万元；

       （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

       （八）法律、法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。

       应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大

会审批。董事会审议前述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董

事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。

       第五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四条第二款第一项至第
四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除外。




                    第三章 对外担保申请的受理及审核程序

       第六条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提

前 5 个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内
容：

       （一）被担保人的基本情况；

       （二）担保的主债务情况说明；

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    （三）担保类型及担保期限；

    （四）担保协议的主要条款；

    （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

    （六）反担保方案。

    第七条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当
包括：

    （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

    （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

    （三）担保的主债务合同；

    （四）债权人提供的担保合同格式文本；

    （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （六）财务部门认为必需提交的其他资料。

    第八条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进

行调查并对向其提供担保的风险进行评估，将由财务负责人签署的书面报告连同
担保申请书及附件的复印件送交董事会办公室。

    第九条 董事会办公室应当在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料
的 3 个工作日内进行合规性复核并反馈意见。

    第十条 董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章
程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

    第十一条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制

对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

    公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内子公司提供
担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外
                                   3
担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

       第十二条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

       公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。

       第十三条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。

       第十四条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事
项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。




                     第四章 担保合同及反担保合同的订立

       第十五条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保
函，下同）。

       第十六条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，
其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

       未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合
同。

       第十七条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定
和本制度，主要条款明确且无歧义。

       第十八条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

       （一）被担保的债权种类、金额；

       （二）债务人履行债务的期限；

       （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

       （四）各方的权利、义务和违约责任；
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    （五）适用法律和解决争议的办法；

    （六）各方认为需要约定的其他事项。

    第十九条 公司在对外担保或接受反担保时，由公司财务部门会同公司法务

人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理
资产抵押或质押的登记手续。

    第二十条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进

行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效，关注担保的时效、期限。

    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会、监事会及交易所报告。




                   第五章 担保的日常管理和风险控制

    第二十一条 公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。

    财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担
保的债务到期前，财务部门应积极督促被担保人按时清偿债务。

    公司应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不

限于担保申请书及其附件，财务部门、法务人员、财务负责人、董事会秘书及公

司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保
合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部门应按季度填报公司对外担保情况
表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。

    被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外
担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。

    第二十二条 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一

期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
                                   5
定期向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履

行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清

算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经

营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动
追偿程序。

    第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况进行专项说明，并发表独立意见。




                        第六章 担保信息的披露

    第二十五条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

    第二十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定

的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截

至信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上
述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

    第二十七条 子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司董事
会秘书履行有关信息披露义务。

    第二十八条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公
司全部对外担保事项。

    第二十九条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时
披露：

    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
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    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

    第三十条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息
知情者控制在最小范围内。

    任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序
予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。




                           第七章 责任人的责任

    第三十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相

关规定的，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责
任人相应的处分。

    第三十二条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

    第三十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

    公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情
节轻重给予经济处罚或处分。

    第三十四条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责

任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担
赔偿责任。




                              第八章 附 则

    第三十五条 公司对外担保实行统一管理原则，子公司对外担保适用本制度
的相关规定。

    第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、

                                    7
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

    本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

的有关规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的有关规定为准。

    第三十七条 本制度解释权属公司董事会。

    第三十八条 本制度自公司董事会审议通过并提请股东大会审议通过之日起
生效，修改时亦同。




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