股票简称：博汇股份 股票代码：300839
宁波博汇化工科技股份有限公司
及光大证券股份有限公司
关于宁波博汇化工科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
二零二二年七月
宁波博汇化工科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“博汇股份”、“申请人”、“发行
人”或“公司”）已于 2022 年 6 月 27 日收到深圳证券交易所转发的中国证券监
督管理委员会的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020133 号）
（以下简称“落实函”），公司已会同光大证券股份有限公司（以下简称“光大证
券”、“保荐机构”或“保荐人”）、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所
（特殊普通合伙）等相关中介机构对落实函中所列的问题进行了逐项核查和落实，
并就落实函进行逐项回复，现提交落实函回复，请予以审核。
如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致。本回复
报告中的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体加粗 落实函所列问题
宋体 对落实函所列问题的回复
本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入
所致。
1
目 录
问题 1： ................................................................................................................ 3
问题 2： .............................................................................................................. 16
2
问题 1：
1.请发行人进一步说明：量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的
原因；前次募投项目停建部分生产装置的原因，是否及时履行决策程序和信息
披露义务，是否会影响本次募投项目正常投产；本次募投项目论证过程是否严
谨，本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，量化分析本次募投项目投产
后生产所需原材料与前次募投项目产出的关系，是否仍需对外采购生产原材料，
相关采购制度是否严谨，风险防控措施是否到位。请保荐机构和会计师核查并
发表核查意见。
回复：
（一）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差额如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营性活动现金流净额 -8,732.40 9,867.58 -497.42 7,514.34
净利润 2,033.51 4,217.95 5,779.28 7,573.16
差额 -10,765.91 5,649.63 -6,276.69 -58.82
注：2022 年 1-3 月数据未经审计。
由上表可见，报告期各期间，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存
在一定差异，主要是因为发生非付现成本费用（资产减值准备、固定资产折旧、
无形资产和长期待摊费用摊销）、存货的变动、经营性应收项目和经营性应付项
目的变动所引起。
各期具体调整项目如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 2,033.51 4,217.95 5,779.28 7,573.16
加：信用减值损失 454.96 160.51 754.46 97.84
资产减值准备 214.27 47.34 38.94
固定资产折旧 2,022.30 4,351.16 686.05 500.26
使用权资产折旧 195.57 463.12
无形资产摊销 57.04 219.51 198.43 187.67
长期待摊费用摊销 19.74 89.69 41.68 41.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-3.69
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -0.60 2.08 13.73
3
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
财务费用（收益以“－”号填列） 890.20 2,476.86 1,115.70 414.70
投资损失（收益以“－”号填列） -5.35 -25.70 -82.30 -30.30
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
-655.74 -128.46 -402.57 -3.47
列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
7.53 27.62 8.40
列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -10,919.21 -6,139.38 -801.18 -2,492.42
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-5,254.45 -1,645.91 -14,528.72 -7,563.02
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
2,422.10 5,587.96 6,686.02 8,735.58
列）
经营性活动现金流净额 -8,732.40 9,867.58 -497.42 7,514.34
1、2022 年 1-3 月公司经营活动现金流量净额与净利润的差异
2022 年 1-3 月公司经营活动现金流量净额小于净利润 10,765.91 万元（2022
年 1-3 月数据未经审计），主要系由于：
（1）存货增加 10,919.21 万元，主要系 2022 年 1-3 月环保芳烃油市场行情
较好，根据公司制定的销售计划，合理安排销售，适当控制了出货数量，增加了
一部分库存商品，该部分库存商品已于期后基本出售完毕。
（2）折旧与摊销相关的非付现成本 2,294.65 万元，主要系公司年产 60 万吨
环保芳烃油及联产 20 万吨石蜡项目已建成部分转入固定资产使得当期固定资产
折旧大幅增加。
（3）经营性应收项目增加 5,254.45 万元，主要系退税审核周期延长以及产
量增加，应收消费税退税余额相应增加。
（4）经营性应付项目增加 2,422.10 万元，主要系生产经营规模持续扩大使
得应付账款相应增加。
2、2021 年公司经营活动现金流量净额与净利润的差异
2021 年度公司经营活动现金流量净额大于净利润 5,649.63 万元，主要系由
于：
（1）折旧与摊销相关的非付现成本 5,123.47 万元，主要系公司年产 60 万吨
环保芳烃油及联产 20 万吨石蜡项目已建成部分转入固定资产使得当期固定资产
折旧大幅增加；此外公司本期适用新租赁准则使得当期使用权资产折旧费用有所
4
增加。
（2）存货增加 6,139.38 万元，主要系公司年产 60 万吨环保芳烃油及联产
20 万吨石蜡项目 2020 年处于试生产阶段，于 2021 年 6 月底转固并正式投产，
因而 2021 年底期末存货余额较 2020 年底有较大幅度增加。
（3）经营性应收项目增加 1,645.91 万元，主要系上游供应商缓交消费税因
素尚未完全消除使得期末应收消费税退税款有小幅增加。
（4）经营性应付项目增加 5,587.96 万元，主要系 2021 年度公司年产 60 万
吨环保芳烃油及联产 20 万吨石蜡项目投产后相关订单增加使得期末合同负债余
额增加。
（5）发生不属于经营活动的财务费用 2,476.86 万元，主要系报告期内公司
业务规模的进一步扩大以及公司年产 60 万吨环保芳烃油及联产 20 万吨石蜡项目
的逐步投产，公司对资金需求的进一步增加导致公司借款金额增加，使得利息费
用有所增加。
3、2020 年公司经营活动现金流量净额与净利润的差异
2020 年度公司经营活动现金流量净额小于净利润 6,276.69 万元，主要系由
于：
（1）经营性应收项目增加 14,528.72 万元，主要系受疫情影响上游供应商缓
交消费税和税务机关消费税退税审核时间相对延长，使得期末应收消费税退税款
大幅增加。
（2）经营性应付项目增加 6,686.02 万元，主要系随着 2020 年度公司业务规
模的扩大使得应付账款和应交税费增加；此外公司当期收到两笔与资产相关的政
府补助使得递延收益期末余额增加。
（3）发生不属于经营活动的财务费用 1,115.70 万元，主要系报告期内公司
业务规模的扩大，资金需求的增加导致公司借款金额增加，使得利息费用有所增
加。
4、2019 年公司经营活动现金流量净额与净利润的差异
2019 年度，公司经营活动现金流量净额小于净利润 58.82 万元，差异较小，
经营活动现金流量净额与净利润相匹配。
5
综上所述，公司经营性现金流净额与净利润存在差异具有合理性。
（二）前次募投项目停建部分生产装置的原因，是否及时履行决策程序和
信息披露义务，是否会影响本次募投项目正常投产
1、前次募投项目的调整及决策程序和信息披露义务
公司前次募集资金建设项目原建设规划生产工艺流程如下图所示：
从上图中可以看出，40 万吨/年的环保芳烃加氢装置是后道生产工序，可以
直接生产出最终产品，酸性水汽提装置和硫磺回收装置是相应环保的配套装置，
而溶剂脱蜡脱油装置、溶剂精制生产的产品需要继续加工处理，部分产品需要加
氢装置进行处理，单独面向市场的需求较小，蜡加氢与成型是对副产品石蜡的处
理装置，公司根据资金安排、各产品市场状况等因素，先行建设环保芳烃加氢装
置。
2021 年 9 月 8 日发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整首次公开发行募投项目建设内容及投资额度的议案》，对前次募投项目主
要建设内容和投资总额进行如下调整：综合考虑公司资金安排、业务发展侧重点
和相关性以及整体能耗要求，并结合公司本次募投项目环保芳烃油产品升级及轻
烃综合利用项目的节能审查，公司拟调整前次募投项目部分剩余尚未建设内容，
其中溶剂脱蜡脱油装置将继续投资建设，投资金额约 11,000 万元，建设期约一
年；剩余溶剂精制、蜡加氢与成型等生产装置拟不再实施建设。同时因截至 2021
6
年 6 月 30 日，该项目已建成部分总支出（不含铺底流动资金）合计 80,653.86
万元，超出项目原审议通过的投资总额 73,052.00 万元，原审议通过的投资总额
无法满足建设需求，为保证该项目的后续顺利实施并及时投产，结合项目建设进
度及后续建设计划，该项目预算总投资额调整至 103,103.86 万元。2021 年 9 月
28 日，上述议案已经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过。发行人已就
上述事项进行了披露，具体如下：
审批会议情况 临时公告名称 公告编号 披露日期
《第三届董事会第十四次会议决议公告》 2021-055 2021/9/10
《独立董事关于第三届董事会第十四次会议 -
2021/9/10
相关事项的独立意见》
《关于调整首次公开发行募投项目建设内容 2021-057
第三届董事会第 2021/9/10
及投资额度的公告》
十四次会议
《光大证券股份有限公司关于公司调整首次 -
公开发行募投项目建设内容及投资额度的核 2021/9/10
查意见》
《2021 年第二次临时股东大会通知公告》 2021-062 2021/9/10
第三届监事会第 2021-056
《第三届监事会第十一次会议决议公告》 2021/9/10
十一次会议
2021 年第二次临时股东大会决议公告 2021-065 2021/9/28
2021 年第二次临 上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工 -
时股东大会 科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东 2021/9/28
大会的法律意见书
根据发行人于 2022 年 1 月 21 日取得的《宁波市生态环境局关于宁波博汇化
工科技股份有限公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目环境影响报告书
的审查意见》（甬环建﹝2022﹞4 号），发行人原年产 60 万吨环保芳烃油及联产
20 万吨石蜡项目中的 80 万吨/年溶剂脱蜡脱油联合装置、60 万吨/年溶剂精制装
置、20 万吨/年蜡加氢与成型装置不再实施。发行人将继续根据董事会、股东大
会决议积极进行 80 万吨/年溶剂脱蜡脱油联合装置的环评重新报批工作，不会影
响本次环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目的实施。具体仍以政府部门审批
结果为准，发行人将根据后续审批或沟通结果及时履行内部审批程序和信息披露
义务。
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2、前次募投项目停建部分生产装置的原因，是否会影响本次募投项目正常
投产
公司拟不再建设溶剂精制、蜡加氢与成型等生产装置主要原因以及对本次募
投项目的影响具体如下：
（1）公司前次募投项目以“生产环保芳烃油作为主要目的产品，并通过对
副产物的综合加工利用生产高附加值副产品，从而实现对原料的最大化利用，获
得最大化的综合效益”为原则设计的工艺流程，溶剂精制、蜡加氢与成型等生产
装置主要产品为高芳环保芳烃油和石蜡，和公司已建成的普通环保芳烃油生产装
置关联度较弱，上述装置不再建设不影响公司已建成环保芳烃油加氢装置的独立
生产运营，亦不会对本次募投项目的生产运营造成影响；
（2）公司环保芳烃油加氢装置和本次环保芳烃油产品升级项目采用加氢工
艺，氢气是上述装置的重要原料之一，氢气供应及时性和稳定性直接影响公司加
氢装置的安全稳定运行以及产品品质。目前公司加氢装置的主要氢气来源为外购，
氢气供应稳定性和及时性有所欠缺，尚未能满足公司生产经营需求。公司拟建设
的轻烃综合利用装置所生产的氢气可有效解决公司加氢装置氢气供应问题，并能
实现降本增效。因此相较而言，公司本次拟建设的轻烃综合利用装置更有助于提
升公司综合经济效益。
（3）公司拟建设的环保芳烃油产品升级相关装置可将原有普通环保芳烃油
进一步加氢精制，延伸产业链，生产食品级/化妆品白油和轻质白油，提高产品
附加值，因此相较而言，环保芳烃油产品升级相关装置建设可促进公司合理利用
资源，在聚焦主营产品的情况下提升公司的综合经济效益，提高公司的整体实力
和核心竞争力，促进公司的长远发展。
综上，公司拟不再建设溶剂精制、蜡加氢与成型等生产装置主要原因为其主
要产品为高芳环保芳烃油和石蜡，与公司现有主要产品关联度较弱，上述装置不
再建设不影响公司已建成环保芳烃油加氢装置的独立生产运营，亦不会对本次募
投项目的生产运营造成影响；相较而言，公司拟建设的环保芳烃油产品升级及轻
烃综合利用项目可为公司加氢装置提供稳定氢气来源，保障加氢装置的安全稳定
以及产品品质，同时可提升原有产品品质和附加值，提高公司的综合经济效益和
核心竞争力。
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（三）本次募投项目论证过程是否严谨
1、项目规划及论证分析过程
本次募投项目的规划设计是公司管理层从公司实际出发，结合公司现阶段及
未来发展规划做出的。投资项目符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋
势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能
力和行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
本次募投项目论证过程中，公司协同专业机构共同编制了可行性研究报告，
对项目背景及必要性分析、目标市场分析、项目建设规模、工程建设与辅助设施、
项目建设地点与条件、项目技术方案、投资估算与资金筹措、经济评价等方面进
行了评估分析。通过对各种技术方案和建设方案进行技术经济分析和比较论证，
并对项目建成后的经济效益进行了科学的预测和评价。通过详细的前期论证为募
投项目投资决策和下一步工作提供了依据。
针对前次募投项目产生的问题，公司积极与相关供应商及技术专家交流沟通，
做好各项指标统计工作并分析查找原因，共同制定切实可行的解决方案，完善工
艺流程和项目管理，并认真吸取前次募投项目实施过程中催化剂相关问题的教训，
为本次募投项目建设和实施管理奠定良好基础。
为了避免再次出现前次募投项目催化剂类似的问题，公司与本次募投项目相
关技术及催化剂供应商积极沟通交流，通过竞争性谈判和招投标的方式遴选技术
服务和催化剂供应商并进行充分论证，该过程中会综合考虑供应商报价、技术水
平、服务经验、质量保障等多种因素，寻找适宜公司的工艺路线和催化剂产品，
为本次募投项目实施打下坚实基础。
为顺利推进本次募投项目，公司聘请外部专家并组织项目相关人员学习培训，
组织相关行业专家及技术人员充分论证本次募投项目实施的必要性及可行性；同
时公司管理层带领相关核心技术及管理人员对本次募投项目产业链相关企业进
行实地调研。
公司成立行业研究小组，进行产品相关应用技术及上下游行业的研究，对上
下游产品市场进行详细深入的市场调研，充分了解原材料供应情况、下游客户需
求及下游产品市场供应情况；保持对行业政策的深入研究，为公司决策提供更加
全面、准确、及时的依据，提高公司经营决策的合理性、科学性，规避决策风险
9
并提高效益。
2、本次募投项目的效益估算
本项目计算期 17 年，包括建设期 2 年，生产期 15 年。产品销售价格及原材
料采购成本、燃料、动力价格等参照市场价格测算。本项目达产后，在生产负荷
100%、价格保持市场水平的情况下，公司每年将生产食品级/化妆品级白油 10
万吨、轻质白油 8 万吨，以及产出氢气 12000 标立方米/时，预计每年形成销售
收入 71,772 万元，净利润 8,800 万元（氢气均为自用，不对外销售，销售收入部
分不含氢气）；本项目税后内部收益率为 17%，税后动态投资回收期 7.29 年（含
建设期）。
本次募投项目在测算收入、成本等效益时按照项目建议书时点的产品价格和
原材料价格进行测算，产品价格和原材料价格虽然随原油市场价格波动而有所变
动，作为石油的下游产品，基本会保持同步波动，因此产品价格和原材料价格在
预测期间假定保持不变。本次募投项目测算期间收入变动主要受达产时间和负荷
率的影响，收入的增长主要是因为项目逐渐达产过程中产量增加所致，项目满负
荷生产后，营业收入基本保持在稳定水平。
公司本次募投项目测算效益时，产品价格和原材料采购价格采用市场价格，
并在综合考虑了人员工资、固定资产投资以及其他费用有一定幅度的增长的前提
下进行的，项目测算的收入增长率、毛利率等收益指标是谨慎合理的。公司本次
募投项目可研分析论证充分，效益估算依据及过程合理。
（四）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
1、前次募投项目和本次募投项目的基本情况
公司前次募投项目包括 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/年石蜡生产项
目和补充营运资金，主要建设内容由溶剂脱蜡脱油、溶剂精制、环保油加氢、蜡
加氢与成型等生产装置、辅助生产设施和配套设施等组成。项目全部达产后，将
形成年产 40 万吨普通环保芳烃油、20 万吨高芳环保芳烃油及联产 20 万吨石蜡
的生产能力。该项目已建成部分包括一套产能 40 万吨/年的环保芳烃加氢装置、
一套 10t/h 的酸性水汽提装置、两套 0.6 万吨/年的硫磺回收装置及配套共用工程
等，并已于 2021 年 6 月底正式投产。
10
公司本次募集资金将用于环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，具体包
括 10 万吨/年芳烃油产品深加工生产食品级/化妆品级白油装置、 万吨/年轻质白
油补充精制装置及 12,000 标立方/小时轻烃综合利用装置。其中轻烃综合利用装
置是将厂区环保芳烃油加氢装置的轻烃组分进行切割综合利用，并对装置副产的
低分气、循环氢外排气等富含氢气的废气进行回收利用，从而产出氢气，为公司
已有的环保芳烃油加氢装置及食品级/化妆品级白油装置和轻质白油补充精制装
置提供原料，保障装置原料供应。
2、原材料及产品结构区别和联系
从原材料及产品结构而言，本次募投项目的食品级/化妆品级白油装置和轻
质白油补充精制装置以前次募投项目产品环保芳烃油为基础，将产品进一步加氢
精制，延伸产业链，生产食品级/化妆品白油和轻质白油，属于公司既有业务的
新产品；经本次募投项目生产装置进一步加氢之后的产品与作为原材料投入的环
保芳烃油相比，芳烃含量和易炭化物含量进一步降低，产品附加值更高。
3、生产技术及工艺的区别和联系
从生产技术及工艺而言，前次募投项目 40 万吨/年环保芳烃加氢装置主要采
用荷兰壳牌加氢异构脱蜡工艺技术，对馏分油在催化剂的作用下进行高压加氢精
制、异构脱蜡和补充精制，产品主要为各类型号白油，该装置与本次募投项目加
氢装置的主要区别如下：
项 目 前次募投项目 本次募投项目加氢装置
原材料 石油炼化企业原油减压装置 前次募投项目 40 万吨/年环保芳烃加
生产后并经脱蜡的馏分油 氢装置的产品环保芳烃油
反应温度 反应器温度较高，通常为 通常为 250-280℃，反应环境更为安全
350-400℃之间
产品芳烃含量 0.5%-1% 0.01%以下
催化剂要求 具有脱硫脱氮和芳烃饱和能 要求具有极强的芳烃饱和能力，处理
力的催化剂 相同数量原料的情况下，本次募投项
目加氢装置相应催化剂装载量和贵金
属含量相对要求更高
本次募投项目的 10 万吨/年芳烃油产品深加工生产食品级/化妆品级白油装
置和 8 万吨/年轻质白油补充精制装置以前次募投项目的产品环保芳烃油为原料，
在经过前次募投项目装置脱硫脱氮处理后，原料中硫氮含量已大幅降低。因脱硫
11
脱氮需较高温度，前次募投项目装置的反应器温度较高，通常为 350-400℃之间，
本次募投项目的上述两个加氢装置温度通常为 250-280℃，反应环境更为安全。
此外，前次募投项目的白油产品芳烃含量通常为 0.5%-1%，本次募投项目采
用分子筛和溶融的贵金属浸制法生产的高活性催化剂，具有极强的芳烃饱和能力，
可将产品芳烃含量降低至 0.01%以下，达到食品级/化妆品级白油和轻质白油的
需求，在处理相同数量原料的情况下，本次募投项目加氢装置相应催化剂装载量
和贵金属含量相对要求更高。同时，本次募投项目加氢装置采用高效填料对产出
的产品进行精细切割，生产出各个窄馏分的白油产品，以面对不同的应用场景，
获得更高的加工价值。
（五）量化分析本次募投项目投产后生产所需原材料与前次募投项目产出
的关系，是否仍需对外采购生产原材料
芳烃油产品深加工生产食品级/化妆品级白油装置以芳烃油产品（对应公司
产品标号为 BHH-1、BHH-2、BHH-4 或 BHH-5 的产品）为原料，通过高压加氢补充
精制生产食品添加剂白油/化妆品级白油；轻质白油补充精制装置以馏程大于
130℃的轻质白油原料（BHH-6）、工业白油（BHH-7）为原料，通过高压加氢补充
精制生产轻质白油。此外，轻烃综合利用装置以轻烃、液化气（LPG）、醚后碳
四（C4）及部分碳五（NC5）、循环氢外排废氢和低分气作为制氢原料，燃料为
天然气。部分轻烃原料可来源于公司前次募投装置产品，亦可使用外购原材料。
本次募投项目生产负荷为 100%的情况下芳烃油产品深加工装置和轻质白油
精制装置所消耗原料情况如下：
单位：万吨
序号 装置 消耗原料 年消耗量 主要产品
10 万吨/年芳烃油产品深
食品添加剂/化妆
1 加工生产食品级/化妆品 BHH-1/2/4/5 10
品级白油
级白油装置
8 万吨/年轻质白油补充精
2 BHH-6/7 8 轻质白油
制装置
合计 18
公司前次募投项目的环保芳烃油加氢装置设计总产能为 40 万吨，主要产品
为白油（标号分 BHH-1/2/4/5/6/7），另有少量副产品硫磺及硫酸铵。不同原料对
应不同标号产品收率略有差异，根据公司正式投产后的平均产品收率来看，可用
12
于 10 万 吨 / 年 芳 烃 油 产 品 深 加 工 生 产 食 品 级 / 化 妆 品 级 白 油 装 置 的 原 料
（BHH-1/2/4/5）平均收率合计约为 70%，可用于 8 万吨/年轻质白油补充精制装
置及轻烃综合利用装置的原料（BHH-6/7）平均收率约为 27%。满足本次募投原
料所需生产负荷测算如下：
生产负荷 满足本次募投
装置 产品 平均收率 100%情况下 原料所需生产
产量 负荷
40 万吨环保芳烃油加 BHH-1/2/4/5 70% 28 35%
氢装置 BHH-6/7 27% 10.8 74%
由上表可见，前次募投项目在满负荷生产的时候可满足本次募投项目装置原
料供应需求；可用于 10 万吨/年芳烃油产品深加工生产食品级/化妆品级白油装置
的原料（BHH-1/2/4/5）产量较高，前次募投项目装置生产负荷达到 35%以上即
可满足该装置原料供应需求；可用于 8 万吨/年轻质白油补充精制装置原料
（BHH-6/7）产量相对较小，前次募投项目装置生产负荷达到 74%以上可满足该
装置原料供应需求。
即使前次募投项目出现生产装置产量较低、不能保证本次募投项目装置原材
料供应的情况，发行人所处的华东地区基础设施完善，且具有良好的大型港口，
对具有大宗散货性质的白油原材料，海运为主的运费优势明显，白油市场供应和
物流条件能够保障本次募投原材料供应，公司可以采用外购原材料的形式进行本
次募投项目的生产，对本次募投项目原材料供应不会产生重大不利影响，不会构
成项目建设和生产的实质性障碍。与此同时，发行人和境内石化行业主要供应商
具备长期合作历史，已和中石化、中石油以及一批有实力的民营炼厂建立起良好
的互信关系和合作基础，在与境内供应商维持良好合作关系的基础上，即使出现
前募进展不及预期的情况，该等境内供应商也能够保证相应原材料的供应，不致
影响项目生产。此外，发行人还在积极开辟拓展海外供货渠道，境外原材料进口
供应商也可为发行人日常生产和本次募投项目未来投产的原材料供应提供保障。
（六）相关采购制度是否严谨，风险防控措施是否到位
公司建立了完善的采购模式体系，并制定了相应的制度，具体如下：
1、供应商的选择
公司的主要产品供应商的选择受到货源和交通运输成本的影响。公司原材料
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主要来自于以中石化、中石油等为代表的国有石化企业以及部分地方民间炼油企
业；同时，石化产品的公路、铁路运输成本较高，公司选择的供应商多位于沿海
地区，包括浙江、辽宁、山东、广东、海南等。
公司将符合要求的供应商列入供应商清单，定期与供应商进行沟通和走访，
了解市场行情、产品品质、供应情况。公司建立了行业内富有经验的采购团队，
对于全国的石化市场有较为深刻的了解和认知，具备较强的供应商发现和选择能
力。公司已建立稳定的原材料供应渠道，并与主要供应商建立长期的合作关系。
2、原材料的检验
燃料油的品质对于进一步深加工后的产品经济效益有重要影响，公司设置了
严格的检验程序以检测原材料的品质。首先，从供应商处采购原材料时，采购人
员会对原材料进行深度了解，比较与公司产品生产上的匹配性；其次，在出厂时，
要求供应商对原材料的各项指标进行严格的检测，并出具指标检测单；最后，在
原材料入库时，再由公司的技质部对原材料进行全面的检验。
3、原材料的采购
公司根据销售订单及生产经营计划，由采购部向合格供应商直接采购原材料。
在采购实施过程中，采购部按照采购管理制度，根据生产订单，结合库存情况，
并综合考虑原材料价格趋势，确定采购数量，再由采购部进行询价、比价后，在
合格供货方名单中选择供应商，拟定采购合同，并由财务部、分管副总经理、总
经理等相关部门和人员进行审核，根据审核结果进行采购。
针对采购过程中的风险，公司制定了如下风险防控措施：
（1）密切关注国内外疫情发展对上下游行业的影响，根据原材料市场行情
和产品销售订单情况，综合考虑原材料和产成品库存整体水平，尽量控制原材料
采购数量，谨慎选择原材料采购时点；
（2）加强与公司原材料供应商的紧密联系，根据供应商原材料供应情况提
前制定原材料采购计划；
（3）进口原材料价格锁定及汇率锁定一般按照生产计划的月份进行锁定，
与产品销售时间段基本吻合，减少和避免因为锁价时间错配带来的额外风险；
（4）公司管理层进一步优化原材料的采购计划和产品、原材料销售计划等，
公司采购进口原材料需要出售超出整体库存警戒线部分时，加快周转速度，降低
承担的价格变动风险；
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（5）加强对原材料采购和销售人员的风险管理培训，加强对大宗化工品市
场研判和分析，增加向管理层汇报的频率。
（七）请保荐机构和会计师核查并发表核查意见
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
（1）获取编制经营活动现金流量表的基础资料，将基础资料中有关数据与
财务报表及附注、账册凭证、辅助账簿等核对，检查金额是否正确、完整，现金
流量分类是否合理；
（2）复核现金流量表的编制，并执行勾稽核对程序，对各细分项目进行比
较分析，查找对经营活动现金流量变动产生影响的主要事项；
（3）对发行人董事会秘书进行访谈，了解发行人前次募投项目部分装置不
再建设的原因；
（4）查阅发行人关于调整前次募投项目相关审批及披露文件；
（5）查阅发行人前次募投项目及本次募投项目可行性分析报告；
（6）查阅发行人原材料采购制度文件；
（7）访谈发行人的财务总监和原材料采购负责人，了解公司采购流程及风
险控制措施。
经核查，保荐机构和会计师认为：
（1）报告期内，公司经营性现金流净额与净利润存在差异具有合理性；
（2）前次募投项目停建部分生产装置主要原因为其主要产品与公司现有主
要产品关联度较弱，上述装置不再建设不影响公司已建成环保芳烃油加氢装置的
独立生产运营，亦不会对本次募投项目的生产运营造成影响；
（3）前次募投项目的调整已履行相应决策程序和信息披露义务；
（4）本次募投项目论证过程严谨，并充分吸取了前次募投项目的经验教训；
（5）本次募投项目的食品级/化妆品级白油装置和轻质白油补充精制装置以
前次募投项目产品环保芳烃油为基础，将产品进一步加氢精制，延伸产业链，生
产食品级/化妆品白油和轻质白油，产品附加值更高，原材料、产品结构和生产
技术及工艺有一定的联系和差异；
（6）前次募投项目在满负荷生产的时候可满足本次募投项目装置原料供应
需求，即使前次募投项目出现生产装置产量较低、不能保证本次募投项目装置原
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材料供应的情况，公司可以采用外购原材料的形式进行本次募投项目的生产，对
本次募投项目原材料供应不会产生重大不利影响；
（7）公司已制定完善的采购制度，风险防控措施落实到位。
问题 2：
2、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投
向房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务
根据发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》，并查询国
家企业信用信息公示系统网站、天眼查等网站，发行人及其控股子公司、参股公
司的经营范围具体如下：
序 公司名 与发行 是否涉及房地
经营范围
号 称 人关系 产业务
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；石油制品
销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制
造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；化工产品销售（不含许可
博汇股 类化工产品）；化工产品生产（不含许可类
1 - 否
份 化工产品）；仓储设备租赁服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：危险化学品经营；
危险化学品生产；货物进出口；进出口代理；
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
许可项目：危险化学品经营；货物进出口；
进出口代理；技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
博汇化工 全资
2 化工产品销售（不含许可类化工产品）；专 否
品 子公司
用化学产品销售（不含危险化学品）；石油
制品销售（不含危险化学品）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工
全资 产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；
3 浙江恒帆 否
子公司 专用化学产品销售（不含危险化学品）；货
物进出口；技术进出口；进出口代理；煤炭
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及制品销售；塑料制品销售；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨
询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
危险化学品经营；成品油批发；原油批发（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新材料技术研发；石油制品制造
宁波博翔 （不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不
新材料科 全资 含危险化学品）；石油制品销售（不含危险
4 否
技有限公 子公司 化学品）；专用化学产品制造（不含危险化
司 学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；
经济贸易咨询；市场调查；企业策划；会议
服务；工程招标代理；承办展览展示活动；
设计、制作、代理、发布广告；销售文化用
全资 品、办公用品、机械设备、电子产品、计算
5 北京云骐 否
子公司 机软件及辅助设备。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
纳米材料、3D 金属材料等新材料的研发、制
造、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、
技术培训及化学化工制品检测服务、成果转
化、推广服务；企业孵化服务；知识产权代
理服务；会议及展览服务；科技中介服务；
人才中介服务；实业性科技项目投资；场地
租赁；物业服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
参股 进出口的商品和技术除外）；以及其他按法
中乌研究
6 20%的 律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需 否[注]
院
公司 经营许可的项目和未列入地方产业发展负面
清单的项目。新型催化材料及助剂、信息终
端设备、新型元器件、智能机器人及相关硬
件、农机装备、高效节能电器、其它环保产
品、其他高端整机产品的研发、制造加工、
销售（限分支机构经营，经营场所设在宁波
市镇海区骆驼街道汇沁路 19 号）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
杭州安丰 参股 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）
7 富盛创业 1%的 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 否
投资合伙 公司 法自主开展经营活动）。
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企业（有
限合伙）
注：发行人参股 20%的公司中乌研究院经营范围中存在场地租赁，系因其涉及少量厂
房（非商业住宅）租赁业务，并不涉及房地产开发和经营业务。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是
指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管
理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企
业应当按照该规定申请核定企业资质；未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。
根据发行人的《审计报告》，发行人报告期内不存在房地产业务收入。根据
发行人、中乌研究院出具的书面说明，并查询住房和城乡建设部房地产开发企业
资质查询网站，截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司均未持
有从事房地产开发经营业务的相关资质。
综上，发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务。
（二）本次募集资金未投向房地产业务
发行人本次募投项目为环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，项目具体
包括 10 万吨/年芳烃油产品深加工生产食品级/化妆品级白油装置、 万吨/年轻质
白油补充精制装置及 12,000 标立方/小时轻烃综合利用装置，不涉及房地产业务，
发行人本次募投项目未投向房地产业务。
（三）发行人已就未从事房地产业务及募投项目未投向房地产业务相关事
宜出具专项承诺函
发行人已就其及其控股子公司、参股公司未从事房地产业务相关事宜出具专
项承诺如下：（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司下属控股子公司、参
股公司均未从事房地产相关业务，未持有任何房地产业务相关资质，本公司及本
公司下属控股子公司未来亦不会开展房地产开发及经营相关业务；（2）本公司将
严格按照相关法律、法规规定以及募集资金管理办法的相关要求，规范使用募集
资金，不以任何形式用于房地产开发及经营业务，亦不会投资房地产开发项目。
如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
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（四）请保荐机构和律师核查并发表意见
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、检索《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条
例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产
开发经营业务的相关规定；
2、取得并查阅发行人的《审计报告》，了解发行人及其控股子公司是否存在
房地产业务相关的营业收入；
3、查询住房和城乡建设部房地产开发企业资质查询网站，了解发行人及其
控股子公司、参股公司是否具有房地产开发企业资质；
4、取得并查阅发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》；
5、查询国家企业信用信息公示系统网站，查阅发行人及其控股子公司、参
股公司的经营范围；
6、查阅发行人本次募投项目可研报告、立项备案文件；
7、查阅中乌研究院租赁协议、租赁房产权证；
8、取得发行人就未从事房地产业务及募投项目未投向房地产业务相关事宜
出具专项承诺函以及中乌研究院出具的说明。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产
业务。
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（本页无正文，为宁波博汇化工科技股份有限公司关于《关于宁波博汇化工
科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的发行注册环节反馈
意见落实函的回复》之签章页）
宁波博汇化工科技股份有限公司
年 月 日
20
（本页无正文，为光大证券股份有限公司关于《关于宁波博汇化工科技股份有限
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的发行注册环节反馈意见落实函的
回复》之签章页）
保荐代表人：
丁筱云 马 涛
光大证券股份有限公司
年 月 日
21
保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读《关于宁波博汇化工科技股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解回
复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽
责原则履行核查程序，本次落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
22
