博汇股份：补充法律意见书（四）2022-07-01
上海市锦天城律师事务所
关于宁波博汇化工科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................... 6
正 文 ....................................................................................................................... 8
1、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产
业务。请保荐机构和律师核查并发表意见 ........................................................................8
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上海市锦天城律师事务所
上海市锦天城律师事务所
关于宁波博汇化工科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
致：宁波博汇化工科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博汇化工科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博汇股份”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券事宜工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已先后
出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上
海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市
锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律
意见书（三）》”）。本所现根据深圳证券交易所于2022年6月27日下发的审核函
〔2022〕020133号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）
的要求，对相关事项核查，出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
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息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所审核要求引用本
补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
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深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本次向不特定对象发行
宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转
可转换公司债券/本次发 指
换公司债券
行
发行人/公司/博汇股份 指 宁波博汇化工科技股份有限公司
博汇有限 指 发行人前身宁波博汇石油化工有限公司
文魁集团 指 宁波市文魁控股集团有限公司，系发行人的控股股东
立而达 指 宁波立而达投资咨询有限公司
博汇化工品 指 宁波博汇化工品销售有限公司，系发行人全资子公司
发行人全资子公司宁波博汇化工品销售有限公司，前身
腾博贸易 指
宁波腾博化工贸易有限公司
北京云骐 指 北京云骐信息科技有限公司，系发行人全资子公司
宁波中乌新材料产业技术研究院有限公司，系发行人参
中乌研究院 指
股子公司
浙江自贸区恒帆石油化工有限公司，系发行人全资子公
浙江恒帆 指
司
股东大会 指 宁波博汇化工科技股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波博汇化工科技股份有限公司董事会
监事会 指 宁波博汇化工科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
光大证券、保荐人、主承
指 光大证券股份有限公司
销商
立信、立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
可转债 指 可转换公司债券
深圳证券交易所于 2021 年 8 月 12 日下发的审核函〔2021〕
审核问询函 指 020209 号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
深圳证券交易所于 2021 年 9 月 30 日下发的审核函〔2021〕
第二轮审核问询函 指 020255 号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》
深圳证券交易所于 2022 年 6 月 27 日下发的审核函〔2022〕
落实函 指
020133 号《发行注册环节反馈意见落实函》
《宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可
募集说明书 指
转换公司债券募集说明书》
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《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份
律师工作报告 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份
法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份
补充法律意见书（一） 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律
意见书（一）》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份
补充法律意见书（二） 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律
意见书（二）》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份
补充法律意见书（三） 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律
意见书（三）》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份
本补充法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律
意见书（四）》
立信报告期内出具的信会师报字[2020]第 ZF10019 号、
审计报告 指 信会师报字[2021]第 ZF10320 号及信会师报字[2022]第
ZF10369 号《审计报告》
发行人现行有效的《宁波博汇化工科技股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
近三年、报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
元、万元 指 人民币元、万元
本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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正 文
1、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投
向房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务
根据发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》，并查询
国家企业信用信息公示系统网站、天眼查等网站，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围具体如下：
序 公司名 与发行 是否涉及房地
经营范围
号 称 人关系 产业务
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；石油制品
销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制
造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；化工产品销售（不含许可
博汇股 类化工产品）；化工产品生产（不含许可类
1 - 否
份 化工产品）；仓储设备租赁服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：危险化学品经营；
危险化学品生产；货物进出口；进出口代理；
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
许可项目：危险化学品经营；货物进出口；
进出口代理；技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
博汇化工 全资
2 化工产品销售（不含许可类化工产品）；专 否
品 子公司
用化学产品销售（不含危险化学品）；石油
制品销售（不含危险化学品）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工
产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；
全资
3 浙江恒帆 专用化学产品销售（不含危险化学品）；货 否
子公司
物进出口；技术进出口；进出口代理；煤炭
及制品销售；塑料制品销售；信息咨询服务
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（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨
询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
危险化学品经营；成品油批发；原油批发（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新材料技术研发；石油制品制造
宁波博翔 （不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不
新材料科 全资 含危险化学品）；石油制品销售（不含危险
4 否
技有限公 子公司 化学品）；专用化学产品制造（不含危险化
司 学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；
经济贸易咨询；市场调查；企业策划；会议
服务；工程招标代理；承办展览展示活动；
设计、制作、代理、发布广告；销售文化用
全资 品、办公用品、机械设备、电子产品、计算
5 北京云骐 否
子公司 机软件及辅助设备。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
纳米材料、3D 金属材料等新材料的研发、制
造、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、
技术培训及化学化工制品检测服务、成果转
化、推广服务；企业孵化服务；知识产权代
理服务；会议及展览服务；科技中介服务；
人才中介服务；实业性科技项目投资；场地
租赁；物业服务；自营和代理各类商品及技
参股 术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
中乌研究
6 20%的 进出口的商品和技术除外）；以及其他按法 否[注]
院
公司 律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需
经营许可的项目和未列入地方产业发展负面
清单的项目。新型催化材料及助剂、信息终
端设备、新型元器件、智能机器人及相关硬
件、农机装备、高效节能电器、其它环保产
品、其他高端整机产品的研发、制造加工、
销售（限分支机构经营，经营场所设在宁波
市镇海区骆驼街道汇沁路 19 号）。（依法须
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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
杭州安丰
富盛创业 参股 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）
7 投资合伙 1%的 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 否
企业（有 公司 法自主开展经营活动）。
限合伙）
注：发行人参股 20%的公司中乌研究院经营范围中存在场地租赁，系因其涉及少量厂
房（非商业住宅）租赁业务，并不涉及房地产开发和经营业务。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业
是指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营
管理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国
有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租
商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发
企业应当按照该规定申请核定企业资质；未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。
根据发行人的《审计报告》，发行人报告期内不存在房地产业务收入。根
据发行人、中乌研究院出具的书面说明，并查询住房和城乡建设部房地产开发企
业资质查询网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参
股公司均未持有从事房地产开发经营业务的相关资质。
综上，发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务。
二、本次募集资金未投向房地产业务
发行人本次募投项目为环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，项目具
体包括 10 万吨/年芳烃油产品深加工生产食品级/化妆品级白油装置、 万吨/年轻
质白油补充精制装置及 12,000 标立方/小时轻烃综合利用装置，不涉及房地产业
务，发行人本次募投项目未投向房地产业务。
三、发行人已就未从事房地产业务及募投项目未投向房地产业务相关事宜
出具专项承诺函
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就其及其控股子公司、参股公
司未从事房地产业务相关事宜出具专项承诺如下：（1）截至本承诺函出具之日，
本公司及本公司下属控股子公司、参股公司均未从事房地产相关业务，未持有任
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何房地产业务相关资质，本公司及本公司下属控股子公司未来亦不会开展房地产
开发及经营相关业务；（2）本公司将严格按照相关法律、法规规定以及募集资
金管理办法的相关要求，规范使用募集资金，不以任何形式用于房地产开发及经
营业务，亦不会投资房地产开发项目。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应
法律责任。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、检索《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地
产开发经营业务的相关规定；
2、取得并查阅发行人的《审计报告》，了解发行人及其控股子公司是否存
在房地产业务相关的营业收入；
3、查询住房和城乡建设部房地产开发企业资质查询网站，了解发行人及其
控股子公司、参股公司是否具有房地产开发企业资质；
4、取得并查阅发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》；
5、查询国家企业信用信息公示系统网站、天眼查网站，查阅发行人及其控
股子公司、参股公司的经营范围；
6、查阅发行人本次募投项目可研报告、立项备案文件；
7、查阅中乌研究院租赁协议、租赁房产权证；
8、取得发行人就未从事房地产业务及募投项目未投向房地产业务相关事宜
出具专项承诺函以及中乌研究院出具的说明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为，发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务，
本次募集资金未投向房地产业务。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签署页）
锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
顾功耘
劳正中
经办律师：
孙雨顺
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙香港伦敦西雅图新加坡东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com
