证券代码：300839             证券简称：博汇股份         公告编号：2022-078
债券代码：123156             债券简称：博汇转债



                      宁波博汇化工科技股份有限公司

                   第三届董事会第二十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一
次会议于 2022 年 9 月 29 日以现场及通讯方式在公司会议室召开，根据《公司章程》
第一百二十五条的规定，公司于 2022 年 9 月 27 日通过短信的方式通知了全体董事。
会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议由董事长金碧华先生召集主持。本
次董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律
法规的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经董事会审议和表决，形成决议如下：

    （一）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

    1、回购股份的目的

    基于对公司未来发展前景的信心，为进一步健全公司长效激励机制，充分保证
公司业务持续成长，鼓励价值创造，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财
务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份并用于员工持股计
划或股权激励。
    公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用
的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后
的政策实行。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。

    2、回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关规定：

    （1）公司股票上市已满一年；

    （2）公司最近一年无重大违法行为；

    （3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；

    （4）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

    （5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。

    3、拟回购股份的方式及价格

    （1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式
回购。

    （2）回购股份的价格：不超过人民币 15.50 元/股（含），该回购股份价格上
限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购
价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和
经营状况确定。

    如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及
其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的
相关规定相应调整回购股份价格上限。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。

    4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额

    （1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股；
    （2）回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；
    （3）回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币 6,000 万元且不
超过人民币 10,500 万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额
为准；

    （4）回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上限
测算，预计可回购股份数量约占公司总股本的 3.85%。具体回购股份的数量及占公
司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购
股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除
权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。

    5、回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。

    6、回购股份的实施期限

    （1）本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起
12 个月内。
    （2）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    ①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满；
    ②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回
购方案之日起提前届满。
    公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
    （3）公司不得在下列期间内回购公司股票：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十个交易日起算；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
    ③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露之日内；
    ④中国证监会规定的其他情形。
   （4）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
    ①开盘集合竞价；
    ②收盘前半小时内；
    ③股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
    公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易
所规定的最长期限。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。

    7、预计回购后公司股权结构的变动情况

    （1）按回购资金总额上限人民币 10,500 万元（含），回购价格上限 15.50 元/
股（含）测算，预计回购股份数量为 6,774,193 股，占公司总股本的比例为 3.85%。
假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，回购后公司股本结
构变化情况如下：
                             回购前                     回购后
    股份类别
                     数量（股）    比例（%）   数量（股）     比例（%）
 有限售条件股份      96,572,391       54.95    103,346,584       58.80
 无限售条件股份     79,187,609       45.05     72,413,416        41.20
     总股本         175,760,000      100.00    175,760,000       100.00
    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准。
    （2）按回购资金总额下限人民币 6,000 万元（含），回购价格上限 15.50 元/
股（含）测算，预计回购股份数量为 3,870,968 股，占公司总股本的比例为 2.20%。
假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，回购后公司股本结
构变化情况如下：

                            回购前                      回购后
    股份类别
                    数量（股）    比例（%）    数量（股）     比例（%）
 有限售条件股份     96,572,391       54.95     100,443,359       57.15
 无限售条件股份     79,187,609       45.05     75,316,641        42.85
     总股本         175,760,000      100.00    175,760,000       100.00
    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。

    8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来
发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市
公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    若按照回购资金总额上限人民币 10,500 万元（含）测算，本次回购金额占截至
2022 年 6 月 30 日公司总资产及归属于上市公司股东的净资产的比例分别为 5.29%
和 11.86%，因此本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力
和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于逐
步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进
公司可持续发展。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公
司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
    公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。

       9、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关
安排

    本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在
相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司
将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，
并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。

       10、关于办理回购股份事宜的授权

    为顺利实施本次回购事宜，董事会提请股东大会授权公司董事会或公司管理层，
并可由其再授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的
原则，全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：

    （1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

    （2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

    （3）如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发
生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会或股
东大会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和市场实际
情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

    （4）在回购期限内实际回购股份数量不低于回购股份数量下限的前提下，根据
公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购方案；

    （5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切
协议、合同和文件，并进行相关申报；
    （6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

    （7）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。

    上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交公司 2022
年第三次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于回购公司股份方案的公告》
（公告编号：2022-080）。

    （二）审议通过《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》

    公司拟于 2022 年 10 月 18 日 15:00 召开 2022 年第三次临时股东大会，本次会
议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022 年第三次临时股东大会通知
公告》（公告编号：2022-081）。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。




    三、备查文件

    1、《宁波博汇化工科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

    2、《宁波博汇化工科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会
议相关事项的独立意见》。

    特此公告。
宁波博汇化工科技股份有限公司董事会
                  2022 年 9 月 30 日