博汇股份：关于修订《公司章程》及相关制度的公告2022-12-30
证券代码：300839 证券简称：博汇股份 公告编号：2022-105
债券代码：123156 债券简称：博汇转债
宁波博汇化工科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 29 日召
开第三届董事会第二十三次会议，逐项审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度
的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订原因
鉴于《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的修订，公司为进一步提升规范运作水
平，完善公司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范
性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统
性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司集中存管。 算有限责任公司深圳分公司集中存管。
（1）股票被终止上市后，公司股票进入全国
中小企业股份转让系统或者深圳证券交易所
认可的其他转让场所继续交易；
（2）公司不得修改公司章程中的前款规定。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
（十九）审议下列财务资助事项： （十九）审议下列财务资助事项：
…… ……
3、交易所或者公司章程规定的其他情形。 3、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
…… ……
（七）交易所或者其他公司章程规定的其他担 （七）证券交易所或者其他公司章程规定的其
保情形。 他担保情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须在发出股东大会通知前书面通知董 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 得低于10%。
间，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
由。 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 由。
间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。延期召开股东大会的， 作日公告并说明原因。
应当在通知中公布延期后的召开日期。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
公司形式；
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除。
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
第一百零六条 独立董事应具备的任职条件： 第一百零五条 独立董事应具备的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公 （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立
司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独 董事规则》所要求的独立性；
立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律、行政法规、规章及规则；
关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作
独立董事职责所必需的工作经验； 经验；
（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家。 （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家。
第一百零八条 公司独立董事除具有《公司法》 第一百零七条 公司独立董事除具有《公司法》
和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章程 和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章程
赋予公司独立董事以下特别职权： 赋予公司独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的交易总额（含同 （一）需要提交股东大会审议的关联交易事项
一标的或与同一关联人在12个月内达成的交 应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独
易累计金额，公司提供担保除外）超过3,000 立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 独立财务顾问报告；
5%以上的关联交易事项应当由独立董事认可 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前， （三）向董事会提请召开临时股东大会；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 审议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和 （五）提议召开董事会；
资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会 （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票
审议； 权；
（五）提议召开董事会； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征 意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独
集。 立董事同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以
事的二分之一以上同意。 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百零九条 独立董事应对公司重大事项发 第一百零八条 独立董事应对公司重大事项发
表独立意见。 表独立意见。
（一）独立董事对以下事项向董事会或股东大 （一）独立董事对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见： 会发表独立意见：
1、提名、任免董事； 1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、 4、聘用、解聘会计师事务所；
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
损害中小投资者合法权益； 会计估计变更或重大会计差错更正；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合 6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师
并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、 事务所出具非标准无保留审计意见；
提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司 7、内部控制评价报告；
自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等 8、相关方变更承诺的方案；
重大事项； 9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
6、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持 10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程
股计划、回购股份方案； 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策
7、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交 是否损害中小投资者合法权益；
易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转 11、需要披露的关联交易、对外担保（不含对
让； 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益 提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司
的事项； 自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等
9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 重大事项；
件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定 12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激
的其他事项。 励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司
关联方以资抵债方案；
13、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所
交易；
14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项；
15、有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规
定的其他事项。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
事项和奖惩事项。董事会在聘任高级管理人员 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
时，应该经董事会提名委员会的审查并听取其 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
意见。 ……
…… （十六）本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
授予的其他职权。 事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百三十六条 公司董事会秘书负责公司信 第一百三十五条 公司董事会秘书负责公司信
息披露管理事务，包括： 息披露管理事务，包括：
…… ……
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证
券法律法规、部门规章、规范性文件、《创业板 券法律法规、部门规章、规范性文件、《深圳证
上市规则》、《创业板规范运作指引》、深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作 上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立 规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
即如实地向深圳证券交易所报告； 在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的
…… 决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证
券交易所报告；
……
第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之 第一百四十一条 董事会秘书具有下列情形之
一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月 一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月
内将其解聘： 内将其解聘：
…… ……
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、 （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板 规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上
规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定或 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。 指引第2号——创业板上市公司规范运作》、
深圳证券交易所其他规定或者公司章程，给公
司或者股东造成重大损失的。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事应当保证公司及时、公 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内 确认意见。
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直
接申请披露。本条关于监事信息披露的义务，
同时适用于公司董事、高级管理人员。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结 并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
度财务会计报告。 会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
部门规章的规定进行编制。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
期1年，可以续聘。 续聘。
除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变，因增减条款导致原
《公司章程》章节、条款序号所发生的变化，将按照修改后的《公司章程》条款序
号相应进行调整；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改
后的《公司章程》亦做相应变更。修订后的《公司章程》共十二章，二百二十条。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会并经特别决议通过，公司董事会
提请股东大会授权董事会及其再授权人士办理本次相关工商变更及章程备案等事宜
（以最终工商审批登记为准）。授权的有效期限：自股东大会审议通过后起至本次相
关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关文件。
三、公司相关制度修订情况
序号 制度名称 修订条款
第一条、第三条、第六条、第七条、第九条、第
1 《独立董事工作细则》
十六条。
2 《对外投资管理制度》 第一条。
第一条、第四条、第十二条、第十六条、第二十
3 《股东大会议事规则》
一条。
4 《关联交易管理制度》 第二十四条。
第一条、第六条、第十四条、第二十七条、第二
5 《募集资金管理制度》
十八条、第二十九条。
第一条、第二条、第五条、第六条、第七条、第
6 《提供财务资助管理制度》
十条、第十一条。
7 《董事会秘书工作细则》 第十二条、第十三条、第十六条。
第一条、第二十四条、第四十一条、第四十二条、
8 《信息披露管理制度》
第四十三条、第六十一条、第六十四条。
第一条、第四条、第五条、第九条、第十条、第
9 《内幕信息知情人登记管理制度》
二十七条。
10 《投资者关系管理制度》 第一条。
《董事、监事、高级管理人员所持
11 第一条、第七条、第八条。
公司股份及其变动管理制度》
12 《期货套期保值业务管理制度》 第一条、第三十三条。
13 《金融衍生品交易业务管理制度》 第一条、第二十条。
其中序号1-6的相关制度尚需提交公司股东大会审议，《股东大会议事规则》须
经特别决议通过。修订的相关制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关文件。
特此公告。
宁波博汇化工科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
