首都在线：上海荣正投资咨询股份有限公司关于首都在线2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-06-26
公司简称：首都在线 证券代码：300846
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京首都在线科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 6 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ................................ 9
（四）限制性股票的授予、归属条件 .................................................................. 11
（五）限制性股票的授予价格 .............................................................................. 13
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 17
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 19
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 20
（十）其他 .............................................................................................................. 20
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22
（一）备查文件 ...................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
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一、释义
首都在线、本公司、公司 、
指 北京首都在线科技股份有限公司
上市公司
独立财务顾问、财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
第二类限制性股票、限制 性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订）》
《公司章程》 指 《北京首都在线科技股份有限公司章程》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由首都在线提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对首都在线股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对首
都在线的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽 责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《 上 市 公司 股 权激 励 管理 办 法》 、 《深 圳 证券 交易 所 创业 板 股票 上 市规 则
（2020 年 12 月修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
励》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上 市公司对 本次限 制性股 票激励 计划所出 具的相 关文件 真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
首都在线限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟
定，根据目前中国的政策环境和首都在线的实际情况，对公司的激励对象推出
限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专
业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象共计 67 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司或公司的子公司、控
股子公司任职并与公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划的激励对象包含公司实际控制人、董事长、总经理、核心技
术人员曲宁先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
曲宁先生为公司实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员。曲宁先生自
2005 年至今任公司董事长、总经理。在其任职期间全面主持公司经营管理工作，
对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定产生显著地
积极影响。同时，其作为公司核心技术人员，积极参与研发创新活动，在公司研
发和创新等方面发挥着重要作用。因此，本激励计划将曲宁先生作为激励对象符
合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具
有必要性与合理性。
3、本激励计划激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原
因在于：
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（1）公司作为一家覆盖全球的互联网数据中心服务提供商，所处的互联网
行业人才竞争非常激烈。
（2）公司致力于为中国企业出海提供全球云网一体化解决方案，在全球范
围内建设了基于物理链路的专网，并且按照通信网络的标准将专网链接成环，
形成了全球化环网服务，具备高可靠性，能够承载大容量、高负载、高实时性
的业务。基于全球化环网，公司在 10 余个国家或地区建设了云网一体化的云服
务节点，形成了中国、美国、新加坡、德国、日本等遍布全球的云平台互联互
通。因此，境外业务现已成为公司业务的重要组成部分，吸引和稳定国际高端
人才能够满足公司业务发展要求，符合公司战略发展规划。
（3）激励对象中的外籍员工作为公司的核心技术（业务）人员，对公司生
产经营起到了关键作用，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设
和稳定，从而有助于公司的长远发展。
4、本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性
占授予总量 占目前总股
姓名 职务 国籍 股票数量
的比例 本的比例
（万股）
1、董事、高级管理人员、外籍人员
曲宁 董事长、总经理 中国 40.00 5.00% 0.10%
董事、副总经理、财务 中国
杨丽萍 17.40 2.18% 0.04%
总监、董事会秘书
孙晓燕 董事 中国 9.80 1.23% 0.02%
MA LIN 核心技术（业务）人员 美国 11.30 1.41% 0.03%
小计 78.50 9.81% 0.19%
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2、核心技术（业务）人员（共 63 人） 561.50 70.19% 1.37%
首次授予部分合计（67 人） 640.00 80.00% 1.56%
3、预留部分 160.00 20.00% 0.39%
合计 800.00 100.00% 1.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 20%。
2、以上激励对象中，公司董事长、总经理、核心技术人员曲宁先生为公司实际控制人，除此之外本
计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 800.00 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 41,131.6277 万股的 1.94%。其中首次授予 640.00 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,131.6277 万股的 1.56%，首次授
予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 160.00 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 41,131.6277 万股的 0.39%，预留部分占本次授予权益总额的
20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司 2020 年限制性股票激励计划尚在有效期
内，实际授予限制性股票 100.00 万股，加上本次激励计划拟授予 800.00 万股限
制性股票，合计 900.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 2.19%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超
过公司股本总额的 1%。
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（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。预留部分的授予日遵循上述原则，并在本次股权激励计划经公司
股东大会审议通过后的 12 个月内由董事会确认。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予限制性股票
总量的比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
30%
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
30%
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
40%
第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
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若预留部分在 2021 年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予限制性股票
总量的比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
30%
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
30%
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
40%
第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2022 年度授予，则预留部分归属安排如下表所示:
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予限制性股票
总量的比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
50%
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
50%
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在
二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因
获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为持有公司 5%以上股份的股东、董事和高级管理人员的，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
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有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予、归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面绩效考核要求
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予限制性股票 以 2020 年的营业收入值为基数，2021 年营业收入增长率不低于
第一个归属期 20%；
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首次授予限制性股票 以 2020 年的营业收入值为基数，2022 年营业收入增长率不低于
第二个归属期 44%；
首次授予限制性股票 以 2020 年的营业收入值为基数，2023 年营业收入增长率不低于
第三个归属期 73%。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
1、若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则归属考核年度及各
年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
2、若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则归属考核年度为
2022-2023 两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票 以 2020 年的营业收入值为基数，2022 年营业收入增长率不低于
第一个归属期 44%；
预留授予的限制性股票 以 2020 年的营业收入值为基数，2023 年营业收入增长率不低于
第二个归属期 73%。
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度
的综合考评进行评分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和
结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归
属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届
时根据下表确定激励对象归属的比例：
评级结果 S+/S A B C
归属比例 100% 80% 50% 0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年
度。
（五）限制性股票的授予价格
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 15.00 元，即满足归属
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条件后，激励对象可以每股 15.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价
格并及时公告。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 15.00 元/股，该价格为本激
励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 18.56 元/股的 80.82%。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 18.56 元，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 80.82%；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 19.24 元，本次授予
价格占前 20 个交易日交易均价的 77.96%；
3、本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 19.77 元，本次授予
价格占前 60 个交易日交易均价的 75.87%；
4、本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 22.46 元，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 66.79%；
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、首都在线不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、首都在线本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、 激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授
予安排、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施
本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
首都在线承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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3、首都在线承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规
定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
首都在线本次限制性股票激励计划首次授予的全部激励对象范围和资格符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中，公司董事长、总经理、核心技术人员曲宁先
生为公司实际控制人，除此之外本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父
母、子女。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围
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和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规
则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出总额度符合
《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度， 符合
《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在归属前内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权
激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
北京首都在线科技股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》、
《上市规则》、《业务指南》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关
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法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 首次授予限制性
股票总量的比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
30%
第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
30%
第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
40%
第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2021 年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 预留授予限制性
股票总量的比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
30%
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
30%
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
40%
第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2022 年度授予，则预留部分归属安排如下表所示:
归属权益数量占
归属安排 归属时间 预留授予限制性
股票总量的比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
50%
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
50%
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利
益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：首都在线 2021 年股权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
首都在线股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
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根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股
权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入
会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。摊销成本对公司经营成果的
影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议首都在线在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
同时，首都在线激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司 2021 年股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
首都在线本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公
司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标选取年度营业收入增长率，该指标是衡量
企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，年度
营业收入增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定
综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规
划等相关因素以及实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科
学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励
计划设定了以 2020 年营业收入为基数，2021-2023 年公司的营业收入增长率分
别不低于 20%、44%、73%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：公司 2021 年股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条
件：
1、首都在线未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。某一激励对象未满足上述
第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
2、作为首都在线本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，首
都在线股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《北京首都在线科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》
3、《北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会
议相关事项的独立意见》
4、《北京首都在线科技股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》
5、《北京首都在线科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话：021-52583107
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京首都
在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 6 月 25 日
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