北京市金杜律师事务所
                     关于北京首都在线科技股份有限公司
                    2021 年限制性股票激励计划首次授予及
             2020 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的
                                 法律意见书




致：北京首都在线科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）受北京首都在线科技股份有限公司
（以下简称公司或首都在线）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号
—股权激励》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京首都在线
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京首都在线科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021 年激励计划》）、《北
京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《2020 年激励计划》）的有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简
称 2021 年激励计划）首次授予及 2020 年限制性股票激励计划（以下简称 2020
年激励计划）预留部分授予（2021 年激励计划首次授予和 2020 年激励计划预留
部分授予以下合称本次授予）的相关事项出具本法律意见书。

    金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与 2021 年激励计划、2020 年
激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就 2021 年激励计划、2020
年激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    金杜仅就与公司 2021 年激励计划、2020 年激励计划相关的法律问题发表意
见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不
依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司 2021 年激励计划、2020 年
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、首都在线或其他有关单
位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行 2021 年激励计划、2020 年激励计
划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行 2021 年激励计划、2020 年激励计划之目的使
用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为 2021 年激励计划、2020 年激
励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：

    一、2021 年激励计划首次授予的相关事宜

    （一）2021 年激励计划首次授予的授权和批准

    1、2021 年 6 月 25 日，首都在线第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》和《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激



                                     2
励计划实施考核管理办法>的议案》等与 2021 年激励计划相关的议案。关联董事
曲宁先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为 2021 年激励计划的激励对象，已回避表决。

    2021 年 6 月 25 日，首都在线独立董事就前述股权激励计划相关事宜发表了
独立意见，认为“公司根据相关法律、法规的规定，遵循‘公开、公平、公正’
的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促
进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工
之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。
本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形”。

    2、2021 年 6 月 25 日，首都在线第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》和《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等与 2021 年激励计划相关的议案，并对 2021
年激励计划所涉事宜发表了意见。

     3 、 2021 年 6 月 26 日 ， 首 都 在 线 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告了《北京首都在线科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对 2021 年激励计划激励对象名单进
行公示。

    4、2021 年 7 月 8 日，首都在线监事会出具《监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为：“本次列入激励
计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励
计划》规定的激励对象条件，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象
合法、有效。”

    5、2021 年 7 月 13 日，首都在线召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等与 2021 年激励计划相关的议案，与上述议案有关的关联
股东已回避表决。

    6、2021 年 7 月 20 日，首都在线监事会出具《北京首都在线科技股份有限公
司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核实意
见》，认为：“首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规
定的激励对象条件，符合《北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励


                                     3
计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。”

    7、2021 年 7 月 20 日，首都在线召开第四届董事会第二十六次会议，审议通
过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定 2021 年 7 月 20 日为首次授予日，授予 67 名激励对象 640 万股第二类
限制性股票。关联董事曲宁先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为 2021 年激励计划的
激励对象，已回避表决。

    就前述事宜，公司独立董事发表独立意见，认为授予条件已经成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    8、2021 年 7 月 20 日，首都在线召开第四届监事会第二十四次会议，审议通
过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 20 日，并同
意向符合授予条件的 67 名激励对象授予 640 万股第二类限制性股票。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，2021 年激励计划首次授予已
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《2021 年激励计划》的相关规定。

    （二）2021 年激励计划首次授予的基本情况

    1、2021 年激励计划首次授予的授予日

      根据公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议
通过的《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，2021 年激励计划首次授予的授予日为 2021 年 7 月 20 日。

    公司独立董事发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》
等法律、法规以及《2021 年激励计划》中关于授予日的相关规定。

    根据公司的说明和承诺并经金杜律师核查，公司董事会确定的授予日不在下
列期间：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发



                                    4
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所规
定的其它期间。

    同时，经金杜律师核查，2021 年激励计划首次授予的授予日在公司股东大会
审议通过 2021 年股权激励计划之日起 60 日内。

    综上，金杜认为，2021 年激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》及《2021
年激励计划》的相关规定。

    2、2021 年激励计划首次授予的授予对象

      根据公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议
通过的《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司董事会本次确定向符合授予条件的 67 名激励对象授予 640 万股第二类
限制性股票，授予价格为 15 元/股。

      2021 年 7 月 20 日，公司监事会出具《北京首都在线科技股份有限公司监事
会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核实意见》，认
为：“首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励
对象条件，符合《北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。”

    2021 年 7 月 20 日，公司独立董事出具独立意见，认为：“本次拟授予的激励
对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格及作为激励对象的条
件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，
首次授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格
合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励
计划规定的首次授予条件已成就。”

    综上，金杜认为，2021 年激励计划首次授予的授予对象符合《管理办法》及
《2021 年激励计划》的相关规定。

    3、2021 年激励计划首次授予的授予条件

    根据《2021 年激励计划》，2021 年激励计划首次授予的授予条件为：



                                     5
    （1）公司未发生以下任一情形：

    a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
       示意见的审计报告；

    b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
       法表示意见的审计报告；

    c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
       润分配的情形；

    d. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    e. 中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：

    a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
       或者采取市场禁入措施；

    d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    f. 中国证监会认定的其他情形。

    根据首都在线第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议
决议、独立董事意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 22 日
出具的《审计报告》（大华审[2021]004399 号）和《内部控制鉴证报告》（大华核
字[2021]003286 号）、公司上市后的利润分配方案的实施公告以及公司和激励对象
的说明和承诺并经金杜律师在中国证监会“资本市场违法违规失信记录查询”、中
国证监会证券期货监督管理信息公开目录、北京证监局网站等网站进行查询，截
至本法律意见书出具之日，首都在线及 2021 年激励计划首次授予的激励对象均未
发生以上任一情形。

    综上，金杜认为，2021 年激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司实施


                                    6
2021 年激励计划首次授予符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的相关规定。

    二、2020 年激励计划预留部分授予的相关事宜

    （一）2020 年激励计划预留部分授予的授权和批准

    1、2020 年 9 月 18 日，首都在线第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》和《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等与 2020 年激励计划相关的议案。本次董事
会不存在关联董事需要回避表决的情形。

    2020 年 9 月 18 日，首都在线独立董事就前述股权激励计划相关事宜发表了
独立意见，认为“公司根据相关法律、法规的规定，遵循‘公开、公平、公正’
的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促
进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工
之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。
本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形”。

    2、2020 年 9 月 18 日，首都在线第四届监事会第十四次会议审议通过了《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》和《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等与 2020 年激励计划相关的议案，并对 2020
年激励计划所涉事宜发表了意见。

     3 、 2021 年 9 月 19 日 ， 首 都 在 线 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告了《北京首都在线科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对 2020 年激励计划激励对象名单进
行公示。

    4、2021 年 9 月 30 日，首都在线监事会出具《监事会关于公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为：“本次列入激
励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激
励计划》规定的激励对象条件，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对
象合法、有效。”

    5、2020 年 10 月 9 日，首都在线召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票



                                    7
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与 2020 年激励计划相关的议案，与上
述议案有关的关联股东已回避表决。

    6、2021 年 7 月 20 日，首都在线监事会出具《北京首都在线科技股份有限公
司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象名
单的核实意见》，认为：“预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市
规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。”

      7、2021 年 7 月 20 日，首都在线召开第四届董事会第二十六次会议，审议通
过《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，同意确定 2021 年 7 月 20 日为授予日，授予 3 名激励对象 25 万股第二类限
制性股票。本议案不存在关联董事需要回避表决的情形。

    就前述事宜，公司独立董事发表独立意见，认为授予条件已经成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

      8、2021 年 7 月 20 日，首都在线召开第四届监事会第二十四次会议，审议通
过《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，同意 2020 年激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 20 日，
并同意向符合授予条件的 3 名激励对象授予 25 万股第二类限制性股票。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，2020 年激励计划预留部分授
予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《2020 年激励计划》的相关规定。

    （二）2020 年激励计划预留部分授予的基本情况

    1、2020 年激励计划预留部分授予的授予日

    根据公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议
通过的《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》，2020 年激励计划预留部分授予的授予日为 2021 年 7 月 20 日。

    公司独立董事发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》
等法律、法规以及《2020 年激励计划》中关于授予日的相关规定。




                                     8
    根据公司的说明和承诺并经金杜律师核查，公司董事会确定的授予日不在下
列期间：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    同时，经金杜律师核查，2020 年激励计划预留部分授予的授予日在公司股东
大会审议通过 2020 年激励计划之日起 12 个月内。

    综上，金杜认为，2020 年激励计划预留部分授予的授予日符合《管理办法》
及《2020 年激励计划》的相关规定。

    2、2020 年激励计划预留部分授予的授予对象

    根据公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议
通过的《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》，公司董事会本次确定向符合授予条件的 3 名激励对象授予 25 万股第二类
限制性股票，授予价格为 4.8 元/股。

    2021 年 7 月 20 日，公司监事会出具《北京首都在线科技股份有限公司监事
会关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的核
实意见》，认为：“预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》
规定的激励对象条件，符合《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。”

    2021 年 7 月 20 日，公司独立董事出具独立意见，认为：“2020 年股权激励
计划预留部分限制性股票授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励
管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司 2020 年股权激励计划及其
摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司 2020 年股权激励计划预留部分限制



                                    9
性股票的授予条件已经成就。”

    综上，金杜认为，2020 年激励计划预留部分授予的授予对象符合《管理办法》
及《2020 年激励计划》的相关规定。

    3、2020 年激励计划预留部分授予的授予条件

    根据《2020 年激励计划》，首都在线 2020 年激励计划预留部分授予的授予条
件为：

    （1）公司未发生以下任一情形：

    a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
       示意见的审计报告；

    b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
       法表示意见的审计报告；

    c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
       润分配的情形；

    d. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    e. 中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：

    a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
       或者采取市场禁入措施；

    d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    f. 中国证监会认定的其他情形。



                                    10
    根据首都在线第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议
决议、独立董事意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 22 日
出具的《审计报告》（大华审[2021]004399 号）和《内部控制鉴证报告》（大华核
字[2021]003286 号）、公司上市后的利润分配方案的实施公告以及公司和激励对象
的说明和承诺并经金杜律师在中国证监会“资本市场违法违规失信记录查询”、中
国证监会证券期货监督管理信息公开目录、北京证监局网站等网站进行查询，截
至本法律意见书出具之日，首都在线及 2020 年激励计划预留部分的激励对象均未
发生以上任一情形。

    综上，金杜认为，2020 年激励计划预留部分授予的授予条件已经满足，公司
实施 2020 年激励计划预留部分授予符合《管理办法》及《2020 年激励计划》的
相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段
必要的授权和批准；2021 年激励计划首次授予确定的授予日和授予对象符合《管
理办法》及《2021 年激励计划》的相关规定，2021 年激励计划首次授予的授予
条件已经满足，公司实施 2021 年激励计划首次授予符合《管理办法》及《2021
年激励计划》的相关规定；2020 年激励计划预留部分授予确定的授予日和授予对
象符合《管理办法》及《2020 年激励计划》的相关规定，2020 年激励计划预留
部分授予的授予条件已经满足，公司实施 2020 年激励计划预留部分授予符合《管
理办法》及《2020 年激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义
务。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




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