海通证券股份有限公司

                  关于美瑞新材料股份有限公司

           使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金

               并以募集资金等额置换的核查意见

     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为美瑞
新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用银行承兑
汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进
行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准美瑞新材料股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]880号）核准，公司首次向社会公众公开发行
人民币普通股（A股）1,667.00万股，每股面值为1元，每股发行价格为28.18元，
募集资金总额为46,976.06万元，扣除发行费用（不含税）4,873.79万元后，募集
资金净额为42,102.27万元。上述募集资金到位情况，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）已于2020年7月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具了“信会师报字[2020]第ZB11515号”《验资报告》。

     公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放
于募集资金专用账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集
资金三方监管协议》。

     二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流
程
    为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在后续募投项目实施期
间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，
并从募集资金专户置换等额资金至公司一般账户。在使用银行承兑汇票支付（或
背书转让支付）募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公
司《募集资金管理制度》的相关规定。具体的操作流程如下：

    1、根据募投项目建设进度及相关采购情况，由采购部门提交资金使用计划，
明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的额度。

    2、支付承兑汇票时，由采购部门提交付款申请并注明付款方式为银行承兑
汇票。经逐级审批后，财务部根据付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转
让支付）。

    3、财务部定期统计以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需
资金的款项，并编制置换清单。置换清单经董事长审批，并由募集资金专户银行
审核后，将以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金的款项从
相应的募集资金专户中等额置换转入公司一般账户，同时通知保荐机构。未来通
过上述方式等额置换募集资金的金额由会计师在募集资金使用的年度审核报告
中一并确认。

    4、财务部须建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付（或背书转让
支付）募投项目所需资金的明细表，并报送保荐机构。

    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募集资投项目所需资金的情况进行监督，公司与募集资金存储
银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，将有利于提高公司募集资金
的使用效率、降低资金使用成本，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司募
投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、履行的审批程序及相关意见
    1、董事会审议情况

    公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募
投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施
期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，
并以募集资金等额置换的相关事项。

    2、监事会审议情况

    公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募
投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用银行承兑汇
票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提
高公司资金使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募
投项目款项和后续置换制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常实施，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利
益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及公司内部相关制度的规定，同意公司根据实际情况使用
银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的相关事项。

    3、独立董事独立意见

    公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项
目款项并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，且已对使用银行承兑
汇票支付募投项目所需资金及后续置换制定了具体操作流程，不影响募投项目的
正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公
司及股东利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及公司内部相关制度的规定。公司独立董事一
致同意公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的相关事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，海通证券认为：公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募
投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序。该事项
有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。公司已对使用银行承兑汇票
支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，不存在改
变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。保
荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事
项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司使用银
行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖
章页）




保荐代表人签名：

                      曾   军                杜   娟




                                                  海通证券股份有限公司

                                                       2021 年 2 月 27 日