关于协创数据技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
中国 深圳 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12/F., TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, SHENZHEN, P.R.
CHINA
电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）： （86-755） 88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
目录
目录 .................................................................1
释义 .................................................................4
第一节 引言 .......................................................6
一、 律师事务所及律师简介 .......................................6
二、 签名律师简介 ...............................................6
三、 律师制作法律意见书、律师工作报告的工作过程 .................7
四、 律师声明事项 ..............................................10
第二节 正文 ......................................................12
五、 本次发行上市的批准和授权 ..................................12
六、 发行人本次发行股票的主体资格 ..............................15
七、 本次发行上市的实质条件 ....................................16
八、 发行人的设立 ..............................................20
九、 发行人的独立性 ............................................20
十、 发起人、股东和实际控制人 ..................................21
十一、 发行人的股本及其演变 ..................................25
十二、 发行人的业务 ..........................................39
十三、 关联交易及同业竞争 ....................................41
十四、 发行人的主要财产 ......................................42
十五、 重大债权债务 ..........................................43
十六、 重大资产变化及收购兼并 ................................44
十七、 发行人章程的制定与修改 ................................44
十八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......44
十九、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ..............45
二十、 发行人的税务 ..........................................45
二十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................46
二十二、 发行人募集资金的运用 ..................................46
二十三、 发行人的业务发展目标 ..................................46
二十四、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................47
二十五、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ....................47
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法律意见书
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广东信达律师事务所
关于协创数据技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
信达首意字[2019]第 006 号
致：协创数据技术股份有限公司
根据协创数据技术股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾
问聘请协议》，广东信达律师事务所接受协创数据技术股份有限公司的委托，担
任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
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法律意见书
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法》、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务暂行办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于协创数据技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。
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法律意见书
释义
除非上下文另有所指，下列简称在本《广东信达律师事务所关于协创数据技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》中具有以下含
义：
发行人、公司 协创数据技术股份有限公司
协创数据 协创数据技术股份有限公司及其合并报表的子公司
协创数据技术有限公司，发行人的前身，曾用名“协创立科数码
协创有限
电子（深圳）有限公司”
控股股东、协创智慧 协创智慧科技有限公司，曾用名“深圳市协创智慧科技有限公司”
实际控制人 耿四化
本次发行 发行人首次公开发行股票
本次发行上市 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
PCL 公司、第二大股东 POWER CHANNEL LIMITED，发行人股东
青云投资 石河子市青云股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙），发行
毅达投资
人股东
隆华汇投资 石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
乾霨投资 石河子市乾霨股权投资合伙企业 （有限合伙），发行人股东
金通安益二期 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙），发行人股东
兴泰光电 合肥兴泰光电智能创业投资有限公司，发行人股东
浑金投资 嘉兴浑金投资合伙企业（有限合伙），曾经为发行人股东
发行人合并会计报表的公司，包括偶米科技、协创软件、安徽协
子公司
创、东莞协创、协创虚拟、香港协创
偶米科技有限公司，发行人子公司，曾用名“深圳市偶米科技有
偶米科技
限公司”
协创软件 深圳市协创立软件有限公司，发行人子公司
安徽协创 安徽协创物联网技术有限公司，发行人子公司
东莞市协创数据技术有限公司，发行人子公司，曾用名“东莞世
东莞协创
创云计算科技有限公司”
协创虚拟 深圳市协创虚拟现实技术有限公司，发行人子公司
协创数据技术（香港）有限公司，发行人子公司，曾用名“协创
香港协创
立科（香港）有限公司”
正崴精密工业股份有限公司，台湾上市公司，发行人第二大股东
正崴精密
的间接控股股东，发行人关联方
ACCU-Image Technology Limited，正崴精密控制的公司，发行人
AIT 公司
关联方
BR 公司 益正有限公司（Benefit Right Limited ），正崴精密控制的公司，
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法律意见书
发行人关联方
协创立科集团有限公司（SHARETRONIC GROUP LIMITED），
立科集团
香港公司，耿四化控制的企业，发行人关联方
报告期 2016 年度、2017 年度、2018 年度最近三年
发起人 深圳市协创智慧科技有限公司和 POWER CHANNEL LIMITED
《发起人协议》 《协创数据技术股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 现行有效的《协创数据技术股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 现行有效的《协创数据技术股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 现行有效的《协创数据技术股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 现行有效的《协创数据技术股份有限公司监事会议事规则》
《章程（草案）》 《协创数据技术股份有限公司章程（草案）》
《协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
《招股说明书》
市招股说明书（申报稿）》
正 中 珠 江 于 2019 年 4 月 18 日 出 具 的 广 会 审 字
《审计报告》 [2019]G18032180011 号《协创数据技术股份有限公司 2016 年度、
2017 年度、2018 年度审计报告》及其后附的财务报表及附注
正 中 珠 江 于 2019 年 4 月 18 日 出 具 的 广 会 专 字
《内控报告》
[2019]G18032180026 号《内部控制鉴证报告》
《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司首次公
《法律意见书》
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司首次公
《律师工作报告》
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 (2018 年
《管理办法》
修订)
《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号 <公开发行证
《编报规则第 12 号》
券的法律意见书和律师工作报告>》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
天风证券 天风证券股份有限公司
中审华 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
正中珠江 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
信达、信达律师 广东信达律师事务所
元、万元 中国的法定货币，人民币元，人民币万元
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括香
中国
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能
有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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法律意见书
第一节 引言
一、 律师事务所及律师简介
信达注册于广东省深圳市，现持有广东省司法厅颁发的《律师事务所执业许
可证》（统一社会信用代码：31440000455766969W），有资格依据中国有关法律、
法规、规范性文件的规定发表本《法律意见书》项下之法律意见。信达的业务范
围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达曾为上百
家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、可转债发行、重大重组、控股权转
让等提供过法律服务。信达目前担任多家上市公司常年法律顾问。
二、 签名律师简介
本次签名律师肖剑、王利国、朱艳婷均无违法违规记录，简介如下：
肖剑律师，信达高级合伙人律师，厦门大学法学院硕士研究生毕业，2005 年
取得律师资格，2004 年起就职于信达，一直从事证券及公司类法律业务。曾经办
宇顺电子（002289.SZ）、英飞拓（002528.SZ）、奥拓电子（002587.SZ）、日海通讯
（ 002313.SZ ）、 柏 堡 龙 （ 002776.SZ ）、 博 敏 电 子 （ 603936.SH ）、 长 方 集 团
（300301.SZ）、海得控制（002184.SZ）等多家公司首次公开发行股票与上市及再
融资项目，并担任多家上市公司的常年法律顾问。
联系方式：
电话：0755-88265288（总）、0755-88265121（直）
传真：0755-88265537
电邮：xiaojian@shujin.cn
王利国律师，信达高级合伙人律师，毕业于复旦大学法学院，自 1997 年起至
今一直在信达从事公司、投资、证券法律业务，主办并参与了多项境内外首次公
开发行股票、上市公司增资、配股、收购，并为多家上市公司提供常年法律服务。
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法律意见书
联系方式：
电话：0755－88265288（总机）、0755-88265667（直线）
传真：0755－88265537
电邮：wangliguo@shujin.cn
朱艳婷律师，信达执业律师，毕业于广东外语外贸大学法学院，2010 年入职
信达并于 2013 年取得律师执业证，主要从事公司、证券及金融类法律业务。曾
参与多家企业的改制及境内上市项目，并为多家境内企业及上市公司提供常年法
律服务。
联系方式：
电话：0755－88265288（总机）、0755-88265654（直线）
传真：0755－88265537
电邮：zhuyanting@shujin.cn
三、 律师制作法律意见书、律师工作报告的工作过程
自信达接受发行人的聘请，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问以来，
信达及信达律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《编报规则第 12 号》
等法律法规规定，为发行人本次发行上市制作《律师工作报告》和《法律意见书》
的工作过程大致如下：
（一）发出尽职调查文件清单、编制查验计划
信达律师结合发行人实际情况编制了查验计划，查验事项包括但不限于：发行
人的基本情况、本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、
本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人或股东（实
际控制人）、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发
行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、
发行人的章程制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
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法律意见书
作、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境
保护、产品质量、技术、劳动用工标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发
展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等。
（二）核查和验证
为发行人本次发行上市所涉及的相关法律问题进行尽职调查和审慎查验，信达
律师采用了书面审查、与相关人士面谈、询问、实地调查、核对比较相关文件、
互联网检索与查询、向有关部门访谈、走访等多种方法，具体查验过程如下：
1、信达律师先后向发行人提交了尽职调查清单及多份补充调查清单，并多次
到发行人及其子公司现场实地核查，收集、整理相关文件、资料。信达律师得到
了发行人依据该等调查清单提供的基本资料原件或复印件，并对该等资料进行了
审查和整理。
2、信达律师对发行人的实际控制人、董事、监事、董事会秘书兼副总经理、
财务总监等高级管理人员，发行人的部分员工，发行人下属企业的部分管理人员
进行了多次面谈、询问，了解了协创数据的业务模式、内控制度等方面的情况。
3、信达律师对协创数据的办公场所、东莞及安徽的生产基地等进行了实地调
查，查验了协创数据的办公、生产环境、主要财产的基本情况，了解协创数据的
经营情况、资产状况等。并就与本次发行上市相关的法律问题向发行人提出规范
建议，向发行人出具了多份相关的分析意见。
4、信达律师就发行人及其关联企业的工商登记信息登陆国家企业信用信息公
示系统进行了查询；就协创数据拥有的专利、商标权属状况登陆中国专利查询系
统、国家工商行政管理总局商标局网站进行了查询；就协创数据的环境保护、产
品质量事项登陆相关主管业务部门网站进行了关键字搜索；就协创数据是否涉及
诉讼登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网进行了检索，并在国内
主要搜索引擎网站进行了关键字搜索。信达还取得了相关政府主管部门（包括工
商/市场监督部门、税务部门、海关管理部门、社保管理部门、公积金管理部门、
质量技术监督管理部门等）就协创数据的合规经营情况出具的证明文件。这些材
料、证明文件经相关机构盖章确认，或经信达律师核查和验证。
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法律意见书
5、信达律师参与了报告期内协创数据的主要客户和供应商的走访，就该等客
户、供应商与协创数据之间交易的真实性、该等供应商与协创数据之间是否存在
关联关系进行了调查，了解了协创数据采购和销售模式，取得了相应客户、供应
商的营业执照等复印件，并在国家企业信用信息公示系统查询了相应供应商的工
商登记信息。
（三）对于制作《律师工作报告》和出具《法律意见书》至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，信达律师取得了相关政府机构出具的书面证明文件及相
关人士出具的书面确认。信达律师对该等证明文件及确认涉及的事项履行了法律
专业人士应有的注意义务，确信该等证明文件及确认可以作为制作《律师工作报
告》和出具《法律意见书》的依据。
（四）信达律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结讨论。对于核查验证
过程中发现的相关法律问题，信达律师均及时与发行人及发行人为本次发行上市
聘请的其他中介机构进行沟通，并对有关问题进行了讨论和分析，就发行人涉及
的法律方面的重要事项作了专题法律研究，共同确定了适当的解决方案。
（五）信达律师参与了发行人的改制设立工作，并指导发行人按照相关法律、
法规及规范性文件的规定建立、健全法人治理结构并完善公司的内部管理制度，
对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法
规的培训，并督促发行人实际执行内部治理制度。
（六）信达律师多次参加了关于发行人本次发行上市工作相关的中介机构协调
会，对《招股说明书》中涉及法律事务的相关内容进行了审查。
（七）信达证券法律业务内控部及内核委员对信达律师为发行人本次发行上市
制作的《律师工作报告》《法律意见书》及相应的工作底稿进行了复核并提出指
导意见。信达证券法律业务内控部主持召开了本次发行上市项目的内核会议。根
据信达证券法律业务内控部及内核委员的意见，信达律师进一步补充工作底稿，
并完善了《律师工作报告》相关内容。
基于以上查验工作，信达律师为发行人本次发行上市制作了《律师工作报
告》，并出具了《法律意见书》。
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四、 律师声明事项
（一） 信达是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》的规定以及中国现行法律、法规及中
国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和
法律发表意见。
（二） 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、
验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三） 信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的
如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》及《法律意见书》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发
行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者
复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四） 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，严格履行法定职责，对《律师工作报告》《法律意见书》出具之
日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（五） 信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；并愿意就《律师工作报告》
和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
（六） 信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按
中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容。但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
（七） 信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行
上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴此，信达根据《证券法》第二十条与第一百七十三条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《法律
意见书》，本《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得被用于其
他任何目的。
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法律意见书
第二节 正文
五、 本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人本次发行上市的内部批准
经核查发行人于 2019 年 4 月 18 日召开的第一届董事会第十六次会议及 2019
年 5 月 8 日召开的 2018 年度股东大会的会议通知、决议及会议记录等文件，发行
人就本次发行上市所取得的内部权力机构批准如下：
1、 发行人第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于协创数据技术股份
有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》
《关于协创数据技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集
资金投资项目及可行性研究报告的议案》等本次发行上市相关的议案，并将上述
议案提交发行人 2018 年度股东大会审议。
2、发行人 2018 年股东大会审议通过以下与本次发行上市相关的议案：
（1） 《关于协创数据技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A
股)股票并在创业板上市方案的议案》
1) 发行股票种类和面值：境内上市（A 股），每股面值：1.00 元。
2) 发行股票数量：不超过 5,163.95 万股, 公开发行的股票不低于公司发行后
总股本的 25%，本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让。最终发行数
量以中国证监会核准的数量为准。
3) 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深
圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人及其他投资者（国家法律、法
规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其它对象。
4) 发行价格和定价方式：向网下投资者询价确定发行价格，或由发行人与主
承销商协商确定发行价格等证券监管部门认可的其他方式。
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法律意见书
5) 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的
方式或证券监管部门认可的其他方式，最终股票发行方式与主承销商协商确定。
6) 承销方式：余额包销。
7) 发行与上市时间：在中国证监会核准本次发行后的十二个月内发行。
8) 募集资金用途：本次发行股票募集资金将用于协创物联网智能终端生产基
地建设项目和协创物联网研发中心建设项目。
若本次实际募集资金超过投资项目的资金需求，超出部分将用于补充与公司
主营业务相关的流动资金；若本次实际募集资金难以满足投资项目的资金需求，
资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，公司将按照投资项目的实施进
度及轻重缓急安排使用；募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述项目进行前
期投入，待本次发行募集资金到位后，公司可以募集资金置换先期自筹资金投入。
（2） 《关于协创数据技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》
（3） 《关于协创数据技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》
若发行人首次公开发行股票(A 股)并在创业板上市成功，在本次发行完成之日
前形成的滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按照本次发行完成后
所持公司股份比例共同享有。
（4） 《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<协创数据技术股份有
限公司章程（草案）>的议案》
（5） 《关于授权董事会办理协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票
并上市有关事宜的议案》
（6） 董事会提交的其他与本次发行上市有关的议案。
经核查，信达律师认为，发行人第一届董事会第十六次会议、2018 年度股东
大会的召集、召开以及表决程序符合中国有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定，发行人股东大会已依
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法律意见书
法定程序批准本次发行上市。
(二) 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与
程序
根据发行人 2018 年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理首次公开发
行股票并上市具体事宜的议案》，发行人授权公司董事会办理以下有关本次发行上
市的事宜：
1、 依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议，制
作并上报公司本次发行的申报材料，回复中国证监会等有关政府部门的反馈意见，
取得政府相关部门的批准；
2、 按照股东大会的决议，在国家法律、法规和《公司章程》允许的范围内，
按照证券监管部门的要求，并依据本公司的实际情况，与保荐机构协商确定并实
施本次发行上市的具体方案，包括但不限于具体的发行时间、发行数量、发行对
象、发行方式、定价方式、发行价格、上市地点以及其他与本次发行及上市相关
的事项；
3、 出具和签署与本次发行上市及募集资金投资项目相关的合同、协议等法律
文件，确认和支付与本次发行上市相关的各项费用；
4、 在本次发行后，根据具体发行情况对经股东大会审议通过的《公司章程
（草案）》中涉及公司首次公开发行股票并上市及上市后的注册资本总额等相关条
款及其它相关制度予以补充修改，并根据有关规定办理审批、工商变更登记等相
关手续；
5、 在本次发行后办理向证券交易所申请股票上市及股份锁定的相关事宜；
6、 授权董事会可以根据项目实际需要以其他资金先行投入募集资金项目，待
募集资金到位后予以置换；
7、 在股东大会决议有效期内，根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、
政策调整及监管部门的意见，对本次募集资金投向和发行及上市方案进行调整；
8、 在发行有效期内，若有关首次公开发行人民币普通股（A股）股票的法规、
政策发生变化，根据新法规、政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料；
3-3-1-1-14
法律意见书
9、 办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜；
10、 授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
经核查，信达律师认为，发行人 2018 年度股东大会对发行人董事会所作的授
权符合中国有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，授权范
围与程序均合法有效。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和授权，
尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
六、 发行人本次发行股票的主体资格
(一) 发行人是依法设立的股份有限公司
经信达律师核查，发行人系协创有限以 2016 年 3 月 31 日经审计的账面净资
产值折股整体变更设立的股份有限公司。协创有限本次整体变更已取得深圳市福
田区经济促进局于 2016 年 9 月 12 日出具的《关于同意“协创数据技术有限公司”
变更为外商投资股份有限公司、变更经营范围的批复》，以及深圳市人民政府于
2016 年 9 月 13 日换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资
粤深福合资证字［2005］0035 号），并于 2016 年 10 月 11 日在深圳市市场监督管
理局完成工商变更登记。发行人是依法设立的股份公司。
(二) 发行人依法有效存续
经信达律师核查发行人的工商资料、《公司章程》、股东大会决议、重大合
同等资料，查询中国裁判文书网并经发行人确认：
1、 公司系由协创有限按照经审计的净资产值折股、整体变更的股份有限公司，
公司的存续时间可从协创有限成立之日（即2005年11月18日）起计算，截至本《法
律意见书》出具之日，公司存续已届满三个完整的会计年度；
2、 发行人的注册资本为15,491.83万元。根据《审计报告》，截至2018年12月31
日，发行人的净资产为54,543.55万元（合并报表上归属于母公司的股东权益），发
行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形；
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法律意见书
3、 发行人《公司章程》《营业执照》记载的营业期限为长期，发行人不存在
依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情
况；
4、 发行人作为一方当事人签署的重大合同不存在可能导致发行人终止的内
容；
5、 发行人不存在会影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚等事项。
综上所述，信达律师认为，发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以
上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定
需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
七、 本次发行上市的实质条件
本次发行上市属于发起设立的股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市。根据《审计报告》《内控报告》及相关政府主管部门出具的证
明文件并经信达律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理
办法》规定的条件。
(一) 本次发行的实质条件
1、 本次发行拟发行的股票为每股面值 1.00 元的（A 股）人民币普通股，每
一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，每股发行价格不低于票
面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条之规定。
2、 发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、
财务总监及相关经营管理部门；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会等四个专门委员会。发行人具备健全且运行良好组织机构，
符合《证券法》第十三条第一款第（一）之规定。
3、 根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经信达律师核查，发行人
具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项
之规定。
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法律意见书
4、 根据《审计报告》、发行人作出的声明与承诺、政府主管部门出具的合法
经营证明并经信达律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无
虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
5、 发行人为协创有限以其经审计的净资产值折股整体变更方式设立的股份
有限公司，其经营时间可从协创有限设立之日（即 2005 年 11 月 18 日）起计算，
至今已持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
6、 根据《审计报告》，发行人 2017 年度以及 2018 年度归属于母公司所有者
的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4,429.89 万元、5,419.67 万元；发
行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》
第十一条第一款第（二）项之规定。
7、 根据《审计报告》，发行人截至 2018 年 12 月 31 日的净资产为 54,543.55
万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第一
款第（三）项之规定。
8、 根据发行人持有的《营业执照》及《公司章程》，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人的股本总额为 15,491.83 万元；发行人拟向社会公众发行不超过
5,163.95 万股，每股面值为 1.00 元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《管
理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
9、 发行人系由协创有限整体变更设立。发行人设立时的注册资本 10,600 万元，
经中审华出具《验资报告》（CHW 证验字[2016]0086 号）审验，由发起人以其拥
有的协创有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产 16,762.00 万元折为 10,600 万
股股份，每股面值 1 元，溢价部分进入资本公积。上述用于折股的净资产经天津
华夏金信资产评估有限公司评估的价值为 19,198.85 万元。协创有限变更为发行人，
其资产、债权债务全部由发行人承继，原登记在协创有限名下的注册商标、专利、
车辆、不动产等资产均已变更至发行人名下。
发行人于 2016 年 12 月增加注册资本 2,014 万元，经中审华深圳分所出具《验
资报告》（CAC 深验字[2016]0010 号）审验，由认购股东青云投资、浑金投资以
足额现金缴付。
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法律意见书
发行人于 2017 年 9 月增加注册资本 1,365.55 万元，经正中珠江出具《验资报
告》（广会验字[2017]G17034010015 号）审验，由认购股东隆华汇投资、乾霨投
资以足额现金缴付。
发行人于 2018 年 7 月增加注册资本 1,512.29 万元，经正中珠江出具《验资报
告》（广会验字[2018]G17034010088 号）审验，由金通安益二期、兴泰光电以足
额现金缴付。
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条
之规定。
10、 经信达律师核查并经发行人确认，协创数据从事物联网智能终端和数据
存储设备等消费电子产品的研发、生产和销售，在其经营范围内从事业务，已取
得经营业务所需的资质并办理了环评手续，生产经营活动符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第
十三条之规定。
11、 经信达律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
12、 经信达律师核查，发行人的股权清晰，实际控制人只通过控股股东协创
智慧控制发行人股份，协创智慧所持发行人的股份以及实际控制人所持有的协创
智慧的股权不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
13、 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具有完善的公司治理机构；
发行人依法制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》等内部治理制度，建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人
与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《管理办法》第十六条之规定。
14、 根据《审计报告》及《内控报告》、经发行人确认并经信达律师核查，
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法律意见书
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。
15、 根据《内控报告》、经发行人确认并经信达律师核查，发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，
符合《管理办法》第十八条之规定。
16、 根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的声明与承诺并经信达核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条之规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
17、 根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺和相关政府部门出
具的证明文件，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以
下情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
（1） 最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2） 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者
有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
(二) 本次发行上市的条件
经核查，本次发行上市符合法律法规规定的以下股票上市条件：
1、 根据发行人持有的现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本《法
律意见书》出具之日，发行人股本总额为 15,491.83 万元。发行人拟向社会公众发
行不超过 5,163.95 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，发行人公开发行的股
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法律意见书
份达到公司股份总额的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项、第（三）项之规定，同时也符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
5.1.1 条第（二）项、第（三）项之规定。
2、 根据《审计报告》、发行人作出的声明与承诺、政府主管部门出具的证明
并经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人最近三年无重
大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）
项以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 5.1.1 条第（五）项之规定。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》、《证券法》
和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
八、 发行人的设立
发行人的设立指协创有限以经审计的净资产值整体变更为协创数据。经信达
律师核查，信达律师认为：
(一) 发行人的设立方式、程序、资格与条件符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，并已取得有权部门的批准；
(二) 发行人设立过程中发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
(三) 发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定；
(四) 发行人创立大会暨第一次股东大会程序及所议事项符合法律、法规和
规范性文件的规定。
九、 发行人的独立性
经信达律师核查，信达律师认为，发行人人员、机构、财务独立，业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的资产独立完整，拥有独立
完整的研发、采购、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
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法律意见书
十、 发起人、股东和实际控制人
(一) 发起人的资格
发行人的发起人为协创智慧、PCL 公司。经信达律师核查，发行人的两名发
起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人
发起人的人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人的股东
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股东为协创智
慧、PCL 公司、青云投资、毅达投资、乾霨投资、隆华汇投资、金通安益二期和
兴泰光电，各股东基本情况如下：
1、 协创智慧
截至本《法律意见书》出具之日，协创智慧持有发行人 6,481.90 万股股份，
占发行人总股本的比例为 41.84%。
根据深圳市市场监督管理局于 2018 年 2 月 5 日核发的《营业执照》、协创智
慧的公司章程及工商登记档案，并经信达律师在国家企业信用信息公示系统查询，
协创智慧的基本情况如下：
统一社会信用代码 914403003267150220
企业名称 协创智慧科技有限公司
深圳市福田区沙头街道深南大道以南，泰然九路以西，耀华创建大
住所
厦 503
法定代表人 耿四化
认缴注册资本（万元） 5,600
实缴注册资本（万元） 5,600
新能源研发，信息产业投资（具体项目另行申报）（法律、行政法
经营范围 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
2、 PCL 公司
截至本《法律意见书》出具之日，PCL 公司持有发行人 4,118.10 万股，占发
行人总股本的比例为 26.58%。
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法律意见书
根据香港张元洪律师行于 2019 年 5 月 8 日出具的《Power Channel Limited
之法律意见书》，PCL 公司的基本情况如下：
公司名称 Power Channel Limited
注册办事处地址 香港湾仔告士打道 109-111 号东惠商业大厦 19 楼 1904
董事 林坤煌
已发行股份 10,000 股
BR 公司持有 6,425 股，占该公司 64.25%之股份；AIT 公司持有 3,575 股，
股权分布
占该公司 35.75%之股份
注册登记日期 2003 年 9 月 5 日
公司编号 860680
3、 青云投资
截至本《法律意见书》出具之日，青云投资持有发行人 1,696.00 万股，占发
行人总股本的比例为 10.95%。
根据青云投资的工商登记档案、合伙协议，并经信达律师在国家企业信用信
息公示系统查询，青云投资的基本情况如下：
统一社会信用代
91659001MA777PLF98
码
企业名称 石河子市青云股权投资合伙企业 （有限合伙）
住所 新疆石河子开发区北八路 21 号 20221 号
执行事务合伙人 祝艳
出资总额 8,000 万元
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等
经营范围 方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
4、 乾霨投资
截至本《法律意见书》出具之日，乾霨投资持有发行人 630.25 万股，占发行
人总股本的比例为 4.07%。
根据乾霨投资的工商登记档案、合伙协议，并经信达律师在国家企业信用信
息公示系统的查询，乾霨投资系合伙型的股权投资基金，管理人为石河子市金海
汇股权投资管理有限公司，其基本情况如下：
统一社会信用代码 91659001MA77JJRDXH
企业名称 石河子市乾霨股权投资合伙企业 （有限合伙）
主要经营场所 新疆石河子开发区北八路 21 号 20277 号
执行事务合伙人 石河子市金海汇股权投资管理有限公司
出资总额 13,600 万元
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法律意见书
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方
经营范围
式持有上市公司股份。
5、 隆华汇投资
截至本《法律意见书》出具之日，隆华汇投资持有发行人 735.29 万股，占发
行人总股本的比例为 4.75%。
根据隆华汇投资的工商登记档案、合伙协议，并经信达律师在国家企业信用
信息公示系统的查询，隆华汇投资系合伙型的股权投资基金，管理人为宁波隆华
汇投资管理有限公司，其基本情况如下：
统一社会信用代码 91659001MA77DCQ052
企业名称 石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 新疆石河子开发区北八路 21 号 20249 号
执行事务合伙人 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
出资总额 76,000 万元
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方
经营范围
式持有上市公司股份。
6、 金通安益二期
截至本《法律意见书》出具之日，金通安益二期持有发行人 945.18 万股，占
发行人总股本的比例为 6.10%。
根据金通安益二期的工商登记档案、合伙协议，并经信达律师在国家企业信
用信息公示系统的查询，金通安益二期系合伙型股权投资基金，管理人为安徽金
通安益投资管理合伙企业（有限合伙），金通安益二期的基本情况如下：
统一社会信用代码 91340100MA2MRJ98C
企业名称 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
住所 合肥市高新区香樟大道 299 号澜溪镇花园 39 幢商 601
执行事务合伙人 安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：朱海生）
出资总额 116,337.50 万元
股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询（未经金融管理部门批准，不得
经营范围
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
7、 兴泰光电
截至本《法律意见书》出具之日，兴泰光电持有发行人 567.11 万股，占发行
人总股本的比例为 3.66%。
根据兴泰光电的工商登记档案、《营业执照》及章程，并经信达律师在国家企
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法律意见书
业信用信息公示系统的查询，兴泰光电系公司型的股权投资基金，管理人为合肥
兴泰资本管理有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，兴泰光电的基本信息
如下：
统一社会信用代码 91340100MA2MQU1R1J
企业名称 合肥兴泰光电智能创业投资有限公司
住所 合肥市蜀山区笔架山街道汇林阁小区会所 508 号
法定代表人 郑晓静
注册资本（万元） 14,877.51
创业投资；创业投资管理；创业投资咨询。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
8、 毅达投资
截至本《法律意见书》出具之日，毅达投资持有发行人 318 万股，占发行人
总股本的比例为 2.05%。
根据毅达投资的工商登记档案、合伙协议，并经信达律师在国家企业信用信
息公示系统查询，毅达投资系合伙型的创业投资基金，管理人为安徽毅达汇承股
权投资管理企业（有限合伙），其基本情况如下：
统一社会信用代码 91341000MA2T3RMD31
企业名称 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）
注册地址 安徽省黄山市经济开发区梅林大道 88 号
执行事务合伙人 安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）
出资总额 100,000 万元
经营范围 股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询
(三) 发行人的实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，协创智慧持有发行人 41.84%的股份，为发
行人的控股股东。
耿四化通过协创智慧持有发行人 41.84%的股份，自 2017 年 1 月 1 日至今，耿
四化一直担任协创有限、公司董事长，并担任协创有限、发行人的法定代表人。
耿四化参与公司的重大决策，并实际上对公司的重大决策具有主导作用，为发行
人实际控制人。
根据耿四化先生的身份证明并经耿四化书面确认，耿四化持有中国国籍，拥
有香港永久居留权，其持有的香港居民身份证号码为 R816***（*）。
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法律意见书
综上，信达律师认为，耿四化控制的协创智慧为发行人的控股股东，报告期
内，耿四化透过协创智慧可以对协创有限/发行人的股东会、发行人的股东大会决
议施加重大影响，为发行人的实际控制人，且最近两年未发生变更。
十一、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人设立时股本结构
根据《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》和《验资报告》等相关法
律文件及工商登记档案，发行人设立时的股本结构如下：
股 东 股份数额 （万股） 股份比例 出资方式
协创智慧 6,481.90 61.15% 净资产
PCL 公司 4,118.10 38.85% 净资产
合 计 10,600.00 100.00% --
经核查，信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在潜在纠纷及风险。
(二) 发行人及其前身的历次股权变更
根据发行人的工商登记档案（包括但不限于股东会决议、公司章程以及修正
案、验资报告、工商登记核准通知书等），并经信达律师查询深圳市市场和质量监
督管理委员会网站商事主体登记及备案信息，发行人及其前身协创有限设立至今
的股权变动如下：
1、 2005 年 11 月，协创有限设立
股东立科集团于 2005 年 10 月 18 日签署了《协创立科数码电子（深圳）有限
公司章程》，约定协创有限投资总额 5,000 万港币，注册资本 5,000 万港币，由股
东以现金 2,500 万港币和设备 2,500 万港币投入（设备以中国商品检验机构核价为
准，不足部分以等值外币现金补足）。
深圳市宝安区经济贸易局于 2005 年 11 月 2 日出具《关于设立外资企业“协创
立科数码电子（深圳）有限公司”的通知》（深外资宝复[2005]1698 号），批准立科
集团于 2005 年 10 月 18 日签署的“协创立科数码电子（深圳）有限公司章程”；同
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法律意见书
意立科集团投资设立协创有限，投资总额为 5,000 万港币，注册资本为 5,000 万港
币,第一期 750 万港币自营业执照签发之日起 90 天内缴付,第二期 4,250 万港币自营
业执照签发之日起三年内缴付。
深圳市人民政府于 2005 年 11 月 3 日向协创有限核发了《台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资粤深宝外资证字[2005]0554 号）。
深圳市工商行政管理局于 2005 年 11 月 18 日核发《企业法人营业执照》（企
独粤深总字第 316653 号），协创有限登记成立。
协创有限成立时的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股 东 金额 金额 占认缴注册资
比例
（万港币） （万港币） 本比例
立科集团 5,000.00 100.00% 0 0
合 计 5,000.00 100.00% 0 0
2、 2006 年 6 月，实收资本变更至 750.046 万港币
深圳清华会计师事务所于 2006 年 2 月 14 日出具《验资报告》（深清验字[2006]
第 002 号）审验确认：截至 2006 年 2 月 10 日，协创有限收到立科集团缴纳的第
一期货币出资 7,500,460 港币。立科集团在深圳市宝安区经济贸易局深外资宝复
[2005]1698 号文要求的期限内缴纳了第一期出资。
深圳市工商行政管理局于 2006 年 6 月 8 日向协创有限换发了《企业法人营业
执照》（企独粤深总字第 316653 号），协创有限登记的实收资本变更为港币 750.046
万元。
本次变更后，协创有限股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股 东 金额 金额 占认缴注册资本
比例
（万港币） （万港币） 比例
立科集团 5,000.00 100.00% 750.046 15.00%
合 计 5,000.00 100.00% 750.046 15.00%
3、 2007 年 1 月，实收资本变更为 2,817.6487 万港币及第一次增加投资总额、
注册资本
（1） 实收资本从 7,500,460 港币变更至 18,176,177.50 港币
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法律意见书
深圳清华会计师事务所于 2006 年 12 月 14 日出具《验资报告》（深清验字[2006]
第 038 号）审验确认：截至 2006 年 11 月 23 日，协创有限已收到立科集团缴纳的
注册资本合计 10,675,717.50 港币，其中货币出资 8,000,960.00 港币，设备出资
2,674,757.50 港币，协创有限实收资本合计 18,176,177.50 港币。
广东联信资产评估土地房地产评估有限公司于 2017 年 11 月 6 日出具《协创
数据技术股份有限公司完善公司股东投资出资程序涉及的股东用以投资出资的设
备专项资产追溯性资产评估报告》（联信评报字[2017]第 C0697 号），经评估测算，
评估基准日（2006 年 11 月 30 日）立科集团用以出资的特定设备专项资产市场价
值为人民币 2,788,270.00 元，按评估基准日时，人民币/1 港币汇率 1.00872，折合
港币 2,764,170.00 元（未考虑进口关税及相关税金）。
（2） 增加注册资本至 100,000,000.00 港币、实收资本变更为 28,176,487.50
港币
2006 年 12 月 20 日，经协创有限执行董事决定，协创有限的注册资本与投资
总额由原来的 5,000 万港币增加到 10,000 万港币，新增的 5,000 万港币注册资本全
部以现金投入，第一期 1,000 万港币在营业执照变更之前投入，第二期 4,000 万港
币在营业执照变更登记之日起二年内投入。
深圳市宝安区贸易工业局于 2006 年 12 月 21 日出具《关于外资企业“协创立
科数码电子（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2006]1718 号），批准协
创有限本次投资总额及注册资本变更。
深圳市人民政府于 2006 年 12 月 22 日向协创有限换发变更后的《台港澳侨投
资企业批准证书》（商外资粤深宝外资证字[2005]0554 号）。
深圳清华会计师事务所于 2006 年 12 月 31 日出具《验资报告》（深清验字[2006]
第 039 号）审验确认：截至 2006 年 12 月 27 日，协创有限已收到立科集团缴纳的
货币资金 10,000,310.00 港币，累计注册资本实收金额为 28,176,487.50 港币。
深圳市工商行政管理局于 2007 年 1 月 5 日向协创有限换发了《企业法人营业
执照》（企独粤深总字第 316653 号），协创有限登记的注册资本变更为 10,000.00
万港币，登记的实收资本变更为 2,817.6487 万港币。
3-3-1-1-27
法律意见书
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股 东 占认缴注
金额 金额
比例 册资本比
（万港币） （万港币）
例
立科集团 10,000.00 100.00% 2,817.6487 28.18%
合 计 10,000.00 100.00% 2,817.6487 28.18%
4、 2007 年 3 月，实收资本变更至 7,767.4757 万港币
深圳清华会计师事务所于 2007 年 3 月 23 日出具《验资报告》（深清验字[2007]
第 009 号）审验确认：截至 2007 年 3 月 9 日，协创有限已收到立科集团货币资金
投资 49,498,270.00 港币，累计注册资本实收金额为 77,674,757.50 港币。
深圳市工商行政管理局于 2007 年 3 月 27 日向协创有限换发了《企业法人营
业执照》（企独粤深总字第 316653 号），协创有限登记的实收资本变更为 7,767.4757
万港币。
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股 东 金额 金额 占认缴注册
比例
（万港币） （万港币） 资本比例
立科集团 10,000.00 100.00% 7,767.4757 77.67%
合 计 10,000.00 100.00% 7,767.4757 77.67%
5、 2007 年 7 月，实收资本变更至 8,264.1565 万港币
深圳清华会计师事务所于 2007 年 5 月 28 日出具《验资报告》（深清验字[2007]
第 15 号）审验确认：截至 2007 年 3 月 14 日，协创有限收到股东立科集团实物投
资 4,966,807.00 港币，累计注册资本实收金额为 82,641,564.50 港币。
广东联信资产评估土地房地产评估有限公司于 2017 年 11 月 6 日出具《协创
数据技术股份有限公司完善公司股东投资出资程序涉及的股东用以投资出资的设
备专项资产追溯性资产评估报告》（联信评报字[2017]第 C0698 号），经评估测算，
评估基准日（2007 年 4 月 30 日）协创有限股东用以出资的特定设备专项资产市场
价值为人民币 5,057,800.00 元，按评估基准日时，人民币/1 港币汇率 0.98518，折
合港币 5,133,880.00 元（未考虑进口关税及相关税金）。
3-3-1-1-28
法律意见书
深圳市工商行政管理局于 2007 年 7 月 2 日向协创有限换发了《企业法人营业
执照》（企独粤深总字第 316653 号），协创有限登记的实收资本为港币 8,264.1565
万元。
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股 东 金额 金额 占认缴注册
比例
（万港币） （万港币） 资本比例
立科集团 10,000.00 100.00% 8,264.1565 82.64%
合 计 10,000.00 100.00% 8,264.1565 82.64%
6、 2007 年 12 月，实收资本变更至 8,734.0479 万港币
深圳清华会计师事务所于 2007 年 11 月 9 日出具《验资报告》（深清验字[2007]
第 28 号）审验确认：截至 2007 年 8 月 23 日，协创有限收到股东立科集团实物投
资 4,698,915.30 港币，累计注册资本实收金额为 87,340,479.80 港币。
广东联信资产评估土地房地产评估有限公司于 2017 年 11 月 6 日出具《协创
数据技术股份有限公司完善公司股东投资出资程序涉及的股东用以投资出资的设
备专项资产追溯性资产评估报告》（联信评报字[2017]第 C0699 号），经评估测算，
评估基准日（2007 年 10 月 31 日）立科集团用以投资出资的特定设备专项资产市
场价值为人民币 4,621,780.00 元，按评估基准日时，人民币/1 港币汇率 0.96375，
折合港币 4,795,620.00 元（未考虑进口关税及相关税金）。
深圳市工商行政管理局于 2007 年 12 月 20 日向协创有限换发《企业法人营业
执照》（440301503261559 号），协创有限登记的实收资本变更为 8,734.0479 万港币。
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股 东 金额 金额 占认缴注册
比例
（万港币） （万港币） 资本比例
立科集团 10,000.00 100.00% 8,734.0479 82.64%
合 计 10,000.00 100.00% 8,734.0479 82.64%
7、 2008 年 9 月，实收资本变更至 9,096.5015 万港币
深圳清华会计师事务所于 2008 年 9 月 17 日出具《验资报告》（深清验字[2008]
第 49 号）审验确认：截至 2008 年 6 月 19 日，协创有限收到股东立科集团实物投
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法律意见书
资 3,624,536.00 港币，累计实缴注册资本金额为 90,965,015.80 港币。
广东联信资产评估土地房地产评估有限公司于 2017 年 11 月 6 日出具《协创
数据技术股份有限公司完善公司股东投资出资程序涉及的股东用以投资出资的设
备专项资产追溯性资产评估报告》（联信评报字[2017]第 C0700 号），经评估测算，
评估基准日（2008 年 8 月 31 日）立科集团前述用以出资的特定设备专项资产市场
价值为人民币 3,280,430.00 元，按评估基准日时，人民币/1 港币汇率 0.87539，折
合港币 3,747,820.00 元（未考虑进口关税及相关税金）。
深圳市工商行政管理局于 2008 年 9 月 26 日向协创有限换发《企业法人营业
执照》（440301503261559 号），协创有限登记的实收资本变更为港币 9,096.5016 万
元。
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股 东 金额 金额 占认缴注册
比例
（万港币） （万港币） 资本比例
立科集团 10,000.00 100.00% 9,096.5016 90.97%
合 计 10,000.00 100.00% 9,096.5016 90.97%
8、 2009 年 2 月，实收资本变更至 10,000 万港币
深圳联杰会计师事务所（普通合伙）于 2009 年 2 月 19 日出具《验资报告》
（深联杰验字[2009]第 20 号）确认：截至 2009 年 2 月 17 日，协创有限收到股东
立科集团货币投资 9,034,984.20 港币，累计注册资本实收金额为 10,000 万港币。
深圳市工商行政管理局于 2009 年 2 月 20 日向协创有限换发《企业法人营业
执照》（440301503261559 号），协创有限登记的实收资本变更为港币 10,000 万元。
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股 东 金额 金额 占认缴注册
比例
（万港币） （万港币） 资本比例
立科集团 10,000.00 100.00% 10,000.0000 100.00%
合 计 10,000.00 100.00% 10,000.0000 100.00%
9、 2009 年 9 月，第一次股权转让
协创有限的执行董事于 2009 年 1 月 10 日作出决定：同意立科集团将其持有
3-3-1-1-30
法律意见书
的协创有限 27%股权（出资额 2,700 万港币）以美元 771 万元的价格转让给 BR 公
司，同意修改章程。
立科集团和 BR 公司于 2009 年 5 月 19 日签署了相关《股权转让协议书》。深
圳市公证处于 2009 年 5 月 21 日就该《股权转让协议书》出具了（2009）深证字
第 63948 号《公证书》予以公证。
立科集团和 BR 公司于 2009 年 6 月 6 日签署了《协创立科数码电子（深圳）
有限公司章程修正案》。
深圳市宝安区贸易工业局于 2009 年 7 月 13 日出具《关于外资企业“协创立科
数码电子（深圳）有限公司”股权转让和修改章程的批复》（深外资宝复[2009]596
号），批准上述股权转让。深圳市人民政府于 2009 年 7 月 14 日向协创有限换发了
《外商投资企业批准证书》（商外资粤深宝外资证字[2005]0554 号）。
深圳市工商行政管理局于 2009 年 9 月 1 日向协创有限换发了《企业法人营业
执照》（440301503261559 号），本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额及出资比例如下：
变更前 变动情况 变动后
股 东 出资额（已实缴） 变动额 出资额（已实缴）
比例 相对方 比例
（万港币） （万港币） （万港币）
立科集团 10,000.00 100.00% -2,700.00 BR 公司 7,300.00 73.00%
BR 公司 — — 2,700.00 立科集团 2,700.00 27.00%
合 计 10,000.00 100.00% — — 10,000.00 100.00%
10、 2009 年 12 月，第二次股权转让
协创有限股东会于 2009 年 8 月 10 日作出决议：同意立科集团将其持有的协
创有限 15%股权（1,500 万港币出资额）以美元 429 万元的价格转让给 AIT 公司；
BR 公司放弃优先购买股权的权利。
立科集团和 AIT 公司于 2009 年 9 月 21 日签署了相关《股权转让协议书》。深
圳市公证处于 2009 年 9 月 24 日就该《股权转让协议书》出具了（2009）深证字
第 131834 号《公证书》予以公证。
立科集团、BR 公司和 AIT 公司于 2009 年 10 月 16 日就本次股权转让事项签
署了《协创立科数码电子（深圳）有限公司章程修正案》。
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法律意见书
深圳市宝安区贸易工业局于 2009 年 11 月 4 日出具《关于外资企业“协创立科
数码电子（深圳）有限公司”股权转让和修改章程的批复》（深外资宝复[2009]921
号），批准上述股权转让。深圳市人民政府于 2009 年 11 月 5 日向协创有限换发了
《外商投资企业批准证书》（商外资粤深宝外资证字[2005]0554 号）。
深圳市市场监督管理局于 2009 年 12 月 8 日向协创有限换发了《企业法人营
业执照》（440301503261559 号），本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额及出资比例如下：
变更前 变动情况 变动后
股 东 出资额（已实缴） 变动额 出资额（已实缴）
比例 相对方 比例
（万港币） （万港币） （万港币）
立科集团 7,300.00 73.00% -1,500 AIT 公司 5,800.00 58.00%
BR 公司 2,700.00 27.00% — — 2,700.00 27.00%
AIT 公司 — — 1,500 立科集团 1,500.00 15.00%
合 计 10,000.00 100.00% — — 10,000.00 100.00%
11、 2014 年 7 月，第三次股权转让
协创有限股东会于 2013 年 12 月 1 日作出决议：同意 BR 公司将其持有的协创
有限 27%股权（2,700 万港币出资额）以 771 万美元的价格转让给 PCL 公司；同意
股东 AIT 公司将其持有的协创有限 15%股权（1,500 万港币出资额）以 429 万美元
的价格转让给 PCL 公司。
2014 年 5 月 9 日，PCL 公司分别与 AIT 公司、BR 公司签订了《股权转让协
议书》，深圳市公证处就上述两份《股权转让协议书》分别出具了（2014）深证字
第 63349 号、63350 号《公证书》，对本次股权转让予以公证。
立科集团和 PCL 公司于 2014 年 5 月 9 日就本次股权转让事项签署了《协创立
科数码电子（深圳）有限公司章程》。
深圳市福田区经济促进局于 2014 年 6 月 25 日出具《关于同意外资企业“协创
立科数码电子（深圳）有限公司”股权转让的批复》(深外资福复[2014]0536 号)，
批准了上述股权转让。深圳市人民政府于 2014 年 6 月 26 日向协创有限换发了《台
港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤深宝外资证字[2005]0554 号)。
深圳市市场监督管理局于 2014 年 7 月 8 日向协创有限换发了《企业法人营业
执照》(440301503261559 号)，核准了本次股权转让相关的变更。
3-3-1-1-32
法律意见书
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额及出资比例如下：
变更前 变动情况 变动后
股 东 出资额（已实缴） 变动额 出资额（已实缴）
比例 相对方 比例
（万港币） （万港币） （万港币）
立科集团 5,800.00 58.00% — — 5,800.00 58.00%
BR 公司 2,700.00 27.00% -2,700.00 PCL 公司 — —
AIT 公司 1,500.00 15.00% -1,500.00 PCL 公司 — —
BR 公司/
PCL 公司 — — 4,200.00 4,200.00 42.00%
AIT 公司
合 计 10,000.00 100.00% — — 10,000.00 100.00%
12、 2015 年 10 月，第四次股权转让
协创有限股东会于 2015 年 7 月 27 日作出决议，同意立科集团将其持有协创
有限 58%的股权（5,800 万港币出资额）以 5,800 万港币的价格转让给协创智慧。
立科集团与协创智慧于 2015 年 7 月 27 日签署了《股权转让协议》，约定上述
股权转让事项。深圳市公证处于 2015 年 7 月 28 日就该《股权转让协议》出具了
（2015）深证字第 129770 号《公证书》予以公证。
协创智慧和 PCL 公司于 2015 年 7 月 27 日就本次股权转让事项签署了《合资
经营协创数据技术有限公司章程》。
深圳市福田区经济促进局于 2015 年 10 月 15 日出具《关于同意外资企业“协
创数据技术有限公司”股权转让等事宜的批复》(深外资福复[2015]0926 号)，批准
上述股权转让。
深圳市人民政府于 2015 年 10 月 23 日向协创有限换发了《台港澳侨投资企业
批准证书》(商外资粤深福合资证字[2005]0035 号)。
2015 年 10 月 30 日，协创有限就上述股权转让事项向深圳市市场监督管理局
办理了变更登记。
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额及出资比例如下：
变更前 变动情况 变动后
股 东 出资额（已实缴） 变动额 出资额（已实缴）
比例 相对方 比例
（万港币） （万港币） （万港币）
立科集团 5,800.00 58.00% -5,800.00 协创智慧 — —
PCL 公司 4,200.00 42.00% — — 4,200.00 42.00%
协创智慧 — — 5,800.00 立科集团 5,800.00 58.00%
合 计 10,000.00 100.00% — — 10,000.00 100.00%
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法律意见书
13、 2016 年 1 月，第二次增加投资总额、注册资本
协创有限董事会于 2016 年 1 月 25 日作出董事会决议，同意协创有限增加注
册资本 810.81 万港币，增加投资总额 810.81 万港币，由协创智慧分两期投入，其
中 179.5590 万港币于营业执照变更前投入，其余 631.251 万港币于 2016 年 3 月 31
日前投入；增资完成后，协创有限注册资本为 10,810.81 万港币，协创智慧出资
6,610.81 万港币，占注册资本的 61.15%，PCL 公司出资 4,200 万港币，占注册资本
的 38.85%。
协创智慧与 PCL 公司就上述增资事项于 2016 年 1 月 25 日签订《增资协议》
《协创数据技术有限公司章程修正案》。
深圳市福田区经济促进局于 2016 年 1 月 28 日出具《关于同意合资企业“协创
数据技术有限公司”增资的批复》(深外资福复[2016]0073 号)，核准协创有限注册
资本增加至 1.081081 亿港币；新增注册资本 810.81 万港币由协创智慧分两期投入，
其中 179.5590 万港币于营业执照变更前一次性投入，其余 631.251 万港币于 2016
年 3 月 31 日前投入。
深圳市人民政府于 2016 年 1 月 28 日向协创有限换发了《台港澳侨投资企业
批准证书》(商外资粤深福合资证字[2005]0035 号)。
中审华深圳分所于 2016 年 4 月 26 日出具《验资报告》(CHW 深验字[2016]0006
号)审验确认：截至 2016 年 3 月 31 日，协创有限收到协创智慧认缴于 2016 年 1
月 29 日出资的人民币 1,510,000.00 元，折合 1,795,673.73 港币，于 2016 年 3 月 31
日 出 资 的 人 民 币 5,259,899.00 元 ， 折 合 6,312,510.05 港 币 ， 两 次 合 计 出 资
8,108,183.78 港币，累计实缴注册资本为 108,108,183.78 港币。
2016 年 1 月 29 日，协创有限就上述增资事项向深圳市市场监督管理局办理了
变更备案，协创有限登记的注册资本为 10,810.81 万元港币。
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额及出资比例如下：
变更前 变动情况 变动后
股 东 出资额（已实缴） 变动额 出资额（已实缴）
比例 比例 比例
（万港币） （万港币） （万港币）
协创智慧 5,800.00 58.00% +810.81 增加 6,610.81 61.15%
PCL 公司 4,200.00 42.00% — 稀释 4,200.00 38.85%
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法律意见书
合 计 10,000.00 100.00% +810.8184 — 10,810.81 100.00%
14、 2016 年 10 月，整体变更为股份有限公司
2016 年 10 月，协创有限以截至 2016 年 3 月 31 日经审计母公司报表净资产
167,619,987.90 元折为 10,600,000 股股本，剩余净资产 61,619,987.90 元计入资本公
积，以整体变更方式变更为发行人，协创智慧、PCL 公司按其持有协创有限的股
权比例持有发行人的股份比例。
协创有限整体变更为发行人于 2016 年 10 月 11 日在深圳市市场监督管理局完
成工商变更登记，协创数据的股东名称及其股份数额、股份比例如下：
股 东 股份数额 （万股） 股份比例
协创智慧 6,481.90 61.15%
PCL 公司 4,118.10 38.85%
合 计 10,600.00 100.00%
15、 2016 年 12 月，第三次增加注册资本
发行人于 2016 年 12 月 19 日召开的 2016 年度第二次临时股东大会审议通过
《关于协创数据技术股份有限公司增加注册资本的议案》《关于协创数据技术股
份有限公司<章程修正案>的议案》，同意公司增加股本 2,014.00 万股，每股面值
1.00 元，发行价格为 4.72 元/股。其中，青云投资认购 1,696.00 万股，共投资
8,000.00 万元，其中 1,696.00 万元计入注册资本，溢价 6,304.00 万元计入资本公积；
同意浑金投资认购 318.00 万股，共投资 1,500.00 万元，其中 318.00 万元计入注册
资本，溢价 1,182.00 万元计入资本公积。发行人总股本从 10,600.00 万股增加至
12,614.00 万股，注册资本由 10,600.00 万元增加至 12,614.00 万元。
2016 年 12 月 19 日，协创智慧和 PCL 公司与浑金投资签署了《协创智慧、PCL
公司与嘉兴浑金投资合伙企业（有限合伙）关于协创数据技术股份有限公司之增
资协议》，协创智慧和 PCL 公司与青云投资签署了《协创智慧、PCL 公司与石河子
市青云投资合伙企业（有限合伙）关于协创数据技术股份有限公司之增资协议》。
中审华深圳分所于 2016 年 12 月 30 日出具《验资报告》(CAC 深验字[2016]0010
号)审验确认：截至 2016 年 12 月 29 日，青云投资缴纳 8,000.00 万元，其中
1,696.00 万元计入股本，溢价 6,304.00 万元计入资本公积；浑金投资缴纳 1,500.00
万元，其中 318.00 万元计入股本，溢价 1,182.00 万元计入资本公积；公司累计实
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法律意见书
收资本为 12,614.00 万元。
深圳市市场监督管理局于 2016 年 12 月 23 日出具《变更（备案）通知书》（[2016]
第 85104186 号），本次增资完成工商登记，公司登记的注册资本为 12,614 万元。
《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令 2016 年第 3 号，
2016 年 10 月 8 日实施）规定，对于不涉及国家规定实施准入特别管理措施的行业，
外商投资企业注册资本、股东变更由事前批准改为事后备案。公司从事行业不属
于外商投资特别管制的行业，公司本次注册资本、投资者变更于 2016 年 12 月 29
日在深圳市福田区经济促进局完成备案。
本次变更完成后，协创数据的股东、股份数额及持股比例如下：
变更前 变动情况 变动后
股 东
股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例
协创智 被动稀
6,481.90 61.15% — 6,481.90 51.39%
慧 释
被动稀
PCL 公司 4,118.10 38.85% — 4,118.10 32.65%
释
青云投资 — — +1,696.00 +13.45% 1,696.00 13.45%
浑金投资 — — +318.00 +2.52% 318.00 2.52%
合 计 10,600.00 100.00% +2,014.00 - 12,614.00 100.00%
16、 2017 年 9 月，第四次增加注册资本
发行人于 2017 年 9 月 6 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于
协创数据技术股份有限公司增资扩股的议案》《关于修订<协创数据技术股份有限
公司章程>的议案》，同意公司增加股本 1,365.54 万股，每股面值 1.00 元，发行价
格为 4.76 元/股。其中，隆华汇投资以现金认购 735.29 万股，共缴纳 3,500 万元，
其中 735.29 万元计入注册资本，2,764.71 万元计入资本公积；乾霨投资以现金认
购 630.25 万股，共投资 3,000.00 万元，其中 630.25 万元计入注册资本，2,369.75
万元计入资本公积。发行人的总股本由 12,614.00 万股增加至 13,979.54 万股，注
册资本由 12,614.00 万元增加至 13,979.54 万元。
2017 年 9 月 8 日，协创智慧、PCL 公司、青云投资和浑金投资与隆华汇投资、
乾霨投资签署了《协创智慧、PCL 公司、青云投资、浑金投资与隆华汇投资、乾
霨投资关于协创数据技术股份有限公司之增资协议》。
正中珠江于 2017 年 9 月 14 日出具《验资报告》（广会验字[2017]G17034010015
3-3-1-1-36
法律意见书
号）确认：截至 2017 年 9 月 14 日，隆华汇投资缴纳新增出资 3,500.00 万元（其
中 735.29 万元计入注册资本，2,764.71.00 万元计入资本公积），乾霨投资缴纳新
增出资 3,000.00 万元（其中 630.25 万元计入注册资本，2,369.75 万元计入资本公
积），公司累计实收资本为 13,979.54 万元。
深圳市市场监督管理局于 2017 年 9 月 15 日出具《变更（备案）通知书》
（21700714558），本次增资完成工商登记，公司登记的注册资本为 13,979.5462
万元。
协创数据本次增资于 2017 年 10 月 16 日在深圳市福田区经济促进局完成备案
登记并取得《外商投资企业变更备案回执》（编号：粤深福外资备 201701718）。
本次变更完成后，协创数据的股东、股份数额及持股比例如下：
变更前 变动情况 变动后
股 东
股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例
协创智慧 6,481.90 51.39% — 6,481.90 46.37%
PCL 公司 4,118.10 32.65% — 4,118.10 29.46%
被动稀释
青云投资 1,696.00 13.45% — 1,696.00 12.13%
浑金投资 318.00 2.52% — 318.00 2.27%
隆华汇投资 — — +735.29 +5.26% 735.29 5.26%
乾霨投资 — — +630.25 +4.51% 630.25 4.51%
合 计 12,614.00 100.00% +1,365.54 - 13,979.54 100.00%
17、 2018 年 7 月，第五次增加注册资本
发行人于 2018 年 7 月 9 日召开 2018 年第二次临时股东大会通过了《关于公
司增资扩股的议案》《关于修订<协创数据技术股份有限公司章程>的议案》，同
意公司增加股本 1,512.29 万股，每股面值 1 元，发行价格为 5.29 元/股，其中金通
安益二期以现金认购 945.18 万股，共缴纳 5,000.00 万元，其中 945.18 万元计入注
册资本，4,054.82 万元计入资本公积；兴泰光电以现金认购 567.11 万股，共缴纳
3,000.00 万元，其中 567.11 万元计入注册资本，2,432.89 万元计入资本公积。发行
人的总股本由 13,979.54 万股增加至 15,491.83 万股，注册资本由 13,979.54 万元增
加至 15,491.83 万元。
2018 年 7 月 20 日，协创智慧、PCL 公司、青云投资、浑金投资、隆华汇投资
和乾霨投资与金通安益二期、兴泰光电签署了《协创智慧、PCL 公司、青云投资、
浑金投资、隆华汇、乾霨投资与金通安益二期、兴泰光电关于协创数据技术股份
3-3-1-1-37
法律意见书
有限公司之增资协议》。
正中珠江于 2018 年 7 月 30 日出具《验资报告》（广会验字[2018]G17034010088
号）确认：截至 2018 年 7 月 27 日止，金通安益二期缴纳新增出资额 5,000.00 万
元（其中 945.18 万元计入注册资本，4,054.82 万元计入资本公积），兴泰光电缴
纳新增出资 3,000.00 万元（其中 567.11 万元计入注册资本，2,432.89 万元计入资
本公积），公司累计实收资本 15,491.83 万元。
深圳市市场监督管理局于 2018 年 7 月 30 日出具《变更（备案）通知书》
（21801933651）本次增资完成工商登记备案。
发行人于 2018 年 8 月 6 日在深圳市福田区经济促进局进行了备案登记并取得
《外商投资企业变更备案回执》（编号：粤深福外资备 201803022）。
本次变更完成后，发行人的股东、股份数额及持股比例如下：
变更前 变动情况 变动后
股 东
股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例
协创智慧 6,481.90 46.37% — 6,481.90 41.84%
PCL 公司 4,118.10 29.46% — 4,118.10 26.58%
青云投资 1,696.00 12.13% — 被动稀 1,696.00 10.95%
浑金投资 318.00 2.27% — 释 318.00 2.05%
隆华汇投资 735.29 5.26% — 735.29 4.75%
乾霨投资 630.25 4.51% — 630.25 4.07%
金通安益二期 — — +945.18 +6.10% 945.18 6.10%
兴泰光电 — — +567.11 +3.66% 567.11 3.66%
合 计 13,979.54 100.00% +1,512.29 — 15,491.83 100.00%
18、 2018 年 12 月，第五次股权转让
2018 年 12 月 11 日，浑金投资与毅达投资签订了《股权转让协议书》，将其持
有发行人 318 万股股份（占总股本的比例为 2.05%）转让给毅达投资。本次股权转
让的价格为 5.29 元/股，合计 1,682.22 万元。
根据信达律师对浑金投资管理人的访谈，本次股权转让的原因是基金投资人
对投资资金有其他经营需求，因此浑金投资基金投资人主动退出。
2018 年 12 月 14 日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》
（201802472000），本次股权转让后的章程完成工商登记备案。
发行人于 2019 年 1 月 4 日在深圳市福田区经济促进局进行了备案并取得《外
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法律意见书
商投资企业变更备案回执》（编号：粤深福外资备 201900028）。
本次变更完成后，发行人的股东、股份数额及持股比例如下：
变更前 变动情况 变动后
股 东 变动股份数
股份数（万股） 比例 相对方 股份数（万股） 比例
（万股）
协创智慧 6,481.90 41.84% — — 6,481.90 41.84%
PCL 公司 4,118.10 26.58% — — 4,118.10 26.58%
青云投资 1,696.00 10.95% — — 1,696.00 10.95%
浑金投资 318.00 2.05% -318 毅达投资 — —
隆华汇投资 735.29 4.75% — — 735.29 4.75%
乾霨投资 630.25 4.07% — — 630.25 4.07%
金通安益二期 945.18 6.10% — — 945.18 6.10%
兴泰光电 567.11 3.66% — — 567.11 3.66%
毅达投资 — — +318 浑金投资 318.00 2.05%
100.00
合 计 15,491.83 100.00% — — 10,000.00
%
发行人的其他出资已由其股东依法缴付。协创有限及发行人的历次股权变更
均履行了相关法律程序，合法、合规、真实、有效。
(三) 股东所持发行人股份的质押、冻结或其他权利限制情况
根据发行人各股东作出的承诺并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，
截至本《法律意见书》出具之日，各股东所持有的发行人股份不存在委托持股、
信托持股或其他利益安排，也不存在纠纷或潜在的纠纷。
十二、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经核查，信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政
法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的主营业务
经信达律师核查协创数据的重大业务合同、业务资质并经发行人确认，协创
数据的主营业务为从事消费电子领域物联网智能终端及数据存储设备的研发、生
产和销售，发行人的主营业务在报告期内未发生重大变化。
（三） 发行人的经营资质
3-3-1-1-39
法律意见书
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境
内子公司持有经营业务所需的资质，且经营资质均在有效期内。
（四） 发行人的境外经营
根据香港张元洪律师行出具的法律意见书并经发行人确认，发行人在香港设
立子公司香港协创，主要从事贸易业务，作为发行人境外采购及销售平台。
根据发行人作出的声明与承诺，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，除香港协创外，发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司。
综上，信达律师认为，发行人设立香港协创已依法办理了境外投资批准证书
并办理外汇登记。
（五） 发行人经营范围变更情况
经核查，信达律师认为，协创有限、发行人历次经营范围变更均已获得内部
批准，取得外商投资主管部门的核准/备案，并在工商机关办理登记/备案，履行了
必要的法律程序，合法有效；发行人一直从事消费电子领域物联网智能终端及数
据存储设备的研发、生产和销售，主营业务稳定。
（六） 发行人的持续经营
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在法律、法
规、规范性文件和《公司章程》规定的导致其持续经营发生障碍的情形。
根据发行人主管国家税务局、地方税务局、工商行政管理局、质量技术监督
管理局等部门所出具的证明并经发行人书面确认，截至本《法律意见书》出具之
日，发行人的生产经营正常，最近三年未发生重大违法违规行为。
经信达律师核查，除了发行人与深圳市云之尚网络科技有限公司买卖合同纠
纷被采取诉讼保全冻结了 1,400 多万元外，发行人的其他经营性资产不存在被采取
查封、扣押等强制性措施。上述诉讼事项不会造成发行人持续经营的法律障碍。
经信达律师核查，信达律师认为，发行人不存在可能影响其持续经营的法律
障碍。
3-3-1-1-40
法律意见书
十三、 关联交易及同业竞争
（一） 主要关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
及《公司章程》的规定，并经核查信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，发行人存在如下主要关联方：
1、 控股股东协创智慧，协创智慧的董事、监事、高级管理人员及其关联密切
的家庭成员。
2、 实际控制人耿四化及其直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其
他企业
3、 除控股股东，其他持有发行人 5%以上股份的股东 PCL 公司、青云投资和
隆华汇投资。
4、 董事、监事及高级管理人员及其关联密切的家庭成员，及前述人士直接或
间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业。
5、 正崴精密及其控制的企业。
（二） 关联交易
发行人在报告期内存在关联交易，但该等交易系发行人正常经营发展的需要，
关联交易定价公允，发行人独立董事对报告期内协创数据与关联方之间发生的交
易情况发表独立意见，认为上述交易，内容真实，定价公允，不存在损害发行人
及非关联方股东利益的情形。
（三） 发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关
联交易决策制度》、《章程（草案）》中，明确了关联交易的审批权限、审批程序，
关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，独立董事对重大关联交易事项发表
独立意见等关联交易公允决策的程序。
（四） 规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺
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法律意见书
发行人控股股东协创智慧、实际控制人耿四化均已就规范和减少关联交易事
宜作出了承诺。
发行人控股股东协创智慧、实际控制人耿四化均已就避免与发行人发生同业
竞争的相关事宜作出了承诺。
信达律师认为，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十四、 发行人的主要财产
(一) 协创数据的房产
截至本《法律意见书》出具之日，根据协创数据取得权 7 处房产。该 7 处房
产均设定了抵押担保。
截至本《法律意见书》出具之日，安徽协创名下登记的 32 套位于合肥市高新
区长宁大道与习友路交口长宁家园的房产，其中 3 套为安徽协创以自有资金购买，
其余 29 套由协创数据员工出资购买。
经信达律师核查，除上述房屋为发行人的债权人/担保人提供的抵押担保/反
担保之外，发行人及安徽协创拥有的上述房屋不存在其他权利限制，也不存在权
属争议。
(二) 协创数据拥有的商标、专利及其他无形资产
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 14 项中国境内注册的商标、发
行人拥有 83 项在中国申请并获得授权的专利和 66 项计算机软件著作权。
经信达律师核查，协创数据合法拥有上述商标、专利和计算机软件著作权，
上述专利未许可协创数据以外的主体使用，除了有 3 项专利设定抵押登记外，其
他商标、专利和计算机软件著作权不存在质押、冻结等权利限制。
(三) 发行人拥有的主要生产经营设备
截至本《法律意见书》出具之日，协创数据拥有生产经营所需的主要经营设
备是通过采购方式取得，协创数据取得的主要经营设备的所有权，权属关系真实、
3-3-1-1-42
法律意见书
合法。
除协创数据与远东国际租赁有限公司签署的《售后回租赁合同》，将部分生产
设备转让与远东国际租赁有限公司并再向该公司回租，自该公司支付全部价款之
日起转让给该公司外，截至本《法律意见书》出具之日，协创数据未在生产经营
设备上设置抵押、质押等他项权利。
(四) 财产的使用权或所有权受限制的情况
经信达律师核查，除协创数据部分财产因担保、法院保全、银行保证金及融
资租赁涉及的设备在远东国际租赁有限公司支付租赁协议价款的时转移给远东国
际租赁有限公司外，协创数据的其他财产均不存在抵押、质押或其他权利受到限
制的情况，亦不存在针对发行人财产的重大诉讼、仲裁或争议，发行人对其主要
财产的所有权或使用权不存在其他限制。
(五) 租赁的生产经营性房产
经信达律师核查，协创数据租赁的生产经营性厂房均已办理了租赁备案，且
出租房持有租赁房产的产权证书，信达律师认为，协创数据租赁的经营性房产的
租赁合法有效。
十五、 重大债权债务
(一) 正在履行或将要履行的重大合同
信达律师核查了对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影
响的重大合同，截至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大合同在
内容和形式上均不违反有关法律、行政法规的规定，重大合同履行不存在法律障
碍和潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在法律纠纷的重大合同。
(二) 合同的主体及履行
经信达律师核查，发行人的正在履行或将要履行的重大合同均由协创数据作
为合同一方签署并由协创数据履行。合同的内容及形式均合法、有效，合同的履
行不存在法律障碍。
3-3-1-1-43
法律意见书
(三) 侵权之债
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全等原因而产生的侵权之债。
(四) 与关联方之间的重大债权债务及担保
经信达律师核查，除了发行人在报告期内存在并披露的关联交易本外，发行
人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情形。
经信达律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应
付款均因协创数据的正常生产经营活动而发生，合法有效。
十六、 重大资产变化及收购兼并
(一) 合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产行为
经信达律师核查，发行人设立至本《法律意见书》出具之日，协创有限及发
行人均未发生过合并、分立、减少注册资本或出售重大资产的行为。
(二) 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经信达律师核查并经发行人确认，发行人未来一年内没有拟进行重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十七、 发行人章程的制定与修改
经信达律师核查，信达律师认为，发行人制定的《公司章程》、《公司章程
（草案）》不存在违反《公司法》、《证券法》等法律、法规强制性规定的情况。
发行人最近三年公司章程的制定、修改以及《章程（草案）》的制定已履行
法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人上市后的利润
分配政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
3-3-1-1-44
法律意见书
(一) 发行人的组织机构
经信达律师核查，信达律师认为，发行人已根据《公司法》《公司章程》的
有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构，具有健全
的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经信达律师核查，信达律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
经信达律师核查，信达律师认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十九、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经信达律师核查，信达律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职
符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
经信达律师核查，信达律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职
均已履行法定程序，合法有效，最近三年董事及高级管理人员未发生重大变化。
董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
经信达律师核查，信达律师认为，发行人设立独立董事，建立了独立董事制
度，独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 发行人的税务
(一) 主要税种及税率
经信达律师核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
3-3-1-1-45
法律意见书
(二) 税收优惠政策
经信达律师核查，信达律师认为，协创数据报告期内享受的税收优惠合法、
合规、真实、有效。
(三) 发行人享受的财政补贴
经信达律师核查，信达律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴符合相关
法律法规规定，真实、有效。
二十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
经信达律师核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司的生产经营活动及
募集资金投向的项目均已取得环境保护部门的批复。
创数据的生产经营活动和募投项目符合有关环境保护政策的要求；协创数据
近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
(二) 产品质量和技术监督标准
经信达律师核查，协创数据的产品符合有关产品质量和技术监督标准，协创
数据不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形，
不存在安全生产行政处罚记录。
二十二、 发行人募集资金的运用
经信达律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资
金项目已取得相关批准；发行人募集资金均以以发行人拥有 100%权益的子公司安
徽协创为实施主体，不涉及与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
二十三、 发行人的业务发展目标
3-3-1-1-46
法律意见书
经信达律师核查，信达律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的
业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，信达律师认为发行人的
业务发展目标不存在潜在的法律风险。
二十四、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 重大诉讼、仲裁及行政处罚
经信达律师核查，发行人与易视腾科技股份有限公司，与深圳市云之尚网络
科技有限公司之间存在 2 宗因买卖合同纠纷产生的重大诉讼，截至本《法律意见
书》出具之日，前述案件均正在一审审理中，尚未作出判决。
经信达律师核查，协创数据不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
(二) 持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经信达律师核查，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人
均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 发行人的董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚
经信达律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十五、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
经核查，发行人关于本次发行与上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘
请的保荐机构天风证券共同编制的。
信达律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》相关内
容的讨论。信达律师已审阅了上述《招股说明书》，特别是其中引用《法律意见书》
和《律师工作报告》的相关内容。
信达律师认为，信达律师认为，《招股说明书》中对《法律意见书》和《律师
工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引
致的法律风险。
3-3-1-1-47
法律意见书
本法律意见书正本壹式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-1-48
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯________________ 肖 剑________________
王利国________________
朱艳婷________________
年 月 日
年 月 日
3-3-1-1-49
