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协创数据:股东大会议事规则2021-01-22  

                        协创数据技术股份有限公司



    股东大会议事规则




       二〇二一年一月
协创数据技术股份有限公司                                    股东大会议事规则



                                    目       录



第一章     总则 ............................................................. 2

第二章     股东大会的召集 ................................................... 3

第三章     股东大会的提案与通知 ............................................. 5

第四章     股东大会的召开 ................................................... 8

第五章     审议与表决 ...................................................... 10

第六章     附则 ............................................................ 15




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                           协创数据技术股份有限公司

                               股东大会议事规则

                                   第一章   总则

     第一条 为维护协创数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)股东的合法
权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和《协创
数据技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他法律、法规
和规范性文件的相关规定,结合公司情况,制定本规则。

     第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

     公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

     第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

     第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。在年度股东大会上,董事
会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应当作
出述职报告。

     临时股东大会不定期召开,出现下列情形之一的,公司应当在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会:

     (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3;

     (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

     (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

     (四) 董事会认为必要时;


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     (五) 监事会提议召开时;

     法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

     公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所,说明原因并公告。

     第五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:

     (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

     (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

     (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

     (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                           第二章   股东大会的召集

     第六条 董事会应当在本规则错误!未找到引用源。规定的期限内按时召集
股东大会。

     第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并通知股东。

     第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未做出书面反


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馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。

     第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

     监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

     董事会、监事会不同意召开股东大会的,应当及时公告并说明理由,聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告,同时应当配合股东自
行召集股东大会,不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。

     第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

     在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。

     监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

     第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应



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予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

     董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。

     第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。

     董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集
和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。

                           第三章   股东大会的提案与通知

     第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

     第十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

     除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需要对披露内容进行补充或者更正
的,不得实质性修改提案,且相关补充或者更正公告应当在股东大会网络投票开
始前发布,与股东大会决议同时披露的,法律意见书中应当包含律师对提案披露
内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

     股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。

     第十五条 股东提出临时提案的,应当向召集人提供单独或合计持有公司


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3%以上已发行有表决权股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的,
委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

     提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

     第十六条 董事会按以下原则对提案进行审核:

     (一) 相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法
律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对
于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。

     (二) 程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会
会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序
进行讨论。

     第十七条 召集人认定临时提案不符合本规则第十三条规定的,进而认定股
东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的,应当在收到提案后两日内公告
相关股东临时提案的内容,以及作出前述决定的详细依据及合法合规性,同时聘
请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

     第十八条 召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东
对有关提案作出合理判断所需的全部资料或者解释。

     有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问,以及其他证券服务机
构发表意见的,其意见最迟应当在发出股东大会通知时公告。

     第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时,不包括会议召开当日。

     第二十条 股东大会的通知包含以下内容:

     (一) 会议的时间、地点和会议期限;



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     (二) 提交会议审议的事项和提案;

     (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

     (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

     (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。

     股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议
召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。

     在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时,股东大会现
场会议召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或者午间发布的,从公
告发布当日计算间隔期;股东大会通知于晚间发布的,从次开始计算间隔期。

     第二十一条        股东大会选举董事、监事的,相关提案中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

     (一) 是否存在不得提名为董事、监事的情形;是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券交易所规则和《公司章程》等要求的任职资格;

     (二) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况,应当特别说明在持有公司
5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及其关联方单位的工作情况以及最近
五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况;

     (三) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系,与持有
公司 5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系,与公司其
他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系;

     (四) 持有公司股份数量;

     (五) 最近三年内是否受过中国证监会行政处罚和证券交易公开谴责或者
三次以上通报批评,是否因涉嫌犯罪被司法机构立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查,尚未有明确结论。如是,召集人应当披露该候选人前述情况


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的具体情形,推举该候选人的原因,是否对公司规范运作和公司治理等产生影响
及公司的应对措施;

     (六) 候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是,召集人应当披露该候选人
失信的具体情形,推举该候选人的原因,是否对公司规范运作和公司治理等产生
影响及公司的应对措施。

     第二十二条        发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公
司应当在通知中公布延期后的召开日期。召集人为董事会或者监事会的,董事会
或者监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。

                             第四章    股东大会的召开

     第二十三条        公司应当在公司住所或者《公司章程》规定的地点召开股东
大会。

     股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络或者其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

     董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。

     第二十四条        股权登记日登记在册的所有普通股东(含表决权恢复的优先
股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

     股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

     第二十五条        股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明



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确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

     股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。

     公司证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票服务的,应当遵
守证券交易所关于上市公司股东大会网络投票业务的相关规定。

     第二十六条        股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会现场会议。

     委托代理他人出席会议的,代理人还应当提交本人有效身份证件和股东授权
委托书。

     授权委托书至少包括以下信息:

     (一) 委托人名称、持有公司股份的性质和数量;

     (二) 受托人的姓名、身份证号码;

     (三) 对该次股东大会提案的明确投票意见指示,没有明确投票指示的,
授权委托书应当注明是否授权由受托人自己的意思决定;

     (四) 委托书签发日期和有效期限;

     (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人的,应加盖法人单位印章。

     第二十七条        出席会议人员的签名册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

     第二十八条        召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。



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     第二十九条        公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

     第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。

     监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

     股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

     召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。

     第三十一条        在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告,每名独立董事也应当作出述职报告。

     第三十二条        除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

     第三十三条        会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。

     第三十四条        召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                                第五章        审议与表决

     第三十五条        会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有


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表决权的股份总数以会议登记为准。

     第三十六条        股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。

     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

     公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。

     公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。

     第三十七条        股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权的股份总数。

     股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司
章程》的规定执行。

     第三十八条        董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

     董事、监事候选人提名的方式和程序为:

     (一)    董事会协商提名非独立董事候选人;

     (二)    监事会协商提名非职工代表候选人;

     (三)    单独或者合计持有公司表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立
董事、非职工代表监事候选人;

     (四)    公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东有权提名独立董事候选人。

     (五)    职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者



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其他民主选举产生后直接进入监事会;

     (六)    提名人应向董事会提供其提出的董事或者监事候选人简历和基本情
况以及其提名意图,董事会应当在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细
资料,以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东
大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事或监事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。

     公司在选举两名以上董事、监事时,应当采用累积投票制。采取累积投票方
式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行,根据应选董事、监
事人数,按照获得的选举票数由多到少的顺序确定本次当选董事、监事。

     除采取累积投票制选举董事、监事外,选举每位董事、监事均应当以单项提
案提出。

     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

     第三十九条        除累积投票制外,股东大会对所有提案均应进行逐项表决,
对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或
不予表决。

     第四十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改。否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

     第四十一条        同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

     第四十二条        股东大会采取记名方式投票表决。除采取累积投票方式选举
董事、监事的提案外,出席股东大会的股东,应当提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。同一股东所持公司有表决权股份不得进行拆分投票,
集合类账户持有人或名义持有人按照实际持有人意思进行申报的除外。

     未填、错填、自己无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决


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权利,其所持股份数的表决结果应记为“弃权”。

     采取累积投票方式选举董事、监事的,股东可以将其所拥有的选举票数以应
选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选
举票数。

     第四十三条        股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。

     股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。

     通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。

     第四十四条        股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

     在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。

     第四十五条        股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

     第四十六条        股东大会出现提案未获通过情形的,应当在股东大会决议公
告中作特别提示,披露未获通过的议案名称。

     未获通过的提案后续需提交新一次股东大会审议的,召集人应当单独披露公
告,在公告中说明该提案被前次股东大会否决的情况,提案内容是否符合本规则
的规定及其理由,再次提交股东大会审议的必要性及其履行的审议程序,是否需
要就该提案披露的内容进行补充、更正或者对提案进行调整及其理由。



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协创数据技术股份有限公司                                      股东大会议事规则



     第四十七条        本次股东大会变更以往股东大会已表决通过提案的,应当在
股东大会决议公告中进行特别提示,披露两次股东大会涉及提案的名称,并索引
前次股东大会决议的披露时间、披露媒体和公告名称。

     第四十八条        股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下
内容:

     (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

     (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名;

     (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;

     (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

     (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

     (六) 律师及计票人、监票人姓名;

     (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议,应采取必要措施恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。

     第四十九条        股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。

     第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司


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协创数据技术股份有限公司                                               股东大会议事规则



应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

     第五十一条        公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

     公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠小股东依法行使投票权,不得
损害公司和小股东的合法权益。

     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,
或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求
人民法院撤销。

                                      第六章     附则

     第五十二条        本规则所称“以上”、“以内”,都含本数;“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。

     第五十三条        本规则未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

     第五十四条        本规则系《公司章程》的附件,经股东大会审议通过之日起
生效,其修改由股东大会批准。

                                                      协创数据技术股份有限公司

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