证券简称：科拓生物                                 证券代码：300858




                中信证券股份有限公司关于

          北京科拓恒通生物技术股份有限公司

       2021年限制性股票计划预留授予相关事项

                                之

                     独立财务顾问报告



                          独立财务顾问




       广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座




                        二〇二二年一月
                                 第一章 释义

     除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告中具有如下含义：

本独立财务顾问/独立财务顾
                            指   中信证券股份有限公司
问/中信证券
                                 中信证券股份有限公司关于北京科拓恒通生物技术股
本报告、本独立财务顾问报
                            指   份有限公司 2021 年限制性股票计划预留授予相关事项
告、独立财务顾问报告
                                 之独立财务顾问报告
科拓生物、公司              指   北京科拓恒通生物技术股份有限公司
                                 北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股
本激励计划                  指
                                 票计划
                                 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量
限制性股票                  指   的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激
                                 励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
                                 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高
激励对象                    指
                                 级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
                                 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日                      指
                                 为交易日
授予价格                    指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                 从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票
有效期                      指
                                 解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间
中国证监会                  指   中国证券监督管理委员会
深交所                      指   深圳证券交易所
元                          指   人民币元
《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》
《管理办法》                指   《上市公司股权激励管理办法》




                                       2
                             第二节 声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科拓生物提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对科拓生物股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科拓生物的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。




                                   3
                        第三章 基本假设

   本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、
完整；

   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；

   （五）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按
照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                  4
      第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

    科拓生物本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

    1、2021 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2021 年第
一次临时股东大会的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立
意见。

    2、2021 年 2 月 4 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年限制性
股票激励计划对象名单>的议案》。

    3、2021 年 2 月 6 日起至 2021 年 2 月 15 日止，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务在公司网站予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。
2021 年 2 月 18 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。（公告编号：2021-006）

    4、2021 年 2 月 23 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于制定<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，关联股东已回避表决。

    2021 年 2 月 23 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。（公告编号：2021-007）

    5、2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关


                                     5
于豁免第二届董事会第八次会议通知时限的议案》、《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，关联董事已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

    6、2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于豁免第二届监事会第八次会议通知时限的议案》、《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。

    7、2021 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予数量、
预留数量及授予价格的议案》，关联董事已回避表决。独立董事发表了同意的独
立意见。

    8、2022 年 1 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，科拓生物授予激励对象预
留部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励
计划的相关规定。




                                   6
        第五章 本次限制性股票激励计划预留授予情况

（一）授予情况

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。

    2、预留授予日：2022 年 1 月 27 日

    3、预留授予价格：16.11 元/股

    4、预留授予数量：32.40 万股

    5、预留授予人数：6 人

    预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                              获授限制性    占授予   占本激励计划
      姓名                  职务                股票数量    总量的   公告时公司总
                                                （万股）    比例       股本的比例
     余子英          副总经理、财务总监              9.00   27.78%          0.06%
        核心技术（业务）骨干（5 人）                23.40   72.22%          0.16%
                    合计                            32.40     100%          0.22%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20%。
    2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）本激励计划的有效期

    本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

（三）限制性股票的归属安排

    本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

                                                            归属权益占首次授予限
    归属安排                       归属时间
                                                              制性股票总量的比例
                   自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
  第一个归属期                                                       1/2
                   起 24 个月内的最后一个交易日止
                   自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
  第二个归属期                                                       1/2
                   起 36 个月内的最后一个交易日止


                                        7
（四）限制性股票的归属条件

    1、激励对象满足各归属期任职期限要求

    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。

    2、满足公司层面业绩考核要求

    本激励计划预留授予部分的归属考核年度为 2022 年至 2023 年两个会计年度，
各年度业绩考核目标如下：

                           业绩考核目标 A                     业绩考核目标 B
   归属期
                       公司层面归属系数 100%               公司层面归属系数 80%
第一个归属期      2022 年度净利润不低于 1.50 亿元    2022 年度净利润不低于 1.35 亿元
第二个归属期      2023 年度净利润不低于 1.875 亿元   2023 年度净利润不低于 1.6875 亿元

注：上述净利润指归属于母公司所有者的净利润。

    归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票登记事宜。若各归属期
内，公司当期业绩水平未达到考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

    （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象综合评分分为 A、B、C、
D、E 等五个等级，对应的可归属情况如下：

       考核等级            A            B            C            D            E
个人层面归属比例         100%          85%           70%         50%            0

    在公司业绩目标达到 B（含）以上的前提下，激励对象个人当年实际归属的
限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×公司层面归
属系数。

    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。

                                             8
        第六章 本次股权激励计划预留授予条件说明

   根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件
具体如下：

   （一）公司未发生以下任一情形：

   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

   4、法律法规规定不得实行股权激励的；

   5、中国证监会认定的其他情形。

   （二）激励对象未发生以下任一情形：

   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   6、中国证监会认定的其他情形。

   经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情形，本激励计划的授予条件已经成就。




                                    9
                     第七章 独立财务顾问意见

    本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，科拓生物本次限制性股票激励计
划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予权益的授予日、
授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《北京科拓恒通生物
技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，科拓生物
不存在不符合公司本次股权激励计划规定的授予条件的情形。




    （以下无正文）




                                   10
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限
公司2021年限制性股票计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）




                                              中信证券股份有限公司

                                                      年   月   日