北京科拓恒通生物技术股份有限公司

                               董事会议事规则



                                 第一章   总则

    第一条 为规范北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行职责，确保董事会工
作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深
证证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》和《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

    第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对
股东大会负责。

                      第二章    董事会的组成和下设机构

    第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责。董事会由 7
名董事组成，其中包括 3 名独立董事；设董事长 1 名。公司不设职工代表董事。

    第四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

    各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当由独立
董事担任且为会计专业人士。董事会也可以根据股东大会的决议另设其他专门委
员会。董事会各专门委员会另行制订议事规则，报董事会批准后生效。


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   第五条 战略委员会的主要职责是：

   （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

   （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；

   （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；

   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

   （五）对以上事项的实施进行检查；

   （六）公司董事会授予的其他职权。

   第六条 审计委员会的主要职责是：

   （一）监督及评估外部审计机构工作；

   （二）监督及评估内部审计工作；

   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

   （四）监督及评估公司的内部控制；

   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

   （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。

   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。

   第七条 提名委员会的主要职责是：

   （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；

   （二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；

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    （三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；

    （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面建议；

    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；

    （六）公司董事会授予的其他职权。

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （一）研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）公司董事会授予的其他职权。

    第九条 董事会下设证券部，负责处理董事会日常事务。

                             第三章    董事

    第十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；



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    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；

    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

       第十一条 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事由股东大会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。

    第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；


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    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。

    第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；

    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数（即 5 人）时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。

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    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数
的 1/3（即 3 人）或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    除前两款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在该董事辞职生效
或者任期届满后两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息为止。

    第十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。

    第十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十九条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。

                          第四章   董事会秘书

    第二十条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。

    董事会秘书应当按规定取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    第二十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委托。

    具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；


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    （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    （四）公司现任监事；

    （五）公司聘任的会计师事务所会计师或律师事务所律师；

    （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的；

    （七）法律、法规或《公司章程》规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第二十二条 董事会秘书应当履行以下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；

    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所
相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件、深
圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券
交易所报告；

    （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。

                            第五章       董事长

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    第二十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第二十四条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）董事会授予的其他职权。

    第二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。

                         第六章    董事会的职权

    第二十六条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；



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    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    第二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。

    第二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。

    第二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司下列事项必须经董事会审议批准：

    （一）公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营
相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项（提
供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议批准：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个


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会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托
理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标
的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。已经按
照《公司章程》规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，累计计算达到最
近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批；已按前述规定履行相关决策
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授
予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受
托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。公司连续十二个月滚动发生委
托理财的，以该期间最高余额为交易金额。

    （二）未达到《公司章程》第四十二条规定的股东大会审议批准权限的对外
担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会
议的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。

    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。

    （三）公司发生下列关联交易行为，须经董事会审议批准：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。


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    （四）公司提供财务资助事项必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同
意。

                    第七章   董事会的召集和通知程序

    第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召
集，如董事长因特殊原因不能履行职责或不履行职责时，由半数以上的董事共同
推举一名董事负责召集并主持会议。

    第三十一条 召开董事会定期会议，证券部应当于会议召开 10 日以前将会议
通知，通过专人送出、邮件、电子邮件或传真等书面方式，提交全体董事和监事。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会会议通知包括以
下内容：

    （一）会议的时间、地点、会议期限；

    （二）会议的召开方式；

    （三）事由及议题；

    （四）会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式；

    （八）发出通知的日期。

    在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第三十二条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：

    （一）董事长认为必要时；


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    （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

    （三）1/3 以上董事联名提议时；

    （四）1/2 以上的独立董事联名提议时；

    （五）监事会提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）《公司章程》规定的其他情形。

    董事会召开董事会临时会议，应在会议召开 3 日以前按本规则第三十二条规
定的内容和方式通知各董事和监事。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    口头会议通知至少应包括第三十二条第一款第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第三十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或
者直接向董事长提交经提议人签字（或盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。

    证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长

                                     12
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集并主持董
事会临时会议，如董事长因特殊原因不能履行职责或不履行职责时，由半数以上
的董事共同推举一名董事负责召集并主持会议。

    第三十四条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日内发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

    第三十五条 任何董事或监事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

    董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。

                    第八章   董事会的议事和表决程序

    第三十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。

    第三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

                                   13
联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

    （三）董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托；

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

    第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    董事会会议若采用电话会议形式举行，应保证与会董事能听清其他董事讲
话，并进行交流。董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表
决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效
力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。

    董事会决议亦可通过交换信件或传真的形式书面传阅表决通过，即通过传阅
审议方式对议案做出决议。除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视
为表决同意。上述书面决议应备案于董事会会议记录，并应与董事当面出席会议
作出的表决具有同等效力和作用。

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。

    第四十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。


                                  14
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第四十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向证券部、会议召集人、董事会秘书、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。

    第四十二条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公
司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的表决承
担责任。

    第四十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。

    会议表决实行一人一票，以书面投票、举手表决或会议主持人建议的其他记
名方式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第四十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表或证券部的有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进
行统计。


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    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

                    第九章   董事会的决议和会议记录

    第四十五条 除本规则第四十六条规定的情形外，董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。

    第四十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规
定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

    第四十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。

    第四十八条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第四十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，


                                   16
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第五十条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。

    董事会会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》及其附件、股东大
会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第五十一条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    第五十二条 董事会会议所议事项，一般应作出决议。

    董事会决议的有效形式分为董事会会议记录和董事会决议文件两种，两者具
有同等法律效力。

    第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认，董事会秘书和记录人应在会议记录上签字。董事对会
议记录或者决议有不同意见的，应当在签字时作出书面说明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议的内容。

    第五十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第五十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并及时向各位董事通报已经形成的决议的执行情况。

                                   17
    第五十六条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。

                                 第十章    附则

    第五十七条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“不足”、“以外”、
“低于”、“多于”，不含本数。

    第五十八条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》办理；本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。

    第五十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责解释和修订。

    第六十条 本规则自股东大会审议通过后实施。




                                           北京科拓恒通生物技术股份有限公司
                                                                        董事会
                                                      二〇二二年四月二十四日




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