证券代码：300864          证券简称：南大环境           公告编号：2022-012



           南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
              第二届董事会第十七次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    南京大学环境规划设计研究院集团股份公司以下简称“南大环境”、“公司”）
第二届董事会第十七次会议于 2022 年 4 月 26 日上午 10 时在南大鼓楼校区科学
楼 9 楼公司 902 会议室以现场表决方式召开。会议通知于 2022 年 4 月 15 日以邮
件的方式发出。会议应参与表决董事 8 人，实际参与表决董事 8 人，公司监事、
高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长尹建康先生主持。本次会议的召集、
召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合
法有效。


    二、董事会会议审议情况
    本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
    1.审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》。
    与会董事经审核后认为：公司《2021 年度董事会工作报告》真实、客观地
反映了公司董事会 2021 年度的履职状况与工作成果。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登的《2021 年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”。
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果:同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事贾锁宝先生、徐兴明先生、朱建明先生在本次董事会上就 2021 年
的工作情况提交了述职报告，并将在公司 2021 年度股东大会上进行述职。
    上述独立董事的述职报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
    2.审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》。
    与会董事认真听取公司总经理所做的《2021 年度总经理工作报告》后认为：
公司经营管理层紧密围绕相关战略目标，攻坚克难，科学决策部署，不断推进经
营工作，综合实力得以稳健提升，并有效执行了股东大会和董事会的各项决议。
    表决结果:同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    3.审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》。
    与会董事审核后认为：公司《2021 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司 2021 年的财务状况和经营成果。
    具体内容详见公司《2021 年度报告》之“第十节 财务报告”。

    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果:同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    4.审议通过《关于公司 2022 年度经营计划的议案》。
    具体内容详见公司《2021 年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。
    表决结果:同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    5.审议通过《关于公司 2021 年度报告全文及其摘要的议案》。
    董事会审议认为：公司《2021 年度报告》《2021 年度报告摘要》的编制程
序以及年度报告内容、格式符合相关法律、法规的规定，公司的财务报告真实、
准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登的《2021 年度报告》及《2021 年度报告摘要》。
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果:同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    6.审议通过《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》。
    经认真审议后，董事会认为：鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合
理的投资回报，2021 年度以现有公司总股本 91,200,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 8.00 元（含税），共计派发现金红利 72,960,000 元，剩
余未分配利润全部结转以后年度。同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 7 股，
合计转增 63,840,000 股，本次转增完成后，公司总股本将增加至 155,040,000
股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。在利润分配预案披露日
至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变化，公司将按照分配比例
不变的原则对分配总额进行调整。上述决定是基于公司目前经营环境和未来发展
战略需要，从公司和股东的长远利益出发，未损害公司及股东特别是中小股东利
益。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》。
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
    表决结果:同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    7.审议通过《关于 2021 年度日常关联交易履行情况和提请董事会授权 2022
年度日常关联交易额度的议案》。
    因本议案涉及关联交易，关联董事尹建康、刘建萍、陆朝阳三人回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2021 年度日常关联交易履行情况及提请董事会授权 2022 年度日常关联交易额
度的公告》。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 3 票。
    8.审议通过《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
    根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司第 21 号—
—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式（2022 年 1 月修订）》
等有关规定，公司编制了《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
董事会认为公司 2021 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管
理制度》的有关规定。
    独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，审计机构
出具了相关鉴证报告。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2021 年度募集资金年度存放与
使用情况鉴证报告》。
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9.审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》。
    经审议后，董事会认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2021
年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责。为维持公司审计工作
的稳定性、持续性，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构，聘期一年。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
拟续聘会计师事务所的公告》。
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果:同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    10.审议通过《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》。
    董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司根据自身的实
际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了执行，
未发现重大缺陷及重要缺陷。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，审
计机构出具了相关鉴证报告。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021
年度内部控制自我评价报告》《2021 年度内部控制鉴证报告》。
    表决结果:同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    11.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    经审议后，董事会认为：公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理
是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响
公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业
务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的
投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资
回报。同意公司使用不超过人民币 5.2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果:同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    12.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》。
    为提高公司自有闲置资金的使用效率，进一步增加公司收益，在保证日常经
营运作和资金安全的前提下，董事会同意公司及全资、控股子公司使用不超过人
民币 7 亿元自有闲置资金进行委托理财。在该额度范围内，资金可以滚动使用。
期限自 2021 年度股东大会审议通过之日起，至 2022 年度股东大会召开之日止。
在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
使用暂时闲置自有资金进行委托理财的公告》。
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果:同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    13.审议通过《关于 2022 年度筹资方案的议案》。
    公司及下属控股公司向银行等金融机构申请综合授信额度，是为了满足公司
日常业务经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发
展。董事会同意公司及子公司 2022 年度向银行等金融机构申请综合授信额度累
计不超过人民币 3,000 万元。公司董事会授权公司财务部全权办理相关事宜。
    本次授权决议的有效期自 2021 年度董事会审议通过之日起，至 2022 年度董
事会召开之日止。在授信期内，该等授信额度可以循环使用。
    表决结果:同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    14.审议通过《关于公司董事及高级管理人员 2021 年度薪酬发放情况和 2022
年度薪酬方案的议案》。
    董事会同意公司 2021 年度薪酬方案，具体内容为：
    独立董事的人均津贴标准为 3.6 万元/年（含税）；内部董事和高级管理人
员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪
酬，不额外领取董事津贴；外部董事不在公司领取薪酬。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    高级管理人员薪酬在董事会审议后即可生效，董事薪酬尚需提交公司 2021
年度股东大会审议。
    表决结果:同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    15.审议通过《关于调整部分募投项目实施方式、实施主体及内部投资结构
的议案》。
    董事会同意公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定并结合
公司实际情况，将募集资金投资项目“环境服务能力提升项目”中“办公用房及
办公设施”的实施方式由“拟购置南京市鼓楼区的写字楼”调整为“租赁南京市
鼓楼区南京大学鼓楼校区办公楼及周边写字楼”方式，在保持该项目总投资额和
实施成效不变的情况下，对内部投资结构进行相应的调整，并增加公司全资子公
司南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司（以下简称“江苏公司”）为该项
目的实施主体。公司将通过对江苏公司增加实缴注册资本的方式将募集资金划拨
至江苏公司银行账户，并对募集资金进行专户存储，其余项目实施主体仍为南大
环境。
    公司提请股东大会授权董事会办理公司使用募集资金向实施募投项目的全
资子公司进行增资事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起至募集资金使用完
毕之日止。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
调整部分募投项目实施方式、实施主体及内部投资结构的公告》。
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    16.审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
    经与会董事审议，同意公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定。在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，结合公司发展规划及实际经
营的需要，使用部分超募资金用于永久补充流动资金，优化公司财务结构，提高
超募资金使用效率。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    17.审议通过《关于拟变更公司注册资本、修改公司章程并进行工商登记的
议案》。
    董事会同意公司根据 2021 年度利润分配方案拟实施情况及公司实际情况，
按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件的规定，对公司注册资本、《公司章程》部分条款进行相应修改。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟变
更公司注册资本、修改公司章程并进行工商登记的公告》。
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
    表决结果:同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    18.审议通过《关于修订公司相关制度的议案》。
    董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合《公司章程》，对
公司相关制度进行全面、系统的修订。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
工作制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理
制度》及《投资者关系管理制度》。
    其中《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》尚
需提交股东大会审议。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    19.审议通过《关于补选董事的议案》。
    鉴于董迎雯女士辞去公司非独立董事等职务，根据《公司法》《公司章程》
等有关规定，经公司 3%以上股东提名，提名委员会资格审核，董事会同意提名
吴俊锋先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，以上任期自公司 2021 年度
股东大会选举通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
    表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于补选董事的公告》。
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    20.审议通过《关于提请召开公司 2021 年度股东大会的议案》。
    同意公司于 2022 年 6 月 2 日（星期四）召开 2021 年度股东大会，本次股东
大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
    《关于召开 2021 年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果:同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    21.审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》。
    公司 2022 年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真
实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登的《2022 年第一季度报告》。
    表决结果:同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第十七次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。


特此公告。
                     南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会
                                           2022 年 4 月 28 日