北京海润天睿律师事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
[2019]海字第 037 号
中国 北京 朝阳 区 建外大街 甲 14 号广 播大厦 17 层 邮 编 :100022
电话:(Tel)(010) 65219696 传真:(Fax)（010）88381869
法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................ 2
声明 ..................................................................................................................... 4
正 文 ................................................................................................................ 5
一、发行人本次发行上市的批准和授权.............................................................. 5
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................. 9
三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................10
四、发行人的设立 ..............................................................................................14
五、发行人的独立性 ..........................................................................................17
六、发行人的发起人和股东 ...............................................................................19
七、发行人的股本及其演变 ...............................................................................30
八、发行人的业务 ..............................................................................................46
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................47
十、发行人的主要财产.......................................................................................59
十一、发行人的重大债权、债务 ........................................................................83
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .........................................................87
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................89
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................91
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..........................................96
十六、发行人的税务 ..........................................................................................96
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准 ..............................................97
十八、发行人募集资金的运用 ...........................................................................99
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................. 101
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 102
二十一、发行人招股说明书的法律风险评价 ................................................... 103
二十二、结论意见 ............................................................................................ 103
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
回盛生物、发行人、股
指 武汉回盛生物科技股份有限公司
份公司
回盛有限 指 发行人前身武汉回盛生物科技有限公司
台湾回盛 指 回盛化学制药股份有限公司
武汉康思 指 武汉康思饲料有限责任公司
武汉统盛 指 武汉统盛投资有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
深圳红土 指 深圳市红土生物创业投资有限公司
湖北红土 指 湖北红土创业投资有限公司
武汉红土 指 武汉红土创新创业投资有限公司
中南弘远 指 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
高长信 指 湖北高长信新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
湖北回盛生物科技有限公司，曾用名湖北泱盛生物科
湖北回盛 指
技有限公司
湖北启达 指 湖北启达药业有限公司
武汉派盛 指 武汉派盛生物科技有限公司
武汉猪猪 指 武汉猪猪产业科技服务有限公司
施比龙 指 长沙施比龙动物药业有限公司
应城回盛 指 应城回盛生物科技有限公司
武汉新华星动物保健连锁服务有限公司，曾用名武汉
新华星 指
新华星兽药有限公司
应城新华星 指 应城新华星兽药有限公司
潜江新华星 指 潜江新华星兽药有限公司
天门回盛 指 天门市回盛猪保健服务有限公司
江门市兆星兽药有限公司，曾用名广州兆星动物保健
江门兆星 指
品有限公司
驻马店新华星 指 驻马店市新华星兽用药品有限公司
北京海润天睿律师事务所、北京海润天睿律师事务所
本所、本所律师 指
经办发行人本次发行上市法律事务的签字律师
本所与发行人签订的《武汉回盛生物科技股份有限公
《法律服务协议》 指
司首次公开发行 A 股股票并上市的法律服务协议》
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日
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法律意见书
第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四
次修正）
《中华人民共和国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日第
十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过
《证券法》 指
的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人
民共和国保险法〉等五部法律的决定》修订)
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018
《管理办法》 指
年修正，2018 年 6 月 6 日起施行）
中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司
《编报规则 12 号》 指 信息披露的编报规则第 12 号—〈公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告〉》
《律师证券业务管理办 中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令
指
法》 第 41 号《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公
《律师证券业务执业规
指 告[2010]33 号—《律师事务所证券法律业务执业规则
则》
（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本律师工作报告 指 本所为发行人本次发行上市出具的律师工作报告
法律意见书 指 本所为发行人本次发行上市出具的法律意见书
大业国际法律事务所出具的《有关台湾回盛化学制药
股份有限公司投资武汉回盛生物科技有限公司、暨台
湾回盛化学制药股份有限公司持有武汉回盛生物科技
台湾地区法律意见书 指 有限公司之股权于 2011 年全数转让予梁栋国、梁栋国
于 2018 年转让持有武汉回盛生物科技股份有限公司之
股权 1.3382%予武汉统盛投资有限公司等法律适用问
题之相关法律意见书》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 11
《上市规则》 指
月修订）
发行人现行有效的《武汉回盛生物科技股份有限公司
《股份公司章程》 指
章程》
发行人于 2019 年 3 月 25 日召开的 2018 年度股东大会
《股份公司章程（草
指 通过的将在本次发行上市后生效的《武汉回盛生物科
案）》
技股份有限公司公司章程（草案）》
元 指 人民币元
本次发行上市的主承销商、保荐机构海通证券股份有
海通证券 指
限公司
发行人设立及本次发行上市的审计机构中审众环会计
中审众环会计师事务所 指
师事务所（特殊普通合伙）
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法律意见书
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关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
[2019] 海字第 037 号
致：武汉回盛生物科技股份有限公司
根据武汉回盛生物科技股份有限公司与本所签订的《法律服务协议》，本所
接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师证券业务管理办法》、《编报规则
12 号》、《律师证券业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监
会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。
声明
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定，
对发行人本次发行的相关法律事项进行核查。本所律师已核查为出具本法律意见
书所必需的法律文件，并就有关事项与发行人高级管理人员进行询问和必要的讨
论。
2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印
件的，本所律师已就复印件与原件进行核验，该等复印件与原件一致；同时，发
行人已向本所保证：其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料或口头证言等文件真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐
瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所
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法律意见书
依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本所参照《编报规则 12 号》的要求及本法律意见书出具日以前已发生或
存在的事实和现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
5、本所仅对发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对财务审计、
资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为
严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
6、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，本法律
意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本
次发行所必备的法律文件，随同其它申报材料报送中国证监会审查，并愿意承担
相应的法律责任。
8、本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证后，出具
法律意见如下：
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
为查验发行人本次发行上市事项的批准和授权，本所律师核查了发行人提供
的有关本次发行上市的董事会、股东大会会议通知、会议议案、表决票、会议决
议及会议记录等正本复印件，为本次发行上市编制的募集资金投资项目可行性研
究报告，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；在此基础上，本所律师对发
行人本次发行上市的批准和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以
及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人已依法定程序作出本次发行上市的决议
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法律意见书
1、2019 年 3 月 4 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议。本次董事会
依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的
事项作出了决议，并提请发行人 2018 年度股东大会批准。
2、2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2018 年度股东大会。本次股东大会的召
集、召开程序、表决方式以及会议形成的决议符合《公司法》、《股份公司章程》
及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度董事会工作报
告的议案》、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2018 年度财务
决算和 2019 年度财务预算的议案》、《关于聘请 2019 年度审计会计师事务所的议
案》、《关于 2019 年度公司及全资子公司向银行等银证机构申请综合授信授权的
议案》、《关于 2019 年度预计对全资子公司担保授权的议案》、《关于公司符合首
次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可
行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于
公司首次公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议
案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相
应约束措施的议案》、《关于公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告的议
案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于授权董事会办理与公司首次公
开发行股票并在创业板上市工作有关事宜的议案》、《关于修订<武汉回盛生物科
技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<武汉回盛生物科技股份有限
公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<武汉回盛生物科技股份有限公司董
事会议事规则>的议案》、《关于修订<武汉回盛生物科技股份有限公司监事会议事
规则>的议案》、《关于公司最近三年关联交易确认的议案》、《关于制定〈稳定公
司股价的预案〉的议案》、《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》等议
案。关于本次发行上市议案的主要内容如下：
（1）发行方案
①发行股票种类：中国境内上市人民币普通（A 股）。
②每股发行面值：人民币 1.00 元/股。
③发行股数：以公司现时总股本 8,280.7018 万股为基数，发行不超过 2,770
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法律意见书
万股，并由股东大会授权董事会根据具体情况进行调整。
④发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申请开通创
业板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
⑤每股发行价格：由发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果和市
场情况确定发行价格。
⑥发行方式：采用网下询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式（如发行时中国证监会关于股票的发行方式有变化，则按变化后的发行
方式发行）。
⑦承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式承销。
⑧申请上市的证券交易所：深圳证券交易所。
（2）募集资金用途
发行人通过公开发行新股募集的资金用于以下项目：
序号 项目名称 募集资金投资总额（万元）
粉/散/预混剂自动化生产基地建
新沟基地 32,000.00
1 设项目
建设项目
研发及质检中心建设项目 7,000.00
2 年产 160 吨泰万菌素发酵生产基地建设项目 7,000.00
3 中药提取及制剂生产线建设项目 6,000.00
4 补充流动资金 7,000.00
合 计 59,000.00
发行人将严格按照有关管理制度使用募集资金，募集资金将按照上述项目的
顺序投入。如果本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
在不改变拟投资项目的前提下，发行人董事会可对上述单个或多个投资项目的拟
投入募集资金金额进行调整或由发行人以银行借款方式解决缺口部分。在公开发
行股票募集资金到位前，发行人可以先行投资建设以上项目，待募集资金到位后，
按发行人募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
（3）本次发行前滚存利润的分配方案
发行人本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
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法律意见书
东共同享有。
（4）决议的有效期
本次发行上市决议有效期为：自本次发行方案经公司股东大会审议通过之日
起 24 个月。
（5）授权董事会办理本次发行上市具体事宜的授权
发行人股东大会授权董事会在股东大会决议有效期内依照法律、法规、规范
性文件的规定和有关主管部门的要求，全权办理发行人本次公开发行股票并上市
的有关事宜，包括但不限于：
①授权董事会在法律、法规和《股份公司章程》允许的范围及股东大会决议
的范围内，按照监管部门的要求，并根据公司和市场的实际情况，在发行前制定
和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止
日期、发行价格、具体发行对象等事项）。
②授权董事会最终确定本次拟募集资金投资项目的有关具体事项，根据有关
主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对募集资金投资项
目具体安排进行调整。
③授权董事会按照监管部门的要求，对为适应发行人首次公开发行股票并在
创业板上市工作的需要而制定或修订的本次会议所通过的所有制度进行必要的
文字修改。
④授权董事会签署、报送、修改本次发行上市过程中涉及的相关合同、协议
及法律文件，并办理本次发行上市的相关手续。
⑤授权董事会聘请保荐券商、审计机构、法律服务机构等中介机构，办理本
次发行上市申报事宜。
⑥授权董事会根据股票发行情况对发行人章程的有关条款进行修订并办理
注册资本变更等相关工商登记事宜。
⑦授权董事会在本次发行上市决议的有效期内，若有关发行上市的政策发生
变化，则按新政策继续办理本次发行事宜。
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法律意见书
⑧授权董事会负责办理与发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市有
关的其他事宜。但是，如有涉及到股东权益的重大修改事项时，应提交股东大会
审议。
⑨授权董事会负责办理发行人就首次公开发行股票并在创业板上市事项以
发行人名义出具有关承诺并提出相应约束措施的相关事宜。
⑩授权期限为自发行人 2018 年度股东大会审议通过本授权之日起 24 个月。
（二）经本所律师核查，发行人、控股股东及实际控制人、发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员等相关责任主体已分别就稳定股价、股票减持、赔偿
投资者等事项做出承诺。上述相关责任主体关于履行其所作出承诺已制定相应的
约束措施。本所律师认为，发行人、控股股东及实际控制人、发行人其他股东、
董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承
诺及约束措施合法、有效。
（三）根据有关法律、法规、规范性文件以及股份公司章程等规定，上述股
东大会决议的内容合法、有效。
（四）股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的
规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜，上述授权范围及
程序合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得发行人股东大会的批
准和授权，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所的同
意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师核查了发行人提供的发行人内部决策文件和全套工商登记档案以
及相关合同、协议等资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、
分析和判断，并取得了发行人出具的相关声明与承诺及承诺函。在此基础上，本
所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人系在回盛有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有
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法律意见书
限公司。
回盛有限的股东武汉统盛、梁栋国、深创投、深圳红土、湖北红土、武汉红
土为发行人的发起人。2016 年 11 月 25 日，前述 6 名发起人签署《发起人协议》，
就共同出资以发起方式设立发行人的有关事宜达成一致。2016 年 12 月 23 日，
发行人在湖北省工商行政管理局登记注册，并领取统一社会信用代码为
“9142011273354032X9”的《营业执照》，注册资本为 8,000 万元，实收资本为
8,000 万元。
发行人现持有湖北省市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代
码为 9142011273354032X9），住所为武汉市东西湖区张柏路 208 号（9），法定代
表人为张卫元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），注册
资本为 8,280.7018 万元，营业期限至长期，经营范围为饲料添加剂、动物药品
的生产、销售；饲料的批发；兽药技术研发、兽药技术咨询与转让。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）根据法律、法规、规范性文件和《股份公司章程》以及发行人历年的
工商档案资料，经本所律师核查，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司
（台港澳与境内合资，未上市），不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司
章程》中规定的需要终止的情形。
1、根据发行人提供的工商登记资料及本所律师核查，发行人已取得合法设
立的所有批准和登记，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现终止的情形，
发行人合法有效存续。
2、根据发行人提供的合同、协议等文件及本所律师核查，发行人作为一方
当事人的合同、协议及其它使其财产或者行为受约束的文件不存在影响其合法有
效存续的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其
他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
为查验发行人是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师核查了发行人全
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法律意见书
套工商登记档案，核查了本次发行募集资金投资项目可行性研究报告及相关部门
的批准文件，核查了董事会、监事会、股东大会规范运作文件及相关各项法人治
理制度、股东大会会议通知、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与
发行人保存的相关文件原件进行比对；核查了中审众环会计师事务所出具的“众
环审字（2019）010218 号”《审计报告》、“众环专字（2019）010091 号”《内部
控制鉴证报告》、“众环专字（2019)010090 号”《非经常性损益明细表的鉴证报
告》、 众环专字（2019）010089 号” 纳税情况说明的鉴证报告》、 众环专字（2019）
010083 号”《原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》；取得了发行
人股东、董事、监事、高级管理人员出具的尽职调查问卷；查验了发行人出具的
书面声明与承诺、发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺及承诺函；
在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件是否符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人本次发行属于发行人首次公开发行。
（二）发行人本次发行上市具备如下实质条件：
1、发行人本次发行的股票为同种类股票人民币普通股，每股面值为人民币
1 元，属于境内上市内资股；发行人本次发行实行公平、公正原则；每股的发行
条件和价格相同，每一股份具有同等权利；符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
2、发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
3、发行人本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公
司法》第一百二十八条的规定。
4、发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九条
的规定。
5、发行人召开的股东大会已就本次发行股票的种类及数额、发行价格等事
项形成了合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
6、根据发行人提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及中
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法律意见书
审众环会计师事务所出具的“众环审字（2019）010218 号”《审计报告》，发行
人本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利
能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；符合《证券法》
第十三条的规定。
7、发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市符合下列条件：
（1）发行人前身是由武汉市人民政府颁发“外经贸东外经贸字[2001]0054
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准并于 2002 年 1 月 25 日
成立的回盛有限。发行人系在回盛有限的基础上按原账面净资产值折股整体变
更，以发起方式设立的股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。发行人为
依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（2）依据中审众环会计师事务所出具的“众环审字（2019）010218 号”《审
计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的净利
润分别为 4,944.15 万元、8,844.43 万元、7,140.44 万元；扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别为 4,654.27 万元、8,577.12 万元、6,733.78
万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。符合《管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（3）依据中审众环会计师事务所出具的“众环审字（2019）010218 号”《审
计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司所有者权益为 32,460.72
万元，发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合
《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人股本总额为 8,280.7018 万股，发行人本次发行不超过 2,770
万股，发行人本次发行后股本总额不少于 3000 万元，符合《管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
8、发行人的注册资本为 8,280.7018 万元，实收注册资本为 8,280.7018 万
元，已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环验字（2018）010102
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法律意见书
号”《验资报告》验证。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，
符合《管理办法》第十二条的规定。
9、发行人经核准的经营范围为“饲料添加剂、动物药品的生产、销售；饲
料的批发；兽药技术研发、兽药技术咨询与转让”。发行人主营业务是从事兽用
药品（包括化药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添加剂的研发、生产和销售。
发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和股份公司章程的规定，符合国家产
业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
10、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务
和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管
理办法》第十四条的规定。
11、根据发行人提供的资料、控股股东签署的声明与承诺并经本所律师核查，
发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十五条的规定。
12、根据发行人提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经
本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够
依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的
多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督
权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
13、根据发行人提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及中
审众环会计师事务所出具的“众环审字（2019）010218 号”《审计报告》、“众环
专字（2019）010091 号”《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出
具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
14、根据发行人提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及中
审众环会计师事务所出具的“众环审字（2019）010218 号”《审计报告》、“众环
专字（2019）010091 号”《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被
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法律意见书
有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的
规定。
15、根据发行人提供的资料、发行人董事、监事、高级管理人员签署的尽职
调查问卷、出具的相关承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员忠实、勤勉地履行职责，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在
下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见的，符合《管理办法》第十九条的规定。
16、根据发行人提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺、控
股股东签署的访谈记录、控股股东签署的尽职调查问卷、承诺函、并经本所律师
核查，发行人及其控股股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。发行人及其控股股东最近三年内不存在未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前
仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师核查了发行人及其前身回盛有限的设立、历次变更申请文件、历次
验资报告、发起人协议、股份公司章程、董事会决议、股东大会决议、股权转让
协议、历年营业执照及年检资料等全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独
立判断而工商部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形
式要求公司补充提供了其内部管理的相关档案资料。在此基础上，本所律师对发
行人的设立过程是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法
规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、2016 年 12 月 12 日，武汉市工商行政管理局出具了“（鄂武）登记名预
核变字［2016］第 10006 号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为
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法律意见书
武汉回盛生物科技股份有限公司。
2、为整体变更发起设立股份公司，回盛有限聘请中审众环会计师事务所对
其进行了审计，并由中审众环会计师事务所出具了“众环审字（2016）012454
号”《审计报告》。
3、2016 年 11 月 25 日，回盛有限原股东武汉统盛、梁栋国、深创投、深圳
红土、湖北红土、武汉红土签订《发起人协议》，就共同出资以发起方式设立发
行人的有关事宜达成一致。
4、2016 年 11 月 25 日，回盛有限召开董事会，同意将回盛有限整体变更为
股份有限公司，并同意依据中审众环会计师事务所对回盛有限截至 2016 年 8 月
31 日的审计结果，回盛有限股东以其所持回盛有限的股权对应的经审计的净资
产 136,753,853.88 元，其中 80,000,000.00 元折为发行人 8,000 万股股份，股
本与净资产差额 56,753,853.88 元计入发行人资本公积。
5、2016 年 12 月 10 日，中审众环会计师事务所出具“众环验字（2016）第
010149 号”《验资报告》，对发行人设立时的注册资本予以审验。
6、2016 年 12 月 10 日，发行人召开创立大会，审议通过设立发行人的具体
事项。
7、2016 年 12 月 23 日，发行人在湖北省工商行政管理局登记注册，领取统
一社会信用代码为“9142011273354032X9”的《营业执照》。
8、2016 年 12 月 28 日，武汉市商务局出具了“武商资备 201600169”《外商
投资企业变更备案回执》，对发行人提交的外商投资企业变更备案申报材料予以
备案。
9、根据发行人提供的资料及本所律师核查，武汉统盛、梁栋国、深创投、
深圳红土、湖北红土、武汉红土为发行人的发起人，其中：梁栋国系中国台湾地
区、具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的自然人；武汉统盛、深创投、
深圳红土、湖北红土、武汉红土为依法成立并有效存在的境内企业，发行人半数
以上的发起人在中国境内有住所，具备出资设立发行人的主体资格。
10、发行人设立时股本总额为 8,000 万股，其股本总额符合《公司法》及《股
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法律意见书
份公司章程》的规定；《股份公司章程》业经发行人创立大会审议通过并经湖北
省工商行政管理局核准登记；发行人亦有自己的名称并建立了健全的组织机构；
发行人具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人的发起人签订《发起人协议》
2016 年 11 月 25 日，发行人的发起人武汉统盛、梁栋国、深创投、深圳红
土、湖北红土、武汉红土签订《发起人协议》，对名称、住所、经营宗旨和经营
范围、设立方式和组织形式、注册资本、股本总额、种类及每股金额、发起人认
缴股份的方式、数额和比例、设立过程中的筹备、发起人的权利与义务、费用、
违约责任、适用法律及争议解决方式、协议生效、修改及终止等予以明确约定。
本所律师认为，发行人发起人为设立所签订的《发起人协议》符合法律、法
规和规范性文件规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资情况
1、2016 年 11 月 21 日，中审众环会计师事务所出具“众环审字（2016）012454
号”《审计报告》，对回盛有限截至 2016 年 8 月 31 日的财务状况、经营成果、现
金流量等进行审计。
2、2016 年 11 月 22 日，湖北众联资产评估有限公司出具“众联评报字（2016）
第 1186 号”《资产评估报告》，对回盛有限截至 2016 年 8 月 31 日的资产、负债
等进行评估。
3、2016 年 12 月 10 日，中审众环会计师事务所对发行人设立时的注册资本
进行了审验，并出具“众环验字（2016）第 010149 号”《验资报告》。
本所律师认为，发行人设立时已经履行了有关审计、评估、验资等必要程序，
符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
2016 年 12 月 10 日，发行人（筹）召开创立大会，发行人 6 名发起人股东
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法律意见书
及其股东代理人均出席了会议。会议审议通过了《武汉回盛生物科技股份有限公
司筹办情况的报告》、《武汉回盛生物科技股份有限公司设立费用的审核报告》、
《武汉回盛生物科技有限公司净资产折股情况的审核报告》、《武汉回盛生物科技
股份有限公司章程》、《武汉回盛生物科技股份有限公司股东大会议事规则》、《武
汉回盛生物科技股份有限公司董事会议事规则》、《武汉回盛生物科技股份有限公
司监事会议事规则》、《关于武汉回盛生物科技股份有限公司关联交易管理办法的
议案》、《关于武汉回盛生物科技股份有限公司对外担保管理办法的议案》、《关于
武汉回盛生物科技股份有限公司对外投资管理制度的议案》、《关于武汉回盛生物
科技股份有限公司防范股东及关联方资金占用管理制度的议案》，并选举张卫元、
陈红波、梁栋国、谢获宝、曾振灵为发行人第一届董事会董事，选举陈沛风、王
小龙为发行人第一届监事会非职工代表监事与职工代表监事李红霞组成发行人
第一届监事会等事宜。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料（包括但
不限于资产资料、业务资料、人员资料、财务资料、机构资料、控股股东曾控制
的其他企业资料等），取得了发行人股东、董事、监事及高级管理人员签署的尽
职调查问卷、发行人签署的尽职调查问卷，对发行人的经营办公场地进行了实地
查验。在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的资产独立、完整
1、发行人由回盛有限整体变更设立，整体变更时投入发行人的资产独立完
整，产权清晰，各发起人以其在回盛有限的净资产投入发行人，并已由中审众环
会计师事务所出具“众环验字（2016）第 010149 号”《验资报告》予以审验。发
行人合法拥有与其生产经营有关的国有土地使用权、房产、注册商标、专利，具
有独立完整的研发、生产组织和销售系统。
2、根据中审众环会计师事务所出具“众环审字（2019）010218 号”《审计
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法律意见书
报告》及发行人出具的声明与承诺，发行人目前不存在被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（二）发行人的业务独立
发行人目前的经营范围为“饲料添加剂、动物药品的生产、销售；饲料的批
发；兽药技术研发、兽药技术咨询与转让。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)”。发行人主要从事兽用药品（包括化药制剂、中药制
剂、原料药）、饲料及添加剂的研发、生产和销售。发行人的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。发行人业务独立。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人提供的资料、签署的尽职调查问卷并经本所律师核查，发行
人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均系严格按照《公司法》、《股份公
司章程》规定的程序选举或聘任产生。根据发行人高级管理人员签署的承诺函并
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员、其他核心技术人员均专职在发行人工作，未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员均为专职，未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、经本所律师核查，发行人与其员工签订了书面劳动合同，已建立健全了
独立完整的劳动、人事和工资管理等劳动用工制度。
（四）发行人的财务独立
1、根据中审众环会计师事务所出具的“众环专字（2019）010091 号”《内
部控制鉴证报告》，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
2、根据中国人民银行武汉分行营业管理部核发的《开户许可证》（核准号为
J5210008729705、编号为 5210-01735500）及本所律师核查，发行人不存在与控
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法律意见书
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
3、根据湖北省市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为
9142011273354032X9），发行人依法独立核算、独立纳税。
（五）发行人的机构独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人目前下设证券事务部、财
务部、人力资源部、质量部、采购部、生产部、工程部、信息传播部、营销中心、
综合管理部、业务拓展部、研发中心、猪病研究院、审计部等生产经营和管理部
门。发行人根据生产、经营管理的实际需要，已建立健全内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
机构混同的情形。
（六）发行人具有直接面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有独立法人资格，其经
营活动在其经核准的经营范围内进行，发行人具有独立完整的研发、设计、采购、
生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力，发行人在独立
性方面不存在严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系，具备直接
面向市场的独立经营能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间没有同业竞争或显失公平的关联交易，发行人在独立性方面不存在严重缺
陷。
六、发行人的发起人和股东
为查验发行人的发起人及实际控制人情况，本所律师核查了发行人全套工商
登记资料，核查了发行人的股东名册、章程、营业执照、验资报告；核查了发行
人的发起人股东出具的声明与承诺等资料。在此基础上，本所律师对发行人的发
起人是否具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性
文件规定的资格予以验证。
截至本法律意见书出具之日，发行人股东共计 8 名，其中发起人股东 6 名，
19
法律意见书
非发起人股东 2 名，具体情况如下：
（一）发起人
发行人系发起人将回盛有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，发行人的发起人为武汉统盛、梁栋国、深创投、深圳红土、湖北红土、武
汉红土。
1、发起人的基本情况
（1）武汉统盛投资有限公司
武汉统盛投资有限公司持有武汉市东西湖区工商行政管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 91420112688819646L），住所为武汉市东西湖区柏泉
农场场部，法定代表人为张卫元，企业类型为有限责任公司， 注册资本为
2,207.93 万元，成立日期为 2009 年 3 月 31 日，营业期限自 2009 年 3 月 31 日
至 2039 年 3 月 30 日，经营范围为对兽用药品业投资；企业管理咨询（国家有专
项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）。
截至本法律意见书出具之日，武汉统盛的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％） 任职单位 职位
发行人 董事长、总经理
1 张卫元 1,591.4027 72.0767
武汉统盛 执行董事
2 余姣娥 294.75 13.3496 武汉统盛 总经理
3 操继跃 90.65 4.1057 发行人 技术顾问
4 刘泽祥 33.272 1.5069 发行人 总经理助理
5 周健 16.636 0.7535 发行人 人力资源总监
6 唐万勇 16.636 0.7535 发行人 技术服务总监
7 吴言术 16.636 0.7535 发行人 总经理助理
8 孙国胜 16.636 0.7535 施比龙 总经理
9 陈沛风 16.636 0.7535 发行人 监事会主席
10 刘国庆 16.636 0.7535 发行人 审计总监
11 刘洁 16.636 0.7535 发行人 副总经理
发行人 原料事业部经理
12 张翠平 16.56 0.7500
武汉统盛 监事
13 钟勤 12.477 0.5651 发行人 研发中心技术人员
14 石勇耀 11.3125 0.5124 发行人 研发中心技术人员
15 甘欢 10 0.4529 新华星 财务人员
16 汪学平 6.6544 0.3014 新华星 原新华星销售人员
20
法律意见书
17 丁文格 6.6544 0.3014 发行人 研发中心技术人员
18 焦庆军 6.6544 0.3014 发行人 销售部总监
19 付咏堂 5.5453 0.2512 施比龙 原研发中心技术人员
20 陈顺友 5.5453 0.2512 施比龙 原研发中心技术人员
合 计 2,207.93 100 - -
经本所律师核查，武汉统盛的股东共计 20 名。除实际控制人张卫元、余姣
娥夫妻之外，武汉统盛的其他股东均或曾为发行人及其子公司的管理、技术人员。
武汉统盛不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由
基金管理人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，武汉统盛
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》定义的“私募投资基金”，无需进行私募投资基金管理人登记
和私募投资基金备案。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉
统盛为依法设立且合法有效存续的有限公司，不存在需要终止的情形。
（2）梁栋国
梁栋国，1980 年 9 月 18 日出生，中国台湾籍，无其他国家地区永久居留权，
台湾居民来往大陆通行证号为 04488456（台湾身份证号为 D121730374）。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梁栋
国具有完全民事行为能力及完全民事权利能力。
（3）深圳市创新投资集团有限公司
深圳市创新投资集团有限公司持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 91440300715226118E），住所为深圳市福田区深南大
道 4009 号投资大厦 11 层 B 区，法定代表人为倪泽望，主体类型为有限责任公司，
注册资本为 542,090.1882 万元，成立日期为 1999 年 8 月 25 日，营业期限自 1999
年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业
管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投
资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
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法律意见书
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他
限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小
企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业
务。
截至本法律意见书出具之日，深创投的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 152,843.407 28.1952
2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.6696 20.0001
3 深圳市远致投资有限公司 69,350.3415 12.7931
4 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8 10.7996
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.0305
6 福建七匹狼集团有限公司 26,520.1015 4.8922
7 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.8922
8 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.673
9 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.0529 3.3118
10 深圳市福田投资控股有限公司 13,253.1829 2.4448
11 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.3338
12 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.4003
13 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.2334
合计 542,090.1882 100
深创投已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为
SD2401，基金类型为创业投资基金，基金管理人为深圳市创新投资集团有限公司。
深创投已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管
理人，登记编号为 P1000284，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
经核查，深创投已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理了私募投资
基金备案手续，合法有效存续。
（4）深圳市红土生物创业投资有限公司
深圳市红土生物创业投资有限公司持有深圳市市场监督管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码为 91440300577666261Y），住所为深圳市福田区深南
大道 4009 号投资大厦 12 层 E3 区，法定代表人为孙东升，类型为有限责任公司，
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法律意见书
注册资本为 25,000 万元，成立日期为 2011 年 6 月 28 日，营业期限自 2011 年 6
月 28 日至 2022 年 6 月 28 日，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理
服务业务；工商审批机构批准的其他创业投资业务。
截至本法律意见书出具之日，深圳红土的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 深圳市创新投资集团有限公司 9,000 36
2 深圳市引导基金投资有限公司 5,000 20
3 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 20
4 七匹狼控股集团股份有限公司 2,500 10
5 顾晨 1,500 6
6 深圳市国融投资基金管理有限公司 1,000 4
7 湖北省盛合投资担保有限公司 1,000 4
合计 25,000 100
深圳红土已于 2015 年 5 月 11 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号
为 SD5183，基金类型为创业投资基金，基金管理人为深圳市创新资本投资有限
公司。
深圳市创新资本投资有限公司已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业
协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1000980，机构类型为私募股权、创
业投资基金管理人。
经核查，深圳红土已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理了私募投
资基金备案手续，合法有效存续。
（5）湖北红土创业投资有限公司
湖北红土创业投资有限公司持有荆州市工商行政管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91421000698014550H），住所为荆州市江津东路 155 号，
法定代表人为夏明热，类型为其他有限责任公司，注册资本为 7,225 万元，成立
日期为 2009 年 12 月 15 日，营业期限自 2009 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 14
日，经营范围为创业企业项目的投资；创业企业投资咨询（不含证券、期货投资
咨询）；创业企业管理咨询服务。
23
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，湖北红土的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 深圳市创新投资集团有限公司 2,550 35.29
2 深圳市朝茂创业投资管理有限公司 1,700 23.53
3 深圳市中洲创业投资有限公司 1,700 23.53
4 湖北省高新技术产业投资有限公司 1,275 17.65
合计 7,225 100
湖北红土已于 2015 年 4 月 15 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号
为 SD5442，基金类型为创业投资基金，基金管理人为武汉红土创业投资管理有
限公司。
武汉红土创业投资管理有限公司已于 2015 年 4 月 15 日在中国证券投资基金
业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1010730，机构类型为私募股权、
创业投资基金管理人。
经核查，湖北红土已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理了私募投
资基金备案手续，合法有效存续。
（6）武汉红土创新创业投资有限公司
武汉红土创新创业投资有限公司持有武汉市市场监督管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 9142010059107756XJ），住所为武汉市东湖新技术开
发区关山大道 20 号中国光谷创意产业基地二号楼第 308-310 室，法定代表人为
周乘风，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 3,750 万元，
成立日期为 2012 年 3 月 20 日，营业期限自 2012 年 3 月 20 日至 2019 年 3 月 19
日经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务，（上述经营范围中
国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
截至本法律意见书出具之日，武汉红土的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 深圳市创新投资集团有限公司 2,000 53.33
2 武汉三新投资控股有限公司 1,000 26.67
3 武汉汉元投资管理有限公司 750 20
24
法律意见书
合计 3,750 100
武汉红土已于 2015 年 9 月 8 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号
为 SD6590，基金类型为创业投资基金，基金管理人为武汉红土成长创业投资管
理有限公司。
武汉红土成长创业投资管理有限公司已于 2015 年 8 月 26 日在中国证券投资
基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1021890，机构类型为私募股
权、创业投资基金管理人。
2019 年 4 月 26 日，武汉红土出具《关于延长公司经营期限的说明》，根据
公司《营业执照》及公司章程的规定，公司的经营期限为七年，自公司领取法人
营业执照之日起计算（即自 2012 年 3 月 20 日至 2019 年 3 月 19 日止）。如股东
各方一致同意，可申请延长经营期限。截至本说明出具之日，公司各股东已就延
长公司经营期限达成一致意见，不存在因经营期限届满导致公司解散的情形。我
公司承诺最迟于 2019 年 5 月底前办理完毕本次延长公司经营期限的工商变更登
记手续。
经核查，武汉红土已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理了私募投
资基金备案手续，武汉红土股东已就延长公司经营期限达成一致意见，武汉红土
存续不存在实质性障碍。
综上，本所律师认为，上述各发起人中的非自然人股东依法成立并合法存续，
自然人股东具有完全民事行为能力及完全民事权利能力，均具备法律、法规及规
范性文件规定的担任发行人发起人及出资的主体资格。
2、发起人人数、住所和出资比例
经核查，发起人武汉统盛、深创投、深圳红土、湖北红土、武汉红土住所在
中国境内，梁栋国为中国台湾籍自然人。发行人设立时发行的股份全部由前述发
起人认购，各发起人在发行人设立时的持股数额及持股比例如下：
股东 持股数额（万股） 股份比例（%） 出资方式
武汉统盛投资有限公司 5,412.944 67.6618 净资产折股
梁栋国 987.056 12.3382 净资产折股
25
法律意见书
深圳市创新投资集团有限公司 589.856 7.3732 净资产折股
深圳市红土生物创业投资有限公司 410.144 5.1268 净资产折股
湖北红土创业投资有限公司 353.912 4.4239 净资产折股
武汉红土创新创业投资有限公司 246.088 3.0761 净资产折股
合计 8,000 100 -
本所律师认为，发起人的人数、住所、持股比例均符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
3、发起人投入发行人的资产及其产权关系
根据《发起人协议》、《股份公司章程》并经本所律师核查，发行人系发起人
将回盛有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，全体发起人以其
所持回盛有限的股权比例所对应的回盛有限的经审计账面净资产作为对发行人
的出资，回盛有限的资产和债权全部由发行人承继，本所律师认为，发起人已投
入发行人的资产产权清晰，将上述回盛有限的资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，在回盛有限整体变更设立为发行人过程中，不存在发起人
将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
经本所律师核查，在回盛有限整体变更设立为发行人过程中，不存在发起人
以在其他企业中的权益折价入股的情形。
发行人自回盛有限整体变更设立时，回盛有限的全部资产已由发行人依法承
继，不存在法律障碍或风险。
（二）非发起人股东
2018 年 12 月 11 日，厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖
北高长信新材料创业投资合伙企业（有限合伙）通过增资入股成为发行人的股东。
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人现有 8 名股东
的持股数额及持股比例如下：
序号 股东 持股数额（万股） 股份比例（%）
1 武汉统盛投资有限公司 5,520 66.661
2 梁栋国 880 10.6271
3 深圳市创新投资集团有限公司 589.856 7.1233
4 深圳市红土生物创业投资有限公司 410.144 4.953
5 湖北红土创业投资有限公司 353.912 4.2739
26
法律意见书
6 武汉红土创新创业投资有限公司 246.088 2.9718
厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有
7 224.5614 2.7119
限合伙）
湖北高长信新材料创业投资合伙企业（有
8 56.1404 0.678
限合伙）
合计 8,280.7018 100
根据工商登记资料，前述新增股东中南弘远、高长信的主体资格具体情况如
下：
1、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）现持有厦门市市场监督管
理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91350200MA2Y5FET6K），住所为
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D 栋 8 层
05 单元 X，执行事务合伙人为深圳中南弘远投资管理有限公司（委派代表：刘杰），
企业类型为非法人商事主体（有限合伙企业），认缴出资额为 100,000 万元，成
立日期为 2017 年 4 月 13 日，合伙期限为 2017 年 4 月 13 日至 2027 年 4 月 12
日，经营范围为在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权
投资企业进行投资。
截至本法律意见书出具之日，中南弘远的出资结构如下：
合伙人类型 名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
普通合伙人 深圳中南弘远投资管理有限公司 10,000 10
有限合伙人 兆赫（上海）投资有限公司 10,000 10
有限合伙人 戴金镖 10,000 10
有限合伙人 黄苇苗 10,000 10
有限合伙人 李丽婉 10,000 10
有限合伙人 深圳新腾丰投资咨询有限公司 5,000 5
有限合伙人 吴清伟 5,000 5
有限合伙人 泉州市鲤城区五矿贸易有限公司 4,000 4
有限合伙人 黄华文 4,000 4
有限合伙人 永泰贸易（深圳）有限公司 3,000 3
有限合伙人 万兴投资发展有限公司 3,000 3
有限合伙人 石狮市鼎盛漂染织造有限公司 3,000 3
有限合伙人 郭镇义 3,000 3
有限合伙人 顺盈盛商务咨询（深圳）有限公司 2,000 2
有限合伙人 南安晶毅织造有限公司 2,000 2
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法律意见书
有限合伙人 中山瑞港贸易有限公司 2,000 2
有限合伙人 石狮源恒投资有限公司 2,000 2
有限合伙人 七匹狼控股集团股份有限公司 2,000 2
有限合伙人 厦门富泰贸易有限公司 2,000 2
有限合伙人 蔡婉真 2,000 2
有限合伙人 洪前进 2,000 2
有限合伙人 蔡建五 2,000 2
有限合伙人 郑雪英 2,000 2
合计 100,000 100
中南弘远已于 2017 年 11 月 17 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编
号为 SX6781，基金类型为创业投资基金，基金管理人为深圳中南弘远投资管理
有限公司。
深圳中南弘远投资管理有限公司已于 2017 年 9 月 28 日在中国证券投资基金
业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1065182，机构类型为私募股权、
创业投资基金管理人。
经核查，中南弘远已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理了私募投
资基金备案手续，合法有效存续。
2、湖北高长信新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
湖北高长信新材料创业投资合伙企业（有限合伙）现持有襄阳市工商行政管
理局襄阳高新技术产业开发区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91420600343385176U），主要经营场所为襄阳市高新区追日路 2 号 A108 室，执行
事务合伙人为武汉高宏新材投资管理有限公司（委派代表黎苑楚），企业类型为
非公司私营企业，认缴出资额为 25,000 万元，成立日期为 2015 年 6 月 8 日，合
伙期限为 2015 年 6 月 8 日至 2023 年 12 月 31 日，经营范围为从事非证券类股权
投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、
发放贷款等金融业务，涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
截至本法律意见书出具之日，高长信的出资结构如下：
合伙人类型 名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
普通合伙人 武汉高宏新材投资管理有限公司 300 1.2
28
法律意见书
湖北宏泰产业投资基金有限公司 7,500 30
国投高科技投资有限公司 5,000 20
湖北省高新技术发展促进中心（湖
有限合伙人 5,000 20
北省创业投资引导基金管理中心）
第一创业投资管理有限公司 4,700 18.8
湖北省高新产业投资集团有限公司 2,500 10
合计 25,000 100
高长信已于 2018 年 2 月 23 日在中国证券投资基金业协会（证券公司直投基
金公示信息）备案，产品编号为 S32526，基金类型为股权投资基金，直投子公
司为第一创业证券股份有限公司直投子公司，管理机构为武汉高宏新材投资管理
有限公司。
经核查，高长信已根据《证券公司直接投资业务规范》等相关法律法规、规
范性文件的规定办理了基金产品备案手续，合法有效存续。
综上，本所律师认为，上述新增股东均为依法成立并合法存续，不存在需要
终止的情形。上述新增股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东
的资格。
（三）发行人股东之间的关联关系
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深创
投持有深圳红土 36%股权、持有湖北红土 35.29%股权、持有武汉红土 53.33%股
权；发行人实际控制人张卫元、余姣娥为夫妻关系，其中张卫元持有武汉统盛
72.0767%股权、余姣娥持有武汉统盛 13.3496%股权。除上述关联关系外，发行
人股东之间及发行人股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其
他股东之间不存在其他的关联关系。
（四）发行人控股股东和实际控制人
1、根据发行人提供的工商登记资料及本所律师核查，武汉统盛现持有发行
人 5,520 万股股份，占发行人目前总股本的 66.661%，系发行人控股股东。武汉
统盛基本情况详见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东（一）发起人 1、
发起人的基本情况（1）武汉统盛投资有限公司”部分内容。
2、根据发行人提供的工商登记资料及本所律师核查，张卫元先生持有武汉
29
法律意见书
统盛 72.0767%股权，系武汉统盛的控股股东，并担任武汉统盛的执行董事兼法
定代表人；张卫元先生同时担任发行人董事长、总经理兼法定代表人，能够实际
影响发行人的重大经营决策及人事安排。余姣娥女士持有武汉统盛 13.3496%股
权，系武汉统盛第二大股东，并担任武汉统盛的总经理，且张卫元先生与余姣娥
女士为夫妻关系，张卫元、余姣娥夫妻可通过武汉统盛对发行人实施控制，张卫
元、余姣娥夫妻系发行人的实际控制人。
根据发行人提供的工商登记资料及本所律师核查，张卫元、余姣娥夫妻近两
年来为实际支配发行人股份表决权比例最高的人，且张卫元先生同时担任发行人
董事长、总经理兼法定代表人，能够实际影响发行人的重大经营决策及人事安排。
本所律师认为，发行人的实际控制人最近两年内没有发生变更。
（五）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人控股股东、实际控制
人张卫元、余姣娥夫妻最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为，且不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或
者有关违法行为虽发生在三年前，但截至本法律意见书出具之日仍处于持续状态
的情形。
七、发行人的股本及其演变
为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人及其前身回盛有
限的设立申请文件、历次变更申请文件、历次验资报告、股权（出资）转让协议、
发起人协议、历次章程及章程修正案、股东（大）会决议、企业法人营业执照、
全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提
供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求发行人补充提供其内部管理
的相关档案资料，并取得了相关中介机构的访谈记录；在此基础上，本所律师对
发行人的股本及其演变是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法
律、法规、规范性文件的规定予以验证。
发行人为在回盛有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公
司。回盛有限成立于 2002 年 1 月 25 日，系由武汉康思、台湾回盛共同出资设立
的有限公司。
（一）回盛有限的设立、历次注册资本及股权变化情况
30
法律意见书
1、2002 年 1 月 回盛有限设立
2001 年 12 月 2 日，武汉康思和台湾回盛签订《合资经营企业合同》，约定
合资企业投资总额为人民币 200 万元，注册资本为人民币 200 万元。其中武汉康
思认缴出资额为 98 万元（现金 60 万元，机械设备折 38 万元），占注册资本的
49%；台湾回盛认缴出资额为 102 万元（现金 70 万元，机械设备折 32 万元），占
注册资本的 51%。自合资企业营业执照签发之日（2002 年 1 月 25 日）起，首期
武汉康思以现金出资 50 万元人民币，台湾回盛以现金出资 50 万元，剩余投资分
三次一年内投入。同日，武汉康思和台湾回盛共同签署《合资经营企业章程》。
2001 年 12 月 13 日，武汉市工商行政管理局核发了“（市）名称预核外字[2001]
第 28125 号”《企业名称预先核准通知书》。
2001 年 12 月 21 日，武汉市东西湖区对外经济贸易委员会出具了“东外经
贸[2001]54 号”《关于合资经营武汉回盛生物科技有限公司项目立项、合同、
章程及可行性研究报告、董事会成员名单的批复》，同意设立回盛有限。
2002 年 1 月 8 日，武汉市人民政府核发了“外经贸东外经贸字[2001]0054
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，企业类型为中外合资企业，
投资总额为 200 万元人民币，注册资本为 200 万元人民币，投资者名称为台湾回
盛化学制药股份有限公司（出资额为 102 万元人民币）、武汉康思饲料有限责任
公司（出资额为 98 万元人民币）。
2002 年 1 月 25 日，武汉市工商行政管理局为回盛有限核发了“企合鄂武总
字第 003801 号”《营业执照》。
回盛有限设立时的股东及认缴出资情况如下：
认缴出资额（万元）
序号 股东 出资比例（％）
货币 实物 合计
1 回盛化学制药股份有限公司 70 32 102 51
2 武汉康思饲料有限责任公司 60 38 98 49
合计 130 70 200 100
根据本所律师核查，回盛有限原投资方武汉康思和台湾回盛在回盛有限设立
时曾存在逾期出资的行为。
31
法律意见书
2017 年 5 月 5 日，武汉市东西湖区商务局出具《关于确认武汉回盛生物科
技有限公司延期出资后批文效力的说明》，武汉回盛生物科技有限公司设立时，
原投资方武汉康思饲料有限责任公司、台湾回盛化学制药股份有限公司存在逾期
出资的行为。2005 年 4 月 6 日，武汉市东西湖区对外贸易经济合作局作出《关
于武汉回盛生物科技有限公司变更出资方式的批复》（东外经[2005]16 号），同
意武汉回盛生物科技有限公司变更出资方式，缴纳实收资本。截至 2005 年 5 月
24 日，武汉回盛生物科技有限公司的注册资本（实收资本）200 万元人民币已全
部缴足。武汉回盛生物科技有限公司的上述延期出资行为不影响其设立时的批复
和相应的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。武汉回盛生物科技有
限公司之后历次批复和相应的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》继
续有效。经查，自武汉回盛生物科技有限公司设立至其改制为武汉回盛生物科技
股份有限公司存续至今，其均通过了商务局历年年检、审批或备案，未见其因违
反外商投资管理法律、法规行为被处罚的记录。
2017 年 5 月 8 日，武汉市东西湖区工商行政管理局出具《证明》，2005 年 5
月 31 日，我局根据武汉市东西湖区对外贸易经济合作局作出的《关于武汉回盛
生物科技有限公司变更出资方式的批复》（东外经[2005]16 号），依法为武汉回
盛生物科技有限公司办理了实收资本变更登记。截至 2005 年 5 月 24 日，武汉回
盛生物科技有限公司的注册资本（实收资本）200 万元人民币已全部缴足。根据
查档，近 10 年武汉回盛生物科技股份有限公司，未见有其因违反工商行政登记
管理法律、法规行为被处罚的记录。
2018 年 1 月 24 日，武汉市工商行政管理局出具《关于武汉回盛生物科技股
份有限公司相关出资情况的说明》， 鉴于武汉回盛生物科技有限公司原股东武汉
康斯饲料有限责任公司（甲方）、台湾回盛化学制药股份有限公司（乙方）已于
2005 年 5 月 24 日全部缴足注册资本，为支持企业发展，我局决定对其逾期出资
行为不予行政处罚。
2019 年 3 月 4 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众环专
字(2019) 010495 号”《验资情况复核说明》，回盛有限设立时，原投资方武汉康
思、台湾回盛存在逾期出资的情形。但已变更出资方式为全部以现金出资，并于
2005 年 5 月 24 日前足额缴纳了出资款，对逾期出资的行为进行了规范。
32
法律意见书
本所律师认为，虽然回盛有限的原投资方武汉康思、台湾回盛曾经逾期出资，
但相关主管部门业已出具证明，确认回盛有限的上述延期出资行为不影响其设立
时的批复和相应的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。回盛有限的
设立履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
2、2005 年 5 月 变更出资方式
2005 年 2 月 19 日，回盛有限召开董事会同意武汉康思出资方式变更为以 98
万元人民币现金出资；台湾回盛出资方式变更为以折合 102 万元人民币的外币现
汇出资。
2005 年 4 月 4 日，回盛有限根据董事会决议，对《合资经营企业合同》与
《公司章程》进行了修改。
2005 年 4 月 6 日，武汉市东西湖区对外贸易经济合作局出具了“东外经
[2005]16 号”《关于武汉回盛生物科技有限公司变更出资方式的批复》，同意上
述变更。
2005 年 5 月 30 日，武汉大成会计师事务有限责任公司出具了“武汉大成验
字[2005]013 号”《验资报告》，经审验，截至 2005 年 5 月 24 日，回盛有限已收
到武汉康思出资人民币 98 万元，台湾回盛出资美元 12.32 万元（折合人民币 102
万元）。出资方式均为货币。
2005 年 5 月 31 日，武汉市工商行政管理局为回盛有限换发了“企合鄂武总
字第 003801 号”《营业执照》。
本次变更后的股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 回盛化学制药股份有限公司 102 51
2 武汉康思饲料有限责任公司 98 49
合计 200 100
2018 年 1 月 24 日，武汉市工商行政管理局出具《关于武汉回盛生物科技股
份有限公司相关出资情况的说明》，2013 年 12 月 31 日，我局根据该公司提交的
《关于补办出资方式变更登记的申请》，依法更正了该公司在 2005 年 5 月 31 日
33
法律意见书
办理实收资本变更登记时遗漏出资方式变更登记问题，规范了公司登记行为。综
上，武汉回盛生物科技有限公司自设立至改制为武汉回盛生物科技股份有限公司
迁入湖北省工商行政管理局之日，我单位未发现其因工商行政管理登记类违法行
为被处罚的记录。
本所律师认为，回盛有限的上述变更符合当时法律法规及规范性文件的规
定，履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
3、2005 年 7 月 增加注册资本、股权转让
2005 年 6 月 13 日，回盛有限作出董事会决议，同意将注册资本增加至 400
万元，本次新增 200 万元，均由武汉康思出资；台湾回盛由原以折合 102 万元人
民币的外币现汇出资，变更为以折合 100 万元人民币的外币现汇出资（将其所持
2 万元股权转让给武汉康思）。
2005 年 6 月 13 日，回盛有限根据董事会决议，对《公司章程》与《合资经
营企业合同》进行了修改。
2005 年 6 月 13 日，武汉康思与台湾回盛签订《股权变更协议》，台湾回盛
将其所持 102 万元股权中的 2 万元以上述增资价格转让给武汉康思。
2005 年 6 月 23 日，武汉市东西湖区对外贸易经济合作局出具了“东外经
[2005]36 号”《关于武汉回盛生物科技有限公司变更事项的批复》，同意上述变
更。
2005 年 6 月 24 日，武汉市人民政府为回盛有限换发了“商外资东外经字
[2005]0036 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 6 月 27 日，武汉大成会计师事务有限责任公司出具了“武汉大成验
字[2005]023 号”《验资报告》，截至 2005 年 6 月 13 日，回盛有限新增投资已存
入银行，转让股本按规定程序已实行变更，新章程规定的注册资本 400 万元人民
币已全部到账。其中武汉康思共投入 300 万元，占变更后的注册资本的 75%；台
湾回盛共投入 100 万元，占变更后的注册资本的 25%。
2005 年 7 月 4 日，武汉市工商行政管理局为回盛有限换发了营业执照，核
准了回盛有限的上述变更。本次变更后的股东及出资情况如下：
34
法律意见书
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 武汉康思饲料有限责任公司 300 75
2 回盛化学制药股份有限公司 100 25
合计 400 100
本所律师认为，回盛有限的上述变更符合当时法律法规及规范性文件的规
定，履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
4、2008 年 3 月 增加注册资本
2007 年 10 月 8 日，回盛有限作出董事会决议，同意将注册资本增至 1,000
万元，本次新增 600 万元，其中武汉康思出资 450 万元，台湾回盛（以美元现汇
折合人民币）出资 150 万元。
2007 年 10 月 8 日，回盛有限根据董事会决议，对《公司章程》与《合资经
营企业合同》进行了修改。
2007 年 11 月 8 日，武汉市东西湖区对外贸易经济合作局出具了“东外经
[2007]44 号”《关于武汉回盛生物科技有限公司增加投资总额、注册资本等事
项的批复》，同意上述变更。
2007 年 11 月 12 日，武汉市人民政府为回盛有限换发了“商外资东外经字
[2007]44 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 2 月 5 日，湖北永信会计师事务有限公司出具了“鄂永会字[2008]
第 031 号”《验资报告》，截至 2008 年 1 月 31 日，回盛有限已收到甲方（武汉康
思）、乙方（台湾回盛）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 600 万元。
各股东货币出资占新增注册资本的比例为 100%。
2008 年 3 月 12 日，武汉市工商行政管理局为回盛有限换发了营业执照（注
册号为 420112400000319），核准回盛有限的上述变更。本次变更后的股东及出
资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 武汉康思饲料有限责任公司 750 75
2 回盛化学制药股份有限公司 250 25
合计 1,000 100
另，根据大业国际法律事务所出具的《台湾地区法律意见书》，台湾回盛因
35
法律意见书
2008 年之前赴大陆投资回盛有限未申报，由台湾地区经济主管部门于 2009 年 11
月 5 日以“经授审字第 09820601910 号函”裁处罚锾新台币 5 万元，并命改正；
后台湾回盛于 2009 年 11 月 17 日向台湾地区经济主管部门申请准许赴大陆累计
投资回盛有限美金 344,932.26 元（折合人民币 250 万元），台湾地区经济主管部
门于 2009 年 11 月 20 日以“经审二字第 09800426920 号函”准许，无后续遭台
湾地区经济主管部门撤资或转让股份之风险，台湾回盛投资回盛有限不属于台湾
地区禁止对外投资项目，符合当时有效之台湾地区法规。
台湾回盛在回盛有限设立及本次增资过程中，均委托其股东梁陈春夙以个人
名义将投资款项汇入回盛有限的账户。具体明细如下：
回盛有限 时间 出资额（万美元） 折合人民币（万元）
2004.5.26 3
设立 2005.4.30 3 102
2005.5.20 6.32
2007.12.18 16
增资 2008.1.7 0.13 150
2008.1.30 4.35
台湾回盛与回盛有限设立及本次增资时点的股东业已共同确认，上述款项皆
为台湾回盛对回盛有限缴纳的出资，双方对上述出资金额以及出资方式无异议。
本所律师认为，回盛有限的上述变更符合当时法律法规及规范性文件的规
定，履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
5、2009 年 9 月 股权转让
2009 年 8 月 26 日，回盛有限作出董事会决议，同意武汉康思将其持有回盛
有限 75%股权以 875 万元转让给武汉统盛，台湾回盛放弃优先购买权；股权转让
后，武汉统盛以 750 万元人民币出资，占回盛有限注册资本 75%；台湾回盛以外
币现汇折合 250 万元出资，占回盛有限注册资本 25%。
2009 年 8 月 26 日，回盛有限作出董事会决议，同意武汉统盛委派张卫元为
法定代表人和董事长。
2009 年 8 月 26 日，武汉统盛和台湾回盛就本次变更事宜共同签署了《合资
经营企业章程》。
36
法律意见书
2009 年 8 月 26 日，武汉康思与武汉统盛签订了《股权转让协议》，武汉康
思将其持有回盛有限 75%股权以双方商定的价格（875 万元）转让给武汉统盛。
2009 年 9 月 10 日，武汉市东西湖区对外贸易经济合作局出具了“东外经
[2009]42 号”《关于武汉回盛生物科技有限公司变更事项的批复》，同意上述变
更。
2009 年 9 月 15 日，武汉市人民政府为回盛有限换发了“商外资东外经字
[2009]42 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 9 月 17 日，武汉市工商行政管理局为回盛有限换发了营业执照，核
准了回盛有限的上述变更。本次变更后的股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 武汉统盛投资有限公司 750 75
2 回盛化学制药股份有限公司 250 25
合计 1,000 100
经本所律师核查，武汉康思与武汉统盛均系发行人实际控制人之一张卫元先
生控制的企业。本次股权转让时，张卫元先生持有武汉康思 80%股权，持有武汉
统盛 61%股权。武汉康思将其持有回盛有限 75%股权（对应出资额 750 万元）以
875 万元转让给武汉统盛，系双方商定的价格，双方对本次股权转让事宜不存在
任何争议。
本所律师认为，回盛有限的上述变更符合当时法律法规及规范性文件的规
定，履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
6、2011 年 5 月 股权转让
2011 年 1 月 12 日，回盛有限召开董事会，同意台湾回盛将其持有回盛有限
25%股权以人民币 250 万元的价格转让给梁栋国。
2011 年 1 月 12 日，台湾回盛与梁栋国（台湾身份证号：D121730374，台湾
居民来往大陆通行证号：04488456）签订《股权转让协议》，约定台湾回盛将其
持有回盛有限 25%股权以人民币 250 万元的价格转让给梁栋国。同日，武汉统盛
出具《股东放弃股权优先购买权声明》，放弃对上述股权的优先购买权。
37
法律意见书
2011 年 1 月 12 日，武汉统盛与梁栋国签署了《合资经营企业合同》与《公
司章程》。
2011 年 5 月 9 日，武汉市东西湖区商务局出具了“东商务[2011]26 号”《关
于武汉回盛生物科技有限公司变更事项的批复》，同意上述变更。
2011 年 5 月 18 日，武汉市工商行政管理局为回盛有限换发了营业执照，核
准了回盛有限的上述变更。本次变更后的股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 武汉统盛投资有限公司 750 75
2 梁栋国 250 25
合计 1,000 100
根据台湾回盛及其股东出具的《关于武汉回盛生物科技股份有限公司相关事
宜确认暨承诺函》，以及本所律师对台湾回盛及其股东访谈，台湾回盛及其股东
均确认：2011 年 1 月台湾回盛与梁栋国签署《股权转让协议》，向梁栋国转让其
持有回盛有限 25%股权（出资额 250 万元人民币）的事实；承诺上述股权转让事
宜不存在任何纠纷，台湾回盛及其股东无权向梁栋国或发行人主张任何权利或要
求履行任何义务。
根据大业国际法律事务所出具的《台湾地区法律意见书》，2011 年梁栋国受
让台湾回盛持有回盛有限的全部股份，台湾回盛股东均知情并同意。2018 年梁
栋国向台湾地区经济主管部门申报前述受让股份。2018 年 5 月 21 日，台湾地区
经济主管部门作出“经授审字第 10720700540 号函”处以罚锾新台币 5 万元，并
命改正。2018 年 5 月 24 日，梁栋国缴清罚锾。2018 年 6 月 6 日，台湾地区经济
主管部门作出“经审二字第 10700129630 号函”核准梁栋国受让台湾回盛持有回
盛有限的全部股份，无后续遭台湾地区经济主管部门撤资或转让股份之风险，合
法有效。
本所律师认为，回盛有限的上述变更符合当时法律法规及规范性文件的规
定，履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。梁栋国受让台湾回盛所
持回盛有限全部股权已获得台湾地区经济主管部门核准，合法有效。
7、2012 年 1 月 增加注册资本
38
法律意见书
2011 年 11 月 23 日，武汉统盛与梁栋国签订《增资扩股协议书》，同意武汉
统盛以现金方式增加对回盛有限的出资人民币 1,400 万元，其中 466.6 万元计入
注册资本，其余部分 933.4 万元计入资本公积。
2011 年 12 月 23 日，回盛有限召开董事会，决议同意回盛有限投资总额由
1,000 万元增至 2,400 万元，注册资本由 1,000 万元增至 1,466.6 万元，增加部
分由武汉统盛以现金形式出资，出资总额 1,400 万元，其中 466.6 万元计入注册
资本，933.4 万元计入资本公积；股东梁栋国自愿放弃同比例增资的权利；同意
相应修订合资合同和公司章程。
2011 年 12 月 23 日，武汉统盛与梁栋国就本次增加注册资本事宜签署了《合
资经营企业章程修正案》。
2011 年 12 月 28 日，武汉市东西湖区商务局出具了“东商务[2011]90 号”
《关于武汉回盛生物科技有限公司变更事项的批复》，同意上述变更。
2011 年 12 月 29 日，武汉市人民政府为回盛有限换发了“商外资东商务字
[2011]90 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 12 月 29 日，众环会计师事务所有限公司出具了“众环验字（2011）
142 号”《验资报告》，截至 2011 年 12 月 29 日，回盛有限已收到武汉统盛缴付
的新增注册资本 466.6 万元。本次投资款全部由武汉统盛出资，全部以货币出资，
出资额为 1,400 万元，超出本次新增注册资本的部分计入资本公积。
2012 年 1 月 5 日，武汉市工商行政管理局为回盛有限换发了营业执照，核
准了回盛有限的上述变更。本次变更后的股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 武汉统盛投资有限公司 1,216.6 82.95
2 梁栋国 250 17.05
合计 1,466.6 100
本所律师认为，回盛有限的上述变更符合当时法律法规及规范性文件的规
定，履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
8、2013 年 11 月 增加股东、增加注册资本
2013 年 10 月 9 日，回盛有限召开董事会，决议同意新增深创投及湖北红土
39
法律意见书
为其股东；回盛有限投资总额由 2,400 万元增至 2,700 万元，注册资本由 1,466.6
万元增至 1,705.6364 万元；深创投出资 1,250 万元，其中 149.3984 万元作为认
缴注册资本出资，其余部分 1,100.6016 万元作为资本溢价出资，计入资本公积；
湖北红土出资 750 万元，其中 89.638 万元作为认缴注册资本出资，其余部分
660.362 万元作为资本溢价出资，计入资本公积。武汉统盛和梁栋国自愿放弃同
比例增资的权利。
2013 年 10 月 9 日，回盛有限合资方签署了新的《合资经营企业合同》与《公
司章程》。
2013 年 10 月 30 日，武汉市东西湖区商务局出具了“东商务[2013]55 号”
《关于武汉回盛生物科技有限公司变更事项的批复》，同意上述变更。
2013 年 11 月 5 日，武汉市人民政府为回盛有限换发了“商外资东商务字
[2013]55 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 11 月 7 日，众环海华会计师事务所有限公司出具了“众环验字（2013）
010099 号”《验资报告》，经审验，截至 2013 年 11 月 7 日，回盛有限已收到湖
北红土、深创投缴付的出资合计 239.0364 万元，变更后的注册资本（实收资本）
为 1,705.6364 万元。
2013 年 11 月 11 日，武汉市工商行政管理局为回盛有限换发了营业执照，
核准了回盛有限的上述变更。本次变更后的股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 武汉统盛投资有限公司 1,216.6 71.3282
2 梁栋国 250 14.6573
3 深圳市创新投资集团有限公司 149.3984 8.7591
4 湖北红土创业投资有限公司 89.638 5.2554
合计 1,705.6364 100
本所律师认为，回盛有限的上述变更符合当时法律法规及规范性文件的规
定，履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
9、2013 年 12 月 增加股东、增加注册资本
2013 年 12 月 2 日，回盛有限召开董事会，决议同意新增武汉红土和深圳红
40
法律意见书
土成为其股东；回盛有限投资总额由 2,700 万元增至 2,900 万元，注册资本由
1,705.6364 万元增至 1,871.845 万元；新增注册资本由武汉红土和深圳红土共
同出资，其中武汉红土出资 618.75 万元，其中 62.3287 万元作为认缴注册资本
出资，其余部分 556.4213 万元作为资本溢价出资，计入资本公积；深圳红土出
资 1,031.25 万元，其中 103.8799 万元作为认缴注册资本出资，其余部分
927.3701 万元作为资本溢价出资，计入资本公积。其他股东自愿放弃同比例增
资的权利。
2013 年 12 月 2 日，回盛有限各合资方签署了新的《合资经营企业合同》与
《公司章程》。
2013 年 12 月 10 日，武汉市东西湖区商务局出具了“东商务[2013]67 号”
《关于武汉回盛生物科技有限公司变更事项的批复》，同意上述变更。
2013 年 12 月 12 日，武汉市人民政府为回盛有限换发了“商外资东商务字
[2013]67 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 12 月 17 日，众环海华会计师事务所有限公司出具了“众环验字
（2013）010117 号”《验资报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 17 日，回盛有限
已收到武汉红土、深圳红土缴付的出资合计 166.2086 万元，变更后的注册资本
（实收资本）为 1,871.845 万元。
2013 年 12 月 31 日，武汉市工商行政管理局为回盛有限换发了营业执照，
核准了回盛有限的上述变更。本次变更后的股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 武汉统盛投资有限公司 1,216.6 64.9947
2 梁栋国 250 13.3558
3 深圳市创新投资集团有限公司 149.3984 7.9813
4 深圳市红土生物创业投资有限公司 103.8799 5.5496
5 湖北红土创业投资有限公司 89.638 4.7888
6 武汉红土创新创业投资有限公司 62.3287 3.3298
合计 1,871.845 100
本所律师认为，回盛有限的上述变更符合当时法律法规及规范性文件的规
定，履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
41
法律意见书
10、2016 年 7 月 增加注册资本
2016 年 1 月 20 日，回盛有限召开 2016 年第一次临时董事会并作出决议，
同意回盛有限投资总额由 2,900 万元增至 3,100 万元，注册资本由 1,871.845
万元增至 2,026.225 万元，增加部分由武汉统盛以现金形式出资。武汉统盛以
1,659 万元对回盛有限进行增资，其中 154.38 万元计入回盛有限注册资本，剩
余 1,504.62 万元作为资本溢价出资，计入回盛有限资本公积。此次新增出资由
武汉统盛于 2016 年 7 月 30 日前全部出资到位。
2016 年 2 月 15 日，回盛有限各合资方签订了《增资及股权变更协议》和新
的《合资经营企业章程》。
2016 年 7 月 7 日，武汉市东西湖区商务局出具了“东商务[2016]44 号”《关
于武汉回盛生物科技有限公司变更事项的批复》，同意上述变更。
2016 年 7 月 14 日，武汉市人民政府为回盛有限换发了“商外资东商务字
[2016]44 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 7 月 21 日，武汉市工商行政管理局为回盛有限换发了营业执照，核
准了回盛有限的上述变更。
2016 年 8 月 5 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环
验字（2016）010108 号”《验资报告》，经审验，截至 2016 年 8 月 2 日，回盛有
限已收到武汉统盛缴纳的新增注册资本合计人民币 154.38 万元，出资方式为货
币，变更后的注册资本（实收资本）为 2,026.225 万元。
本次变更后的股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 武汉统盛投资有限公司 1,370.98 67.6618
2 梁栋国 250 12.3382
3 深圳市创新投资集团有限公司 149.3984 7.3732
4 深圳市红土生物创业投资有限公司 103.8799 5.1268
5 湖北红土创业投资有限公司 89.638 4.4239
6 武汉红土创新创业投资有限公司 62.3287 3.0761
合计 2,026.225 100
本所律师认为，回盛有限的上述变更符合当时法律法规及规范性文件的规
42
法律意见书
定，履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股本结构
发行人为在回盛有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公
司。发行人成立时股本总额为 8,000 万股，由发行人 6 位发起人以其拥有的回盛
有限经审计的净资产 136,753,853.88 元折为发行人 8,000 万股股份，股本与净
资产差额 56,753,853.88 元计入发行人资本公积。发行人于 2016 年 12 月 10 日
设立时的股权结构如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数额（万股） 股份比例（%）
1 武汉统盛投资有限公司 5,412.944 67.6618
2 梁栋国 987.056 12.3382
3 深圳市创新投资集团有限公司 589.856 7.3732
4 深圳市红土生物创业投资有限公司 410.144 5.1268
5 湖北红土创业投资有限公司 353.912 4.4239
6 武汉红土创新创业投资有限公司 246.088 3.0761
合计 8,000 100
本所律师认为，发行人设立时的股本结构合法、有效；发起人上述持股数量
及持股比例已在《股份公司章程》中载明且已在工商登记机关登记，其产权界定
和确认不存在任何纠纷及风险。
（三）发行人成立后的股权变动
1、2018 年 4 月 股权转让
2018 年 4 月 4 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，同意股东梁栋国
就其向武汉统盛转让所持发行人 1.3382%股份事宜，提请召开 2018 年第一次临
时股东大会。
2018 年 4 月 20 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，通过《关于
股东梁栋国转让股份事宜的议案》，同意股东梁栋国向武汉统盛转让其所持发行
人 1.3382%股份，同意根据上述股份变更事宜修改公司章程。
2018 年 4 月 20 日，武汉统盛与梁栋国签署《股权转让协议》，梁栋国将其
持有发行人 1.3382%股份以 1,252.5552 万元价格转让给武汉统盛。
2018 年 4 月 20 日，湖北省工商行政管理局出具 “（鄂工商）外资变准字
43
法律意见书
（2018）年第 80 号”《外商投资企业变更登记通知书》、“（鄂工商）登记企备字
[2018]第 57 号”《备案通知书》，准予前述股份变更登记、备案。
2018 年 4 月 23 日，武汉市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（编
号为武商资备 201800125 ）对上述股份变更予以备案。
2018 年 6 月 27 日，台湾地区经济主管部门作出“经审二字第 10700144820
号函”核准本次股权转让。
本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数额（万股） 股份比例（%）
1 武汉统盛投资有限公司 5,520 69
2 梁栋国 880 11
3 深圳市创新投资集团有限公司 589.856 7.3732
4 深圳市红土生物创业投资有限公司 410.144 5.1268
5 湖北红土创业投资有限公司 353.912 4.4239
6 武汉红土创新创业投资有限公司 246.088 3.0761
合计 8,000 100
本所律师认为，发行人的上述变更符合法律法规及规范性文件的规定，履行
了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
2、2018 年 12 月 增加股东、增加注册资本
2018 年 11 月 30 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，通过了《关
于公司增资扩股的议案》和《关于实施泰乐菌素及配套产品项目的议案》。
2018 年 12 月 11 日，武汉统盛、梁栋国、深创投、深圳红土、湖北红土、
武汉红土与中南弘远、高长信签订了《增资扩股协议》，同意中南弘远、高长信
以现金方式认购发行人新增注册资本 280.7018 万元，其中中南弘远以 4,000 万
元增资款认购 224.5614 万股份；高长信以 1,000 万元增资款认购 56.1404 万股
份。
2018 年 12 月 18 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，通过《关于
公司增资扩股的议案》和《关于实施泰乐菌素及配套产品项目的议案》；同意修
改公司章程事项，并授权董事会办理变更登记手续。
44
法律意见书
2018 年 12 月 26 日，湖北省市场监督管理局出具了“（鄂工商）外资变准字
（2018）年第 308 号”《外商投资企业变更登记通知书》，核准发行人投资总额、
股东名录、中方认缴资本变更登记。
2018 年 12 月 26 日，湖北省市场监督管理局为发行人换发《营业执照》，核
准本次变更。本次变更后，发行人的股权结构如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数额（万股） 股份比例（%）
1 武汉统盛投资有限公司 5,520 66.661
2 梁栋国 880 10.6271
3 深圳市创新投资集团有限公司 589.856 7.1233
4 深圳市红土生物创业投资有限公司 410.144 4.953
5 湖北红土创业投资有限公司 353.912 4.2739
6 武汉红土创新创业投资有限公司 246.088 2.9718
厦门中南弘远股权投资基金合伙企
7 224.5614 2.7119
业（有限合伙）
湖北高长信新材料创业投资合伙企
8 56.1404 0.678
业（有限合伙）
合计 8,280.7018 100
2018 年 12 月 27 日，武汉临空港经济技术开发区为发行人出具了《外商投
资企业变更备案回执》（编号为武空港资备 201800065），对上述股权变更予以备
案。
2018 年 12 月 28 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众
环验字（2018）010102 号”《验资报告》，经审验，截至 2018 年 12 月 19 日，发
行人已收到中南弘远、高长信缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 280.7018
万元整，全部以货币出资；变更后的累计注册资本为人民币 8,280.7018 万元，
股本为人民币 8,280.7018 万元。
（四）发行人股东的股权质押情况
根据发行人的工商登记备案资料、发行人股东签署的声明或承诺函及本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东持有发行人股份真实、合法，
不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未
有针对其持有发行人股份所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可
能。目前发行人股东持有的发行人的股份不存在委托持股、信托持股或其他形式
45
法律意见书
代为他人持股等情形。
八、发行人的业务
为查验发行人的业务开展情况，本所律师核查了发行人及子公司的《营业执
照》、《公司章程》、《兽药生产许可证》、《兽药经营许可证》、设立至今工商登记
资料、《高新技术企业证书》、中审众环会计师事务所出具的《审计报告》、发行
人签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺等资料，并研究了与发行人主营业务
有关的国家产业政策的规定；在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营
业务变化及持续经营情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他
法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人及子公司的经营范围
1、发行人目前的经营范围为饲料添加剂、动物药品的生产、销售；饲料的
批发；兽药技术研发、兽药技术咨询与转让。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
2、湖北回盛目前的经营范围为饲料添加剂制造、销售；从事生产许可证范
围内的兽药制造、销售；添加剂预混合饲料生产、销售；水生动物疾病的预防、
诊疗和治疗。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
3、施比龙目前的经营范围为兽药生产；兽药经营；饲料添加剂的生产；饲
料添加剂的销售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、新华星目前的经营范围为饲料及添加剂批发兼零售；兽用化学药品、中
兽药、非强制免疫兽用生物制品的销售、动物疾病预防、诊疗、治疗和绝育手术
（不含颅腔、胸腔和腹腔手术）；医疗器械批发兼零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。新华星下属分子公司的主要经营范围为
饲料及添加剂批发零售；兽药化学药品、中兽药销售。
5、应城回盛目前的经营范围为饲料添加剂制造、销售；从事生产证许可证
范围内的兽药制造、销售及研发；添加剂预混合饲料生产、销售（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
本所律师经核查后认为，发行人及子公司所从事业务符合其《公司章程》和
46
法律意见书
《营业执照》规定的经营范围，其经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件规定。
（二）发行人中国大陆以外经营情况
根据中审众环会计师事务所出具的“众环审字（2019）010218 号”《审计报
告》、发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人未在中国大陆以外的国家和地区设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境
外经营活动。
（三）发行人近两年来主营业务未发生变更
根据发行人近两年来的工商登记资料及本所律师核查，发行人近两年来的经
营范围未发生变化。
本所律师认为，发行人的主营业务为兽用药品（包括化药制剂、原料药、中
药制剂）、饲料及添加剂的研发、生产和销售。发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
根据中审众环会计师事务所出具的“众环审字（2019）010218 号”《审计报
告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的主营业务收入分别为 25,170.63
万元、39,127.11 万元、41,364.96 万元，发行人近三年来的主营业务收入均占
发行人营业总收入的 97%以上，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据中审众环会计师事务所出具的“众环审字（2019）010218 号”《审计报
告》、发行人签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管
部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》规定
的导致无法持续经营的情形，不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性
文件的规定，主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
47
法律意见书
为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《公司法》、《证券
法》、《上市规则》、《编报规则 12 号》等法律法规及规范性文件的有关规定确认
了发行人的关联方，核查了发行人关联法人的《营业执照》、《章程》、发行人董
事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、发行人近三年与关联方签订的关
联交易合同或协议、相关关联交易往来财务凭证、独立董事关于发行人最近三年
关联交易的独立意见、发行人股东签署的尽职调查问卷、发行人控股股东及实际
控制人出具的《关于避免同业竞争承诺函》、《关于避免、减少和规范关联交易的
承诺函》、发行人有关规范关联交易的相关三会及内部控制制度文件及中审众环
会计师事务所出具的“众环审字（2019）010218 号”《审计报告》等资料。在此
基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》、 证券法》、
《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《编报规则 12 号》、《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》等法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人的
关联方包括：
1、控股股东
根据《股份公司章程》及本所律师核查，发行人的控股股东为武汉统盛投资
有限公司。具体情况详见本法律意见书 “六、发行人的发起人和股东（一）发
起人 1、发起人的基本情况（1）武汉统盛投资有限公司”内容。
2、实际控制人
根据《股份公司章程》及本所律师核查，发行人的实际控制人为张卫元、余
姣娥夫妻。具体情况详见本法律意见书 “六、发行人的发起人和股东（四）发
行人控股股东和实际控制人”内容。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人控股股东武汉统盛出资
1,040 万元，持有湖北启达 77.79%股权。发行人实际控制人张卫元、余姣娥合计
持有武汉统盛 85.4263%股权，可通过武汉统盛间接控制湖北启达。该企业的基
48
法律意见书
本情况如下：
湖北启达药业有限公司现持有黄冈市工商行政管理局于 2017 年 11 月 15 日
换发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91421100180326760L），住所为黄冈
市黄州区新港路 178 号，法定代表人为陈沛风，企业类型为其他有限责任公司，
注册资本为 1,337 万元，成立日期为 1997 年 12 月 23 日，营业期限自 1997 年
12 月 23 日至 2047 年 12 月 21 日，经营范围为药品信息咨询；货物进出口业务
（不含国家禁止和限制的进出口货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）。湖北启达的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 武汉统盛 1,040 77.79
2 吕翔 272 20.344
3 许鹏飞 25 1.87
合计 1,337 100
4、持有发行人 5%以上股份的其他股东
根据《股份公司章程》及本所律师核查，目前持有发行人 5%以上股份的股
东为梁栋国、深圳市创新投资集团有限公司，其他重要股东为深圳红土、湖北红
土、武汉红土，前述股东为发行人的关联方。具体情况详见本法律意见书 “六、
发行人的发起人和股东”内容。
5、发行人的子公司
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人处于存续状态的全资子公司为湖北回盛、施比龙、新华星、应城回盛。具体情
况详见本法律意见书 “十、发行人的主要财产（一）发行人拥有的长期对外投
资情况”内容。
6、实际控制人关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的其他企业
7、关联自然人
除实际控制人及其关联密切的家庭成员外，发行人的关联自然人还包括发行
人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及与前述人士关系密切的家庭成
员；控股股东的董事、监事、高级管理人员及与前述人士关系密切的家庭成员。
49
法律意见书
8、关联自然人控制或施加重大影响的企业
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼任董事或高级
管理人员的企业。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的
家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
（3）发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
根据上述，发行人的关联方具体如下：
关联方 与本公司关系
1、控股股东
发行人控股股东，持有发行人 66.661%的股份；
武汉统盛
实际控制人张卫元、余姣娥控制的企业
2、实际控制人
发行人实际控制人，其中张卫元任发行人董事长、
张卫元、余姣娥夫妻 总经理，发行人控股股东执行董事；余姣娥任发
行人控股股东总经理
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
湖北启达 控股股东持股 77.79%的企业
4、其他重要股东
梁栋国 股东，持有发行人 10.6271%的股份
深创投 股东，持有发行人 7.1233%的股份
深圳红土 股东，持有发行人 4.953%的股份
湖北红土 股东，持有发行人 4.2739%的股份
武汉红土 股东，持有发行人 2.9718%的股份
5、控股子公司
湖北回盛 发行人的全资子公司
施比龙 发行人的全资子公司
应城回盛 发行人的全资子公司
新华星 发行人的全资子公司
应城新华星 新华星的全资子公司
江门兆星 新华星的全资子公司
驻马店新华星 新华星的全资子公司
6、其他关联方
持股 5%以上自然人股东梁栋国父亲梁逸源（已
故）和母亲梁陈春夙实际控制的企业，已于 2017
台湾回盛
年 5 月 9 日办理歇业登记，目前正在办理注销手
续
武汉中商集团股份有限公司 独立董事谢获宝担任独立董事的上市企业
50
法律意见书
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 独立董事谢获宝担任独立董事的上市企业
人福医药集团股份公司 独立董事谢获宝担任独立董事的上市企业
武汉锅炉股份有限公司 独立董事谢获宝担任独立董事的企业
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 独立董事谢获宝担任独立董事的企业
武汉洪山电工科技有限公司 董事陈红波担任董事的企业
湖北迅达药业股份有限公司 董事陈红波担任董事的企业
深圳光华伟业股份有限公司 董事陈红波担任董事的企业
湖北匡通电子股份有限公司 董事陈红波担任董事的企业
合肥永转机械科技有限公司 董事陈红波持股 50%并担任监事的企业
宏祥新材料股份有限公司 董事姚先学担任董事的企业
深圳新阳蓝光能源科技股份有限公司 董事姚先学担任董事的企业
副总经理、董事会秘书王天慧持股 90%并担任执
上海翰彰商务信息咨询有限公司
行董事的企业
武汉兴牧生化科技有限责任公司 审计总监刘国庆担任董事的企业，处于吊销状态
研发总监李硕持股 75%且担任执行董事兼总经理
武汉市元一华博生物科技有限公司
的企业，目前正在办理注销手续
人力资源总监周健的哥哥周晓担任财务总监的企
湖北科圣鹏净化工程有限公司
业
人力资源总监周健的嫂子王丹玲持股 80%且担任
武汉市小灵天商贸有限公司
执行董事、总经理兼法定代表人的企业
7、已注销或转让的关联方
发行人曾经控制的子公司；已于 2017 年 8 月 7
武汉派盛
日完成注销登记
控股股东武汉统盛持有该公司 10%的股权，已于
武汉猪猪
2017 年 6 月 28 日转让持有的全部股权
发行人控股子公司新华星曾经的控股子公司；已
天门回盛
于 2018 年 7 月 12 日完成注销登记
发行人控股子公司新华星曾经的控股子公司；已
潜江新华星
于 2019 年 3 月 15 日完成注销登记
8、其他关联自然人
实际控制人张卫元的弟弟，于 2014 年 7 月 3 日至
黄联明 2018 年 1 月 2 日期间担任新华星武昌分公司总经
理
根据发行人提供的资料及本所律师核查，武汉派盛系发行人曾经控制的子公
司，主要经营范围为兽用化学药品、中兽药的研发、销售、技术咨询服务。发行
人为精简组织结构，节约管理成本，决定将武汉派盛的职能并入发行人。2017
年 2 月 13 日，武汉派盛召开股东会，通过解散公司的决议。2017 年 8 月 7 日，
武汉派盛完成注销登记并取得“（东）登记内销字[2017]第 788 号”《准予注销登
记通知书》。
51
法律意见书
根据发行人提供的资料及本所律师核查，武汉统盛出资 20 万元，持有武汉
猪猪产业科技服务有限公司 10%股权。武汉猪猪的经营范围为饲料添加剂、动物
药品的生产、销售；饲料的批发；兽药技术咨询与转让。武汉统盛已于 2017 年
6 月 28 日将其持有武汉猪猪 10%的股权转让给武汉鑫太阳科技有限公司。武汉鑫
太阳科技有限公司的经营范围为从事计算机网络信息、软件研发、电子成套设备
商务信息咨询(不含商务调查)、房地产开发与商品房销售、第二类增值电信业务
中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(凭许可证在核定期限内经营)、互联网
信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电
影电视节目、电子公告内容)(凭许可证在核定期限内经营) 、建筑材料的批发兼
零售、预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售(凭许可证在核
定期限内经营) 、单位自有房屋租赁。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后
方可开展经营活动)。武汉鑫太阳科技有限公司与发行人之间不存在关联关系。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，台湾回盛系发行人股东梁栋国父亲
梁逸源（已故）和母亲梁陈春夙控制的公司，主要从事机械设备制造业，杂项食
品制造业，饲料制造业，动物用药制造业，化妆品制造业及国际贸易业。2017
年 5 月 9 日，台湾回盛申请解散登记并获取台南市政府“[府经工商字]第
10600087400 号”函，截至本法律意见书出具之日，台湾回盛正在办理注销手续。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，天门回盛系发行人控股子公司新华
星的控股子公司，主要经营范围为兽药(不含生物制品)的销售；动物疾病的预防、
诊断、治疗、消毒和动物的去势（不含颅腔腹腔、胸腔手术）（涉及许可的凭许
可证经营），天门回盛已于 2018 年 7 月 12 日完成注销登记。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，潜江新华星系发行人控股子公司新
华星的控股子公司；主要经营范围为兽药销售（不含兽用生物制品）；动物疾病
的预防、诊疗、治疗和绝育手术（不含颅腔、腹腔、胸腔手术）（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）。潜江新华星已于 2019 年 3 月 15 日完
成注销登记。
（二）发行人与关联方之间近三年来发生的关联交易
根据发行人提供的资料、中审众环会计师事务所出具的“众环审字（2019）
52
法律意见书
010218 号”《审计报告》及本所律师核查，近三年来发行人与关联方之间发生的
关联交易如下：
1、关联担保
担保金额 是否履
序号 担保方 被担保方 被担保债务发生期间
（万元） 行完毕
1 张卫元 回盛有限 3,000 2015.8.3-2016.8.3 是
2 张卫元 回盛有限 3,000 2016.8.3-2018.8.3 是
3 张卫元 发行人 1,000 2017.9.29-2018.9.28 是
4 张卫元、余姣娥 湖北回盛 150 2016.2.29-2016.12.15 是
5 张卫元、余姣娥 湖北回盛 1,500 2017.3.24-2018.3.23 是
6 张卫元 湖北回盛 150 2017.5.27-2017.12.15 是
7 张卫元 湖北回盛 1,500 2018.1.18-2018.12.26 是
8 张卫元 湖北回盛 2,200 2018.1.16-2021.1.15 否
9 张卫元 发行人 4,000 2018.8.6-2021.7.9 否
10 张卫元 发行人 1,500 2018.8.8-2021.8.7 否
11 武汉统盛
湖北回盛 1,768 2018.11.19-2021.11.18 否
12 张卫元
注 1：发行人实际控制人张卫元与中信银行股份有限公司武汉分行（以下简
称“中信银行武汉分行”）签订“2015 鄂银最保第 2246 号”《最高额保证合同》，
合同约定张卫元对发行人自 2015 年 8 月 3 日至 2016 年 8 月 3 日期间对中信银行
武汉分行的一系列债务进行担保，上述债权包括但不限于各类贷款、票据、保函、
信用证等各类银行业务，担保的债权最高额限额为 3,000 万元，担保期间为两年，
即自债务人依据具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
注 2：发行人实际控制人张卫元与中信银行武汉分行签订“2016 鄂银最保第
2762 号”最高额保证合同》，合同约定张卫元对发行人自 2016 年 8 月 3 日至 2018
年 8 月 3 日期间对中信银行武汉分行的一系列债务进行担保，上述债权包括但不
限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务，担保的债权最高额为 3,000
万元，担保期间为两年，即自债务人依据具体业务合同约定的债务履行期限届满
之日起两年。
注 3：发行人实际控制人张卫元向招商银行股份有限公司武汉创业街支行出
具编号为“2017 年创保字第 0910 号”《最高额不可撤销担保书》，为发行人与招
商银行股份有限公司武汉创业街支行签订的编号为“2017 年创授字第 0910 号”
《授信协议》提供担保，授信协议约定授信额度为 1,000 万元，张卫元为授信协
53
法律意见书
议项下的所有债权承担连带担保责任，保证责任期间为自本担保书生效之日起至
授信协议项下每笔贷款或其他融资或受让的应收账款债权到期日或每笔垫款的
垫款日另加两年。
注 4：2016 年 2 月 29 日，应城市财政局、中国工商银行股份有限公司应城
支行与湖北回盛签订合同编号为“0181200009-2016 年（应城）字 000035 号”
的《一般委托贷款借款合同》，合同约定由应城市财政局委托中国工商银行股份
有限公司应城支行向湖北回盛借出 150 万元，借款期限为 2016 年 2 月 29 日至
2016 年 12 月 15 日，发行人实际控制人张卫元、余姣娥提供连带责任保证，保
证合同编号为 0181200009-2016 年（应城）字 000035-2 号，保证期间为自主合
同项下的借款期限届满之次日起两年。
注 5：发行人实际控制人张卫元、余姣娥与湖北应城农村商业银行股份有限
公 司 陈 河 支 行 （ 以 下 简 称 “ 应 城 农 商 行 陈 河 支 行 ”） 签 订 “ 应 农 商 陈 河
2016111601-3 号”《保证合同》，为湖北回盛与应城农商行陈河支行 2016 年 11
月 16 日签订的“应农商陈河 2016111601 号”《流动资金借款合同》进行保证担
保；合同约定借款金额为 1,500 万元（实际借款金额为 1,200 万元）；担保期间
为两年，即自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。流动资金借款合同期限
自 2017 年 3 月 24 日起至 2018 年 3 月 23 日止。湖北回盛于 2017 年 12 月 28 日
全部归还前述借款合同下的借款。
注 6：发行人实际控制人张卫元与应城农商行陈河支行签订“应农商陈河
2017052401-2 号”《保证合同》，为湖北回盛与应城农商行陈河支行 2017 年 5 月
24 日签订的“应农商陈河 2017052401 号”《委托贷款借款合同》（借款金额为 150
万元）进行保证担保；担保期间为两年，即自主合同项下的借款期限届满之次日
起两年。委托贷款借款合同期限自 2017 年 5 月 27 日起至 2017 年 12 月 15 日止。
湖北回盛于 2017 年 12 月 13 日全部归还前述借款合同下的借款。
注 7：发行人实际控制人张卫元与应城农商行陈河支行签订“应农商陈河
2018011001-2 号”《保证合同》，为湖北回盛与应城农商行陈河支行 2018 年 1 月
10 日签订的“应农商陈河 2018011001 号”流动资金借款合同》借款金额为 1,500
万元）进行保证担保；保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
54
法律意见书
流动资金借款合同期限为 12 个月，自实际放款日 2018 年 1 月 18 日起。湖北回
盛于 2018 年 12 月 26 日全部归还前述借款合同下的借款。
注 8：发行人实际控制人张卫元与中国农业银行股份有限公司应城市支行于
2018 年 1 月 16 日签订“应农最高额保证（2018）001 号”《最高额保证合同》，
为湖北回盛与中国农业银行股份有限公司应城市支行 2018 年 1 月 16 日签订的
《流动资金借款合同》（编号为“42010120180000237”， 借款金额为 1,300 万元）
及 2018 年 7 月 26 日签订的《流动资金借款合同》 编号为“42010120180002316”，
借款金额为 1,000 万元）进行保证担保；担保的债权最高余额折合人民币 2,200
万元，担保债权的期间为 2018 年 1 月 16 日至 2021 年 1 月 15 日止，保证期间为
主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
注 9：发行人实际控制人张卫元与中信银行武汉分行于 2018 年 8 月 3 日签
订“（2018）鄂银最保字第 1650 号”《最高额保证合同》，为发行人与中信银行武
汉分行在 2018 年 8 月 6 日至 2021 年 7 月 9 日期间所签署的主合同而享有的一系
列债权提供担保，担保的债权最高额为 4,000 万元，保证期间为主合同项下债务
履行期限届满之日起二年。
注 10：发行人实际控制人张卫元向招商银行股份有限公司武汉分行出具编
号为“127XY201802372901 号”的《最高额不可撤销担保书》，为招商银行股份
有限公司武汉分行向发行人提供的授信协议（编号为“127XY2018023729”，授信
额度为 1,500 万元）项下所有的债权承担连带保证责任，保证期间为本担保书生
效之日起至授信协议项下的每笔贷款或其他融资或受让的应收账款债权的到期
日或每笔垫款的垫款日起三年。
注 11：发行人控股股东武汉统盛与平安国际融资租赁有限公司于 2018 年 11
月 19 日签订“2018PAZL0104109-BZ-02”《保证合同》，为湖北回盛与平安国际融
资租赁有限公司在 2018 年 11 月 19 日所签署的“2018PAZL0104109-ZL-01”《融
资租赁合同》进行保证担保，担保的债权金额为 1,768 万元，担保的债权期间为
2018 年 11 月 19 日至 2021 年 11 月 18 日，保证期间为自本合同签署之日至主合
同项下主债务履行期届满之日起两年。
注 12：发行人实际控制人张卫元向平安国际融资租赁有限公司出具编号为
55
法律意见书
“2018PAZL0104109-BZH-01”的《保证函》，为湖北回盛与平安国际融资租赁有
限公司在 2018 年 11 月 19 日所签署的“2018PAZL0104109-ZL-01”《融资租赁合
同》进行保证担保，担保的债权金额为 1,768 万元，担保的债权期间为 2018 年
11 月 19 日至 2021 年 11 月 18 日，担保期间为自本保证函生效之日至租赁合同
项下债务履行期届满之日后两年止。
2、关联方资金拆借
2016 年度
关联方 拆借金额（万元） 拆借期末余额（万元） 起始日 到期日
拆出：
130 - 2016.5.6 2016.10.21
黄联明
注：2016 年 5 月 6 日，新华星武昌分公司将闲置资金 130 万元转入黄联明
个人账户投资个人理财产品，2016 年 10 月 21 日，黄联明将 130 万元本金及相
应理财产品利息 2.42316 万元一并转回新华星武昌分公司。
3、关键管理人员报酬
项目 2018 年度（万元） 2017 年度（万元） 2016 年度（万元）
关键管理人员报酬 324.26 318.34 282.85
4、关联方应收应付款项余额
2018 年度 2017 年度（万 2016 年度
序号 关联方 项目
（万元） 元） （万元）
1 湖北启达 应付账款 - - 44.87
2 唐万勇 其他应付款 - 0.37 0.38
3 李硕 其他应付款 - - 0.53
经本所律师核查，发行人与关联方发生的上述关联交易，不存在损害发行人
及其他股东利益的情况。发行人独立董事对上述重大关联交易发表了独立意见，
认为发行人关联董事张卫元在审议《关于公司最近三年关联交易确认的议案》时
回避表决，关联交易事项及决策、表决程序符合有关法律、法规和《股份公司章
程》的规定，发行人近三年来与关联方发生的重大关联交易所执行的价格及条件
公允，不存在损害发行人或其他股东合法权益的情形。
（三）为保证关联交易的公平、公正，发行人的实际控制人张卫元、余姣娥
夫妻、控股股东武汉统盛（以下简称“承诺人”）分别向发行人出具声明与承诺
如下：
56
法律意见书
（1）实际控制人承诺
承诺人将尽力避免、减少承诺人以及承诺人所实际控制的企业与发行人之间
的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均应严格遵守有关法律、法规
以及公司章程、关联交易决策制度等规定，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双
方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自
身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。承诺人保证
严格遵守国家法律、法规和规章及发行人的公司章程、《关联交易管理办法》、《对
外担保管理办法》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、
履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他
股东的合法权益。如出现承诺人或承诺人控制的其他企业或组织违反上述承诺而
导致发行人的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。承诺函
自出具之日起生效，并在承诺人作为发行人实际控制人期间内持续有效，且不可
撤销。
（2）控股股东承诺
承诺人将尽力避免、减少承诺人以及承诺人所实际控制的企业与发行人之间
的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均应严格遵守有关法律、法规
以及公司章程、关联交易决策制度等规定，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双
方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自
身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。承诺人保证
严格遵守国家法律、法规和规章及发行人的公司章程、《关联交易管理办法》、《对
外担保管理办法》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、
履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股
东的合法权益。如出现承诺人或承诺人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导
致发行人的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。承诺函自
出具之日起生效，并在承诺人作为发行人控股股东期间内持续有效，且不可撤销。
本所律师认为，发行人采取的上述规范关联交易的措施合法、有效。
（四）发行人已在股份公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及关
57
法律意见书
联交易管理制度等发行人内部规章制度中明确了关联交易决策、回避表决等公允
决策程序。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
（五）同业竞争
1、发行人控股股东武汉统盛及实际控制人张卫元、余姣娥夫妻除控制发行
人外，控制其他的企业为湖北启达药业有限公司。
湖北启达药业有限公司现持有黄冈市工商行政管理局于 2017 年 11 月 15 日
换发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91421100180326760L），住所为黄冈
市黄州区新港路 178 号，法定代表人为陈沛风，企业类型为其他有限责任公司，
注册资本为 1,337 万元，成立日期为 1997 年 12 月 23 日，营业期限自 1997 年
12 月 23 日至 2047 年 12 月 21 日，经营范围为药品信息咨询；货物进出口业务
（不含国家禁止和限制的进出口货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）。
2、根据发行人提供的资料，2012 年 11 月 28 日,湖北启达召开会议决定停
业相关事宜。另根据发行人提供的湖北启达与武汉统盛之间的借款纠纷民事调解
书、裁定等法律文书，2016 年 1 月 7 日，湖北省武汉市东西湖区人民法院出具
“（2015）鄂东西湖民商初字第 01436 号”《民事调解书》，湖北启达应于 2016
年 1 月 20 日前偿还武汉统盛借款本金 17,220,000 元、利息 1,780,000 元，合计
19,000,000 元。
2019 年 3 月 20 日，武汉市东西湖区人民法院作出“（2017）鄂 0112 执恢 73
号之一”《执行裁定书》，裁定变卖被执行人湖北启达所有的位于湖北省黄冈市黄
州区新港大道 178 号，1 幢、2 幢、5 幢、3 幢、4 幢、6 幢、8 幢、10 幢、11 幢、
7 幢、9 幢房屋，以及湖北启达享有的位于湖北省黄冈市新港大道 178 号的国有
土地使用权。
本所律师认为，湖北启达的经营范围为药品信息咨询；货物进出口业务（不
含国家禁止和限制的进出口货物）且已停业，截至本法律意见书出具之日，湖北
启达的土地房屋处于查封、变卖状态。与发行人之间不构成同业竞争关系。
（六）为避免将来可能产生同业竞争，发行人实际控制人张卫元、余姣娥夫
妻、控股股东武汉统盛（以下简称“承诺人”）分别出具了关于避免同业竞争的
58
法律意见书
承诺函，承诺如下：
（1）实际控制人承诺
承诺人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《股份公司章程》所规定的股东职权，
不利用作为实际控制人的地位损害发行人及其他股东、债权人的正当权益；承诺
人张卫元和余姣娥及其近亲属直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的公
司及其他任何类型的企业，报告期内未从事任何在商业上对发行人及其子公司构
成直接或间接竞争的业务或活动，将来也不会以任何方式从事与发行人相同或相
似的、对发行人业务在任何方面构成竞争的业务及活动，亦不会向其他业务与发
行人相同或相似的、对发行人业务在任何方面构成竞争的公司或个人提供专有技
术、销售渠道等商业秘密；如因未履行上述承诺给发行人造成直接或间接经济损
失的，承诺人将赔偿发行人因此遭受的一切损失；承诺函自出具之日起生效，并
在承诺人作为发行人实际控制人期间内持续有效，且不可撤销。
（2）控股股东承诺
承诺人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《股份公司章程》所规定的股东职权，
不利用作为发行人控股股东的地位损害发行人及其他股东、债权人的正当权益；
承诺人武汉统盛直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的公司及其他任何
类型的企业，报告期内未从事任何在商业上对发行人及其子公司构成直接或间接
竞争的业务或活动，将来也不会以任何方式从事与发行人相同或相似的、对发行
人业务在任何方面构成竞争的业务及活动，亦不会向其他业务与发行人相同或相
似的、对发行人业务在任何方面构成竞争的公司或个人提供专有技术、销售渠道
等商业秘密；如因未履行上述承诺给发行人造成直接或间接经济损失的，承诺人
将赔偿发行人因此遭受的一切损失；承诺函自出具之日起生效，并在承诺人作为
发行人控股股东期间内持续有效，且不可撤销。
本所律师认为，发行人采取的避免同业竞争的措施合法、有效。
（七）经核查，发行人已对上述关联方、关联关系、关联交易以及规范关联
交易、避免同业竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
59
法律意见书
为查验发行人的主要财产情况，本所律师核查了发行人及子公司提供的国有
土地使用证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书、中审众环会计师事务所出
具的“众环审字（2019）010218 号”《审计报告》、发行人及子公司出具的声明
与承诺等资料，并对发行人保存的相关产权或权利证书原件进行了核对；对发行
人及子公司主要财产所在地进行了实地查验，并向发行人及子公司主要财产登记
机关调取了相关登记资料。在此基础上，本所律师对发行人及子公司主要财产的
权属及权利受限制情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法
律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人拥有的长期对外投资情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有直接控股的控股
子公司 4 家，通过控股子公司控股的子公司 3 家，情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股情况
发行人直接控股的子公司
1 湖北回盛 5,000 直接持股 100%
2 施比龙 5,000 直接持股 100%
3 新华星 1,200 直接持股 100%
4 应城回盛 3,000 直接持股 100%
通过控股子公司新华星控股的子公司
5 江门兆星 100 通过新华星持股 100%
6 驻马店新华星 50 通过新华星持股 100%
7 应城新华星 60 通过新华星持股 100%
1、湖北回盛
湖北回盛现持有应城市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码为 914209816856316218），住所为应城市城南经济开发区横一路，法定代表
人为余虎杰，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册
资本为 5,000 万元，成立日期为 2009 年 4 月 8 日，营业期限自 2009 年 4 月 8
日至长期，经营范围为饲料添加剂制造、销售；从事生产许可证范围内的兽药制
造、销售；添加剂预混合饲料生产、销售；水生动物疾病的预防、诊疗和治疗。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。发行人现持有湖北回
盛 100%股权。
60
法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北回盛有效存续。
2、施比龙
施比龙现持有浏阳市食品药品工商质量监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码为 91430181753365717F），住所为浏阳经济技术开发区康天路
107 号，法定代表人为孙国胜，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的
法人独资），注册资本为 5,000 万元，成立日期为 2003 年 8 月 22 日，经营期限
自 2003 年 8 月 22 日至长期，经营范围为兽药生产；兽药经营；饲料添加剂的生
产；饲料添加剂的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。发行人现持有施比龙 100%股权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，施比龙有效存续。
3、新华星
新华星现持有武汉临空港经济技术开发区（东西湖区）行政审批局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 914201126667583442），住所为武汉市东西湖区
张柏路 208 号，法定代表人为刘泽祥，企业类型为有限责任公司(外商投资企业
投资)，注册资本为 1,200 万元，成立日期为 2007 年 9 月 4 日，营业期限自 2007
年 9 月 4 日至 2027 年 9 月 4 日，经营范围为饲料及添加剂批发兼零售；兽用化
学药品、中兽药、非强制免疫兽用生物制品的销售、动物疾病预防、诊疗、治疗
和绝育手术（不含颅腔、胸腔和腹腔手术）；医疗器械批发兼零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人现持有新华星 100%股
权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新华星有效存续。截至 2019
年 3 月 31 日，新华星共计 15 家分公司、3 家控股子公司（江门兆星、驻马店新
华星、应城新华星），其中：江门兆星下设 8 家分公司。
（1）分公司
经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，新华星共计 15 家分公司（其中
下表序号 1-5 为正常经营；序号 6-15 已停止经营，正在办理注销手续）。
序号 公司名称 基本信息 经营状态
61
法律意见书
统一社会信用代码为 91420923MA488M6N1H，营业场所为湖北
武汉新华星动
省孝感市云梦县楚王城大道 182 号，负责人为王官亮，营业
物保健连锁服
1 期限自 2016 年 1 月 22 日至长期，经营范围为中兽药、化兽 正常经营
务有限公司云
药、饲料批发及零售，兽用器械销售（涉及许可经营项目，
梦分公司
应取得相关部门许可后方可经营）
统一社会信用代码为 91420982MA487U7KXW，营业场所为安陆
武汉新华星动
市金秋南路 56 号，负责人为王官亮，营业期限自 2015 年 11
物保健连锁服
2 月 23 日至长期，经营范围为饲料及添加剂批发零售；兽药 正常经营
务有限公司安
化学药品、中兽药销售；医疗器械批发兼零售（涉及许可经
陆分公司
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
统一社会信用代码为 91421125MA48BJTP2Q，营业场所为浠水
武汉新华星动
经济开发区闻一多大道 476 号，负责人为王官亮，营业期限
物保健连锁服
3 自 2016 年 9 月 18 日至长期，经营范围为兽用化学药品、中 正常经营
务有限公司浠
兽药、饲料及添加剂批发兼零售（涉及许可经营项目，应取
水分公司
得相关部门许可后方可经营）
统一社会信用代码为 91421224MA48YL3DXP，营业场所为通山
武汉新华星动 县通羊镇石宕村四组，负责人为赵玉乐，营业期限自 2017
物保健连锁服 年 4 月 19 日至 2027 年 9 月 4 日，经营范围为饲料及添加剂
4 正常经营
务有限公司通 批发兼零售；兽用化学药品、中兽药、非强制免疫兽用生物
山分公司 制品的销售；兽用医疗器械批发兼零售（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
统一社会信用代码为 914201063034516266，营业场所为洪山
区珞狮南路 519 号明泽丽湾 2 栋 6 层 603B 号，负责人为刘
武汉新华星动
泽祥，营业期限自 2014 年 7 月 3 日至长期，经营范围为动
物保健连锁服
5 物疾病预防、诊疗、治疗和绝育手术（不含颅腔、胸腔和腹 正常经营
务有限公司武
腔手术）；除兽用生物制品以外的兽药经营。（许可项目、经
昌分公司
营期限与许可证核定项目、期限一致）（依法须经审批的项
目，经相关部门批准审批后方可开展经营活动）
统一社会信用代码为 91420981MA49158C08，经营场所为应城
武汉新华星动 市月圆小区六村 6#楼西至东 16-18 号，负责人为甘正伟，营 已停止经
物保健连锁服 业期限自 2017 年 8 月 31 日至长期，经营范围为饲料及添加 营，正在
6
务有限公司应 剂的批发及零售；兽用化学药品、中兽药、非强制免疫兽用 办理注销
城分公司 生物制品的销售；兽用医疗器械批发兼零售（涉及许可经营 手续
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
统一社会信用代码为 91421381MA48B70192，营业场所为广水
武汉新华星动 已停止经
市应山北关社区阳光小区，负责人为王官亮，营业期限自
物保健连锁服 营，正在
7 2016 年 8 月 11 日至 2021 年 8 月 11 日，经营范围为兽用化
务有限公司广 办理注销
学药品、中兽药、饲料及添加剂批发兼零售（涉及许可经营
水分公司 手续
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
统一社会信用代码为 91429004MA48BKCH1P，营业场所为仙桃
武汉新华星动 已停止经
市经济开发区仙西路 79 号（云飞大市场 1 幢 107 号房），
物保健连锁服 营，正在
8 负责人为甘正伟，营业期限自 2016 年 9 月 19 日至 2027 年 9
务有限公司仙 办理注销
月 4 日，经营范围为受公司委托从事饲料及添加剂、兽用化
桃分公司 手续
学药品、中兽药的批发兼零售（涉及许可经营项目，应取得
62
法律意见书
相关部门许可后方可经营）
统一社会信用代码为 91420683MA48G1PJ68，营业场所为枣阳
武汉新华星动 已停止经
市民族路（聚福苑小区），负责人为甘正伟，营业期限自 2016
物保健连锁服 营，正在
9 年 11 月 18 日至长期，经营范围为饲料及添加剂、兽用化学
务有限公司枣 办理注销
品、中兽药、医疗器械批发、零售（涉及许可经营项目，应
阳分公司 手续
取得相关部门许可后方可经营）
统一社会信用代码为 91421202MA48Y4P90U，营业场所为咸安
武汉新华星动 区鱼水路 108-02 号，负责人为赵玉乐，营业期限自 2017 年 已停止经
物保健连锁服 3 月 30 日至 2027 年 9 月 4 日，经营范围为饲料及添加剂批 营，正在
10
务有限公司咸 发兼零售；兽用化学药品、中兽药、非强制免疫兽用生物制 办理注销
宁分公司 品的销售；医疗器械批发兼零售（涉及许可经营项目，应取 手续
得相关部门许可后方可经营）
统一社会信用代码为 91421126MA48EUDB29，营业场所为蕲春
武汉新华星动 已停止经
县漕河镇齐昌大道 402 号，负责人为甘正伟，营业期限自 2016
物保健连锁服 营，正在
11 年 11 月 7 日至长期，经营范围为饲料及添加剂批发兼零售；
务有限公司蕲 办理注销
兽用化学药品、中兽药、医疗器械批发兼零售（涉及许可经
春分公司 手续
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
统一社会信用代码为 914208223317377791，营业场所为沙洋
武汉新华星动 县荆河南路 1 幢，负责人为王官亮，营业期限自 2015 年 1 已停止经
物保健连锁服 月 8 日至长期，经营范围为兽用化学药品、中兽药、非强制 营，正在
12
务有限公司沙 免疫兽用生物制品的销售；动物疾病预防；饲料添加剂批发 办理注销
洋分公司 兼零售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经 手续
营）
统一社会信用代码为 91421023MA48YPHX34，营业场所为监利
武汉新华星动 县红城曾庙村 135 号，负责人为赵玉乐，营业期限自 2017 已停止经
物保健连锁服 年 4 月 27 日至长期，经营范围为饲料及添加剂的批发及零 营，正在
13
务有限公司监 售；兽用化学药品、中兽药、非强制免疫兽用生物制品的销 办理注销
利分公司 售；医疗器械批发兼零售（涉及许可经营项目，应取得相关 手续
部门许可后方可经营）
统一社会信用代码为 91420684MA488DE26U，营业场所为宜城
武汉新华星动 已停止经
市鄢城文昌路，负责人为赵玉乐，营业期限自 2016 年 1 月 4
物保健连锁服 营，正在
14 日至长期，经营范围为饲料批发零售；兽药批发零售；兽用
务有限公司宜 办理注销
医疗器械销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
城分公司 手续
方可经营）
统一社会信用代码为 91421127MA48JDPXXG，营业场所为黄梅
武汉新华星动 已停止经
县黄梅镇蔡枫树村五组，负责人为曾志龙，营业期限自 2016
物保健连锁服 营，正在
15 年 12 月 13 日至长期，经营范围为饲料及添加剂批发兼零售，
务有限公司黄 办理注销
兽用化学药品、中兽药、兽用医疗器械批发兼零售（涉及许
梅分公司 手续
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（2）控股子公司
①江门兆星
63
法律意见书
江门兆星现持有江门市新会区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码为 91440101MA59HKD8XL），住所为江门市新会区大泽镇文龙区碉楼前
1 号，法定代表人为刘泽祥，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本
为 100 万元，成立日期为 2017 年 1 月 4 日，营业期限自 2017 年 1 月 4 日至长期，
经营范围为销售：兽药、饲料、饲料添加剂、兽用医疗机械、兽用生物制品；动
物诊疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。新
华星现持有江门兆星 100%股权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江门兆星有效存续。
经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，江门兆星下设 8 家分公司（其中
下表序号 1-7 为正常经营；序号 8 为已停止经营，正在办理注销手续）。
序号 公司名称 基本信息 经营状态
统一社会信用代码为 91440981MA4WJRUL33，营业场所为高州市
江门市兆星兽 高州大道中阳光广场 190 号，负责人为伍振庆，营业期限自 2017
1 药有限公司高 年 5 月 15 日至长期，经营范围为销售：兽药、饲料、饲料添加 正常经营
州分公司 剂、兽用医疗机械、兽用生物制品；动物诊疗服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码为 91441284MA4WC4XF2K，营业场所为四会市
江门市兆星兽
大沙镇新圩广海西路 89 号（之二），负责人为伍振庆，营业期
2 药有限公司四 正常经营
限自 2017 年 3 月 27 日至长期，经营范围为零售：兽药（依法
会大沙分公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码为 91441803MA4WAJRP6U，营业场所为清远市
广州兆星动物 清新区太平镇北闸新商业二街 75、76 号，负责人为伍振庆，营
3 保健品有限公 业期限自 2017 年 3 月 15 日至长期，经营范围为代隶属公司联 正常经营
司太平分公司 系业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
统一社会信用代码为 91441881MA4WAHG65U，营业场所为英德市
浛洸镇英浛公路以北胡观宁商住楼首层 10 号，负责人为伍振庆，
江门市兆星兽
营业期限自 2017 年 3 月 15 日至长期，经营范围为销售：兽药、
4 药有限公司英 正常经营
饲料、饲料添加剂、兽用医疗机械、兽用生物制品；动物诊疗
德浛洸分公司
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
统一社会信用代码为 91440705MA4WA38W9Q，营业场所为江门市
新会区大泽镇文林村 1 号铺，负责人为伍振庆，营业期限自 2017
江门市兆星兽
年 3 月 10 日至长期，经营范围为零售：饲料、饲料添加剂、医
5 药有限公司大 正常经营
疗用品及器材（不含药品及医疗器械）、兽用药品；批发：化学
泽分公司
药制剂、生物制品（含疫苗）；动物诊疗 （依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ）
6 江门市兆星兽 统一社会信用代码为 91445381MA4WRRA40X，营业场所为罗定市 正常经营
64
法律意见书
药有限公司罗 素龙镇素龙机场路口（陈立荣的房屋首层），负责人为伍振庆，
定分公司 营业期限自 2017 年 7 月 4 日至长期，经营范围为销售：兽药、
饲料、饲料添加剂、兽用医疗机械、兽用生物制品；动物诊疗
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
统一社会信用代码为 91440784MA4W6D9K26，营业场所为鹤山市
宅梧镇双和路 362 号 04 铺，负责人为伍振庆，营业期限自 2017
江门市兆星兽
年 1 月 19 日至长期，经营范围为零售：饲料、饲料添加剂、医
7 药有限公司宅 正常经营
疗用品及器材（不含药品及医疗器械）；销售：兽用药品；批发：
梧分公司
化学药制剂、生物制品（含疫苗）；动物诊疗（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码为 91441284MA4WDRN98P，营业场所为四会市
广州兆星动物 迳口镇迳口大道林业站旁边地面（北面）铺位，负责人为伍振 已停止经
保健品有限公 庆，营业期限自 2017 年 4 月 10 日至长期，经营范围为零售： 营，正在
8
司四会迳口分 饲料，饲料添加剂，医疗用品及器材（不含药品及医疗器械)， 办理注销
公司 兽用药品；批发：化学药制剂，生物制品（含疫苗）；动物诊疗 手续
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②驻马店新华星
驻马店新华星现持有驻马店市工商行政管理局驿城分局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91411702MA40PW4N1Q），营业场所为驻马店市雪松路豪德
贸易广场 36 栋 4-5 号，法定代表人为王官亮，企业类型为一人有限责任公司，
注册资本为 50 万元，成立日期为 2017 年 3 月 23 日，营业期限自 2017 年 3 月
23 日至 2037 年 3 月 22 日，经营范围为兽用药品零售；饲料、饲料添加剂批发
兼零售；动物病防治服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。新华星现持有驻马店新华星 100%股权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，驻马店新华星有效存续。
③应城新华星
应城新华星现持有应城市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码为 914209815683138511），住所为应城市陈河镇中街 98 号，法定代表人
为张卫元，企业类型为一人有限责任公司，注册资本为 60 万元，成立日期为 2011
年 1 月 25 日，营业期限自 2011 年 1 月 25 日至 2031 年 1 月 25 日，经营范围为
兽用化学药品、中药制剂、外用杀虫剂、消毒剂及器械批发兼零售；饲料及添加
剂销售；动物疾病的预防，诊治，治疗和绝育手术。（不含颅腔、腹腔、胸腔手
术）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。新华星现持有应城
65
法律意见书
新华星 100%股权。
2017 年 10 月 25 日，新华星作出股东决定，同意解散应城新华星，并依法
办理公司注销登记手续；同意成立清算组，清算组成员为股东新华星委派的冯春
芳、刘康佳。其中冯春芳为负责人。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，应城新华星注销手续正在办
理之中。
④潜江新华星
潜江新华星曾持有潜江市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码为 914290055715053604），住所为潜江市园林办事处江汉路 37 号，法定
代表人为张卫元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
注册资本为 60 万元，成立日期为 2011 年 3 月 17 日，营业期限自 2011 年 3 月
17 日至长期，经营范围为兽药销售（不含兽用生物制品）；动物疾病的预防、诊
疗、治疗和绝育手术（不含颅腔、腹腔、胸腔手术）。（涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营）。新华星现持有潜江新华星 100%股权。
2017 年 10 月 25 日，新华星作出股东决定，同意解散潜江新华星，并依法
办理公司注销登记手续；同意成立清算组，清算组成员为股东新华星委派的庹小
兰、王志明。其中庹小兰为负责人。
2019 年 3 月 15 日，潜江市工商行政管理局为潜江新华星兽药有限公司出具
“（潜工商）登记内销字[2019]第 145 号”《准予注销登记通知书》，准予潜江新
华星兽药有限公司注销登记。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，潜江新华星已注销。
⑤天门回盛
天门回盛曾持有天门市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码为 91429006052611129M），住所为天门市竟陵状元路 15 号，法定代表人为
刘传，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本为
60 万元，成立日期为 2012 年 8 月 22 日，营业期限自 2012 年 8 月 22 日至 2022
年 8 月 20 日，经营范围为兽药(不含生物制品)的销售；动物疾病的预防、诊断、
66
法律意见书
治疗、消毒和动物的去势。（不含颅腔腹腔、胸腔手术）（涉及许可的凭许可证经
营）(许可证有效期至 2017 年 8 月 9 日)。新华星现持有天门回盛 100%股权。
2017 年 10 月 25 日，新华星作出股东决定，同意解散天门回盛，并依法办
理公司注销登记手续；同意成立清算组，清算组成员为股东新华星委派的张沙丽、
刘传,其中张沙丽为负责人。
2018 年 7 月 12 日，天门市工商行政管理局为天门市回盛猪保健服务有限公
司出具“（天工商）登记企销字[2018]第[177]号”《准予注销登记通知书》，准予
天门市回盛猪保健服务有限公司注销登记。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天门回盛已注销。
4、应城回盛
应城回盛生物科技有限公司现持有应城市工商行政管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码 91420981MA497WNB4P），住所为应城市城南经济开发区
横一路，法定代表人为余虎杰，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股
的法人独资），注册资本为 3,000 万元，成立日期为 2019 年 2 月 20 日，营业期
限自 2019 年 2 月 20 日至长期，经营范围为饲料添加剂制造、销售；从事生产证
许可证范围内的兽药制造、销售及研发；添加剂预混合饲料生产、销售（涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
2019 年 2 月 20 日，应城市工商行政管理局出具《工商登记后置审批事项告
知书》，告知应城回盛经营范围内的饲料添加剂、兽药制造属于后置审批事项，
应向应城市农业局办理审批。在后置审批事项获得审批前，不得擅自从事相关经
营活动。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，应城回盛尚未生产经营。
（二）发行人及子公司拥有的不动产
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及子公司拥有的不动产如下：
1、发行人
序号 不动产权证号 坐落位置 面积 用途 终止日期 备注
67
法律意见书
土地使用权面积
鄂（2017）武汉市 东西湖区柏泉农 工业、 国有建设用地
13534 平方米、房
1 东西湖不动产权 场杜公湖工业 交通、 使用权 2056 有抵押
屋建筑面积
第 0027784 号 园、张柏公路东 仓储 年 6 月 28 日止
6041.95 平方米
东西湖区柏泉农 土地使用权面积
鄂（2017）武汉市 工业、 国有建设用地
场杜公湖工业 13534 平方米、建
2 东西湖不动产权 交通、 使用权 2056 有抵押
园、张柏公路东 筑面积 1250.78
第 0027785 号 仓储 年 6 月 28 日止
1栋1层 平方米
东西湖区柏泉农 土地使用权面积
鄂（2017）武汉市 国有建设用地
场杜公湖工业 13534 平方米、建
3 东西湖不动产权 办公 使用权 2056 有抵押
园、张柏公路 2 筑面积 760.54 平
第 0027786 号 年 6 月 28 日止
栋 1-2 层 方米
鄂（2017）武汉市 东西湖区 107 国 国有建设用地
土地使用权面积
4 东西湖不动产权 道以西、南五支 工业 使用权至 2067 有抵押
57230.68 平方米
第 0046042 号 沟以南 年 9 月 25 日止
土地使用权面积
鄂（2017）武汉市 东西湖区柏泉办 国有建设用地
12116.9 平方米、
5 东西湖不动产权 事处张柏路 208 科研 使用权至 2063 无抵押
建筑面积
第 0053227 号 号科研综合楼 年 6 月 24 日止
8286.56 平方米
注：序号 1-3 债务人为发行人，抵押权人为中信银行股份有限公司武汉分行，
担保的债权最高额度为 1,300 万元（担保期限自 2017 年 7 月 24 日至 2020 年 7
月 24 日）；担保的债权最高额度为 400 万元（担保期限自 2018 年 8 月 6 日至 2020
年 7 月 24 日）。
注：序号 4 债务人为发行人，抵押权人为招商银行股份有限公司武汉分行，
担保的债权最高额度为 2,232 万元（担保期限自《最高额抵押合同》生效之日至
《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满之日）。
2、湖北回盛
序号 不动产权证号 坐落位置 面积 用途 终止日期 备注
共有宗地面积
鄂（2016）应城 国有建设用地使
世纪大道东 47491.1 平方米；
1 市不动产权第 工业 用权至 2059 年 10 有抵押
横一路 房屋建筑面积
0000001 号 月 30 日止
2941.73 平方米
共有宗地面积
鄂（2016）应城 长荆铁路以 国有建设用地使
47491.1 平方米；
2 市不动产权第 南开发区横 工业 用权至 2059 年 10 有抵押
房屋建筑面积
0000002 号 一路 月 30 日止
3883.14 平方米
3 鄂（2016）应城 世纪大道东 共有宗地面积 工业 国有建设用地使 有抵押
68
法律意见书
市不动产权第 横一路 47491.1 平方米； 用权至 2059 年 10
0000003 号 房屋建筑面积 月 30 日止
660.3 平方米
共有宗地面积
鄂（2016）应城 长荆铁路以 国有建设用地使
47491.1 平方米；
4 市不动产权第 南开发区横 工业 用权至 2059 年 10 有抵押
房屋建筑面积
0000004 号 一路 月 30 日止
2294.7 平方米
共有宗地面积
鄂（2016）应城 国有建设用地使
世纪大道东 47491.1 平方米；
5 市不动产权第 工业 用权至 2059 年 10 有抵押
横一路 房屋建筑面积
0000005 号 月 30 日止
2630.04 平方米
共有宗地面积
鄂（2016）应城 世纪大道东 国有建设用地使
47491.1 平方米；
6 市不动产权第 横一路（1-2 工业 用权至 2059 年 10 有抵押
房屋建筑面积
0000006 号 层） 月 30 日止
1978.21 平方米
共有宗地面积
鄂（2016）应城 长荆铁路以 国有建设用地使
47491.1 平方米；
7 市不动产权第 南开发区横 工业 用权至 2059 年 10 有抵押
房屋建筑面积
0000007 号 一路 月 30 日止
2022.87 平方米
应城市经济 共有宗地面积
鄂（2017）应城 国有建设用地使
开发区长荆 7692.5 平方米；房
8 市不动产权第 仓储 用权至 2061 年 1 有抵押
铁路以南 3 屋建筑面积 912.5
0002866 号 月 12 日止
号仓库 平方米
应城市经济 共有宗地面积
鄂（2017）应城 国有建设用地使
开发区长荆 7692.5 平方米；房
9 市不动产权第 仓储 用权至 2061 年 1 有抵押
铁路以南 5 屋建筑面积 899.7
0002867 号 月 12 日止
号仓库 平方米
共有宗地面积
鄂（2017）应城 应城市经济 国有建设用地使
32259.4 平方米；
10 市不动产权第 开发区长荆 办公 用权至 2057 年 6 有抵押
房屋建筑面积
0002868 号 铁路以南 月 30 日止
561.95 平方米
共有宗地面积
鄂（2017）应城 应城市经济 国有建设用地使
32259.4 平方米；
11 市不动产权第 开发区长荆 工业 用权至 2057 年 6 有抵押
房屋建筑面积
0002869 号 铁路以南 月 30 日止
1295.6 平方米
共有宗地面积
鄂（2017）应城 应城市经济 国有建设用地使
32259.4 平方米；
12 市不动产权第 开发区长荆 工业 用权至 2057 年 6 有抵押
房屋建筑面积
0002870 号 铁路以南 月 30 日止
636.37 平方米
鄂（2017）应城 应城市经济 共有宗地面积 国有建设用地使
13 工业 有抵押
市不动产权第 开发区长荆 32259.4 平方米； 用权至 2057 年 6
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法律意见书
0002877 号 铁路以南 房屋建筑面积 4312 月 30 日止
平方米
共有宗地面积
鄂（2018）应城 应城市经济 国有建设用地使
47491.1 平方米；
14 市不动产权第 技术开发区 工业 用权至 2059 年 10 无抵押
房屋建筑面积
0001296 号 横一路 月 30 日止
2468.76 平方米
共有宗地面积
鄂（2018）应城 应城市经济 国有建设用地使
47491.1 平方米；
15 市不动产权第 技术开发区 工业 用权至 2059 年 10 无抵押
房屋建筑面积
0001297 号 横一路 月 30 日止
1989.25 平方米
共有宗地面积
鄂（2018）应城 应城市经济 国有建设用地使
47491.1 平方米；
16 市不动产权第 技术开发区 工业 用权至 2059 年 10 无抵押
房屋建筑面积
0001298 号 横一路 月 30 日止
195.34 平方米
注：序号 1-7 债务人为湖北回盛，抵押权人为湖北应城农村商业银行股份有
限公司陈河支行，担保的债权最高余额为 1,500 万元，担保期限自 2016 年 11
月 16 日至 2021 年 11 月 16 日。
注：序号 8-13 债务人为湖北回盛，抵押权人为中国农业银行股份有限公司
应城市支行，担保的债权最高余额为 1,830 万元，担保期限自 2018 年 7 月 26
日至 2023 年 7 月 15 日。
3、施比龙
（1）土地使用权
土地使用权证 坐落位置 面积 用途 终止日期 备注
浏国用(2006) 浏阳市工业园纬二线 16663.21
工业 2048.12.31 有抵押
第 2570 号 以北、环东路以东 平方米
注：债务人为发行人，抵押权人为中信银行股份有限公司武汉分行，担保的
债权最高额度为 1,600 万元，担保期限自 2018 年 7 月 9 日至 2021 年 7 月 9 日。
（2）房屋所有权
房屋所有权证 坐落位置 建筑面积 用途 土地使用摘要 备注
浏房权证字第 6758.91 土地证号：浏国用
浏阳市工业园 综合用房 有抵押
00053150 号 平方米 (2006)第 2570 号
注：债务人为发行人，抵押权人为中信银行股份有限公司武汉分行，担保的
债权最高额度为 1,600 万元，担保期限自 2018 年 7 月 9 日至 2021 年 7 月 9 日。
70
法律意见书
2019 年 1 月 8 日，浏阳经济技术开发区管理委员会规划建设局出具《证明》，
长沙施比龙动物药业有限公司的生产办公及配套设施均建在其宗地规划范围内
且均符合规划要求。自 2014 年 1 月 1 日至本证明函出具之日止，长沙施比龙动
物药业有限公司认真遵守国家及地方有关建设规划管理方面的法律、法规及规章
等规范性文件，不存在因违法违规行为受到我局行政处罚之情形。
经本所律师核查，发行人员工宿舍、食堂未及时申报规划手续；湖北回盛消
毒剂车间、中试车间及配电、锅炉、污水处理站、空压机、水塔水池设备未及时
申报规划手续。
2017 年 11 月 16 日，武汉市东西湖区国土资源和规划局出具《证明》，武汉
回盛生物科技股份有限公司的生产办公及配套设施均建在其宗地范围内，除由于
历史遗留原因该公司员工宿舍、食堂未能及时申报规划手续外，其他生产办公及
配套设施均符合规划要求。武汉回盛生物科技股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日
至本证明出具日止，认真遵守国家及地方有关建设规划管理方面的法律、法规及
规章等规范性文件，不存在因违法违规行为受到我局行政处罚之情形。
2019 年 1 月 28 日，武汉市东西湖区国土资源和规划局出具《证明》，武汉
回盛生物科技股份有限公司自 2016 年 1 月 1 日以来，在我区能够遵守土地管理
法和其他有关土地管理的法律法规，不存在违法、违规或违反国家现行土地法律、
法规和规范性文件的行为，没有因违反有关土地管理的法律法规而受到处罚的记
录。
2019 年 1 月 21 日，应城市国土资源局出具《证明》，湖北回盛生物科技有
限公司（由湖北泱盛生物科技有限公司于 2016 年 4 月份合法变更公司名称而来）
认真遵守国家及地方有关土地和房屋管理方面的法律、法规及规章等规范性文
件，依法办理了相关房地产权证，并按时足额缴纳相关规费，自 2016 年 1 月 1
日至本证明出具之日止，不存在因违法违规行为受到我局行政处罚之情形。
2019 年 4 月 18 日，应城市自然资源和规划局出具《证明》，湖北回盛生物
科技有限公司的生产办公用房及配套设施均建在其宗地范围内，除由于历史遗留
原因该公司消毒剂车间、中试车间及配电、锅炉、污水处理站、空压机、水塔水
池设备未能及时申报规划手续外，该公司其他生产办公用房及配套设施均符合规
71
法律意见书
划要求并已取得规划许可手续。自 2015 年 1 月 1 日至本证明函出具之日止，该
公司认真遵守国家及地方有关城乡规划方面的法律、法规及规章等规范性文件，
不存在因违法违规行为受到规划行政处罚之情形。鉴于，该公司新生产配套正在
建设之中，为支持该公司发展，我局近三年（或者在该公司新生产配套竣工使用
之前）不对上述消毒剂车间、中试车间及配电、锅炉等辅助配套进行拆除。
2019 年 3 月 25 日，发行人控股股东武汉统盛及实际控制人张卫元、余姣娥
夫妻（以下简称“承诺人”）分别作出承诺，若发行人不能使用上述员工食堂、
宿舍，以及因湖北回盛未及时申报水塔水池等辅助设施规划手续，被相关主管部
门要求强制拆除，则承诺人愿意在无需发行人/湖北回盛支付任何对价的情况下
承担所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损
失。
根据上述政府主管部门出具的《证明》，上述政府主管部门未就发行人及湖
北回盛未及时申报规划手续事宜作出处罚。另发行人控股股东、实际控制人业已
承诺承担拆除、搬迁的成本与费用，并承诺弥补发行人/湖北回盛在拆除、搬迁
期间造成的经营损失。本所律师认为，发行人已制定了相应措施，发行人、湖北
回盛上述未批先建的行为对本次发行上市不构成实质性影响或障碍。
综上，本所律师认为，发行人及子公司目前拥有的上述国有建设用地使用权、
房屋所有权真实、合法、有效。
（三）发行人及子公司的在建工程
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及子公司在建工程的情况如下：
发行人
建设用地 建设工程 建筑工程
项目名称 土地使用权证
规划许可证 规划许可证 施工许可证
鄂（2017）武汉 地字第
4201122017
新沟基地 市东西湖不动 DXAA20170398 号 建字第武规(东)
121500114B
建设项目 产权第 0046042 武规（东）地 建[2018]108 号
J4001
号 [2017]114 号
湖北回盛
建设用地 建设工程 建筑工程
项目名称 土地使用权证
规划许可证 规划许可证 施工许可证
年产 160 吨泰万 2017 不动产权第
建字第
菌素发酵生产基 0002868 号、 - -
YCG2018047 号
地建设项目 0002867 号
72
法律意见书
辅助设施 - - - -
其他 - - - -
注：辅助设施为供电、供气、环保、道路等配套设施，其他为生产车间配套
设备。
（四）发行人及子公司拥有的知识产权
1、商标
根据发行人提供的注册商标证、本所律师在中国商标网
（http://sbj.saic.gov.cn/）查询以及国家商标局查档的结果，截至 2019 年 3
月 31 日，发行人及子公司现持有注册商标 67 项。具体情况如下：
（1）发行人
序号 商标名称 核定种类 取得方式 商标注册号 权利期限
1 第5类 原始取得 第 4205732 号 2017.8.7-2027.8.6
2 第5类 原始取得 第 4205733 号 2017.10.28-2027.10.27
3 第5类 原始取得 第 5206737 号 2019.6.28-2029.6.27
4 第5类 原始取得 第 5351986 号 2019.8.21-2029.8.20
5 第5类 原始取得 第 7014884 号 2010.7.28-2020.7.27
6 第5类 原始取得 第 8225536 号 2011.4.28-2021.4.27
7 第5类 原始取得 第 9519619 号 2012.7.7-2022.7.6
8 第5类 原始取得 第 10265106 号 2013.2.7-2023.2.6
9 第5类 原始取得 第 11360426 号 2014.4.7-2024.4.6
10 第5类 原始取得 第 13212809 号 2016.4.28-2026.4.27
11 第5类 原始取得 第 15422799 号 2015.11.7-2025.11.6
12 第5类 原始取得 第 15422856 号 2016.1.28-2026.1.27
73
法律意见书
13 第5类 原始取得 第 15422925 号 2016.1.28-2026.1.27
14 回力克 第5类 原始取得 第 16932104 号 2016.7.14-2026.7.13
15 第 16 类 原始取得 第 11783241 号 2014.5.7-2024.5.6
16 第 31 类 原始取得 第 15423199 号 2015.11.14-2025.11.13
17 第 31 类 原始取得 第 15423225 号 2015.11.7-2025.11.6
18 第 35 类 原始取得 第 10815211 号 2013.7.21-2023.7.20
19 第 35 类 原始取得 第 10815153 号 2013.7.21-2023.7.20
20 第 35 类 原始取得 第 11360507 号 2014.1.14-2024.1.13
21 第 35 类 原始取得 第 13213243 号 2015.4.7-2025.4.6
22 第 41 类 原始取得 第 11783148 号 2014.5.7-2024.5.6
23 第 42 类 原始取得 第 13213446 号 2015.1.28-2025.1.27
24 第 42 类 原始取得 第 13213288 号 2015.1.7-2025.1.6
25 第 42 类 原始取得 第 13213276 号 2015.2.21-2025.2.20
26 第 44 类 原始取得 第 13213810 号 2015.3.28-2025.3.27
27 第 44 类 原始取得 第 13213562 号 2015.1.7-2025.1.6
28 第 44 类 原始取得 第 13213507 号 2015.2.7-2025.2.6
29 第5类 转让取得 第 11494056 号 2014.2.21-2024.2.20
30 第5类 转让取得 第 19258476 号 2017.4.14-2027.4.13
31 第5类 原始取得 第 22888677 号 2018.2.28-2028.2.27
32 第 35 类 原始取得 第 22888904 号 2018.2.28-2028.2.27
33 第 42 类 原始取得 第 22889052 号 2018.2.28-2028.2.27
34 第 44 类 原始取得 第 22888829 号 2018.2.28-2028.2.27
74
法律意见书
2014.2.21-2024.2.20
35 第5类 转让取得 第 11493988 号
（2）湖北回盛
序号 商标名称 核定种类 取得方式 商标注册号 权利期限
1 第5类 原始取得 第 9526092 号 2012.6.21-2022.6.20
2 第5类 原始取得 第 9526114 号 2012.6.21-2022.6.20
3 第5类 原始取得 第 9913338 号 2014.5.14-2024.5.13
4 第5类 原始取得 第 9913404 号 2012.11.21-2022.11.20
5 第5类 原始取得 第 11493795 号 2014.2.21-2024.2.20
6 第5类 原始取得 第 12018535 号 2014.6.28-2024.6.27
7 第5类 原始取得 第 15999585 号 2016.6.21-2026.6.20
8 第5类 原始取得 第 15999683 号 2016.3.7-2026.3.6
9 第5类 原始取得 第 18140075 号 2016.12.7-2026.12.6
10 第5类 原始取得 第 18140242 号 2017.1.28-2027.1.27
11 第5类 原始取得 第 21170417 号 2017.10.28-2027.10.27
12 第 31 类 原始取得 第 20116008 号 2017.7.14-2027.7.13
（3）施比龙
序号 商标名称 核定种类 取得方式 商标注册号 权利期限
1 第5类 转让取得 第 3652137 号 2015.11.21-2025.11.20
2 第5类 转让取得 第 3652138 号 2015.11.21-2025.11.20
3 第5类 转让取得 第 3679023 号 2016.1.7-2026.1.6
4 第5类 转让取得 第 3679024 号 2016.1.7-2026.1.6
5 第5类 转让取得 第 4461651 号 2018.3.28-2028.3.27
75
法律意见书
6 第5类 原始取得 第 7569483 号 2010.11.7-2020.11.6
7 第5类 原始取得 第 7812484 号 2011.11.28-2021.11.27
8 第5类 原始取得 第 8984374 号 2012.1.7-2022.1.6
9 第5类 原始取得 第 9492313 号 2012.6.14-2022.6.13
10 第5类 原始取得 第 9492574 号 2012.10.21-2022.12.20
11 第 31 类 转让取得 第 3679021 号 2015.2.21-2025.2.20
12 第 31 类 转让取得 第 3679022 号 2015.2.21-2025.2.20
（4）新华星
序号 商标名称 核定种类 取得方式 商标注册号 权利期限
1 第5类 原始取得 第 8937500 号 2012.1.7-2022.1.6
2 第7类 原始取得 第 17094979 号 2016.8.21-2026.8.20
3 第 31 类 原始取得 第 17094904 号 2016.8.21-2026.8.20
4 第 10 类 原始取得 第 17094837 号 2016.10.28-2026.10.27
5 第 44 类 原始取得 第 17095121 号 2016.10.28-2026.10.27
6 第 35 类 原始取得 第 22246439 号 2018.1.28-2028.1.27
7 第 35 类 原始取得 第 22246440 号 2018.1.28-2028.1.27
8 第 35 类 原始取得 第 22246441 号 2018.1.28-2028.1.27
经本所律师核查，发行人及子公司拥有的上述注册商标合法、合规、真实、
有效。
2、专利
根据发行人提供的专利权证书、本所律师在国家知识产权局网站
（http://www.sipo.gov.cn）查询及国家知识产权局查档的结果，截至 2019 年
3 月 31 日，发行人及子公司现拥有的已获授权的专利共计 35 项。具体情况如下：
76
法律意见书
（1）发行人
取得 专利
序号 专利名称 专利号 专利申请日 专利有效期至
方式 类型
畜禽用甲磺酸达氟
ZL20081019
1 沙星微球制剂及其 自研 发明 2008.11.28 2028.11.27
7943.2
制备方法
长效盐酸头孢噻呋
ZL20101054
2 注射液及其制备方 自研 发明 2010.11.19 2030.11.18
9740.2
法
一种兽用盐酸沃尼
ZL20111020
3 妙林预混剂及其制 自研 发明 2011.7.25 2031.7.24
8296.2
备方法
一种兽用阿莫西林
与丙磺舒复方混悬 ZL20111013
4 自研 发明 2011.5.25 2031.5.24
注射液及其制备方 7172.X
法
一种兽用长效硫酸
ZL20111029
5 头孢喹肟注射液及 自研 发明 2011.9.29 2031.9.28
3232.7
其制备方法
一种茯苓总三萜提 ZL20111013
6 自研 发明 2011.5.25 2031.5.24
取物的制备方法 7271.8
一种喷雾干燥法制
ZL20111016
7 备亲水性药物微球 自研 发明 2011.6.22 2031.6.21
9244.9
的方法
一种空心莲子草有
ZL20111022
8 效部位群提取物的 自研 发明 2011.8.4 2031.8.3
2188.0
制备方法
一种泰拉菌素的合 ZL20111019
9 自研 发明 2011.7.13 2031.7.12
成方法 6614.8
一种动物专用磷酸
ZL20111021
10 替米考星微球的制 自研 发明 2011.7.26 2031.7.25
1098.1
备方法
一种从川射干中提
ZL20121001
11 取、分离射干苷的方 自研 发明 2012.1.17 2032.1.16
6452.X
法
一种恩诺沙星干混 ZL20121010
12 自研 发明 2012.4.16 2032.4.15
悬剂 9936.9
一种兽用恩诺沙星
ZL20121019
13 注射液及其制备方 自研 发明 2012.6.14 2032.6.13
5452.0
法
一种盐酸沃尼妙林 ZL20121013
14 转让 发明 2012.4.28 2032.4.27
的化学合成方法 1690.5
77
法律意见书
一种硫酸头孢喹肟 ZL20131010
15 自研 发明 2013.3.29 2033.3.28
的化学合成方法 6308.X
抑制猪蓝耳病病毒
复制的兽用抗生素 ZL20131022
16 自研 发明 2013.6.8 2033.6.7
预混剂及其制备方 8758.6
法
一种 20,23-二哌啶
基-5-O-碳霉胺糖基 ZL20141071
17 自研 发明 2014.11.28 2034.11.27
-泰乐内脂的合成方 1910.0
法
一种 20,23-二哌啶
基-5-O-碳霉胺糖基 ZL20141071
18 自研 发明 2014.11.28 2034.11.27
-泰乐内脂原料药的 2518.8
精制方法
一种水产养殖用底
2015109993
19 质改良片剂及其制 自研 发明 2015.12.25 2035.12.24
96.X
备方法
一种复方特比萘芬 ZL20151099
20 自研 发明 2015.12.25 2035.12.24
喷剂及其制备方法 9394.0
一种氟苯尼考可溶 2015109960
21 自研 发明 2015.12.25 2035.12.24
性粉及其制备方法 47.2
一种盐酸阿霉素缓 ZL20112010 实用
22 自研 2011.4.14 2021.4.13
释结构 8604.X 新型
ZL20112007 实用
23 一种预混合设备 自研 2011.3.23 2021.3.22
8242.4 新型
ZL20112007 实用
24 一种中空栓模具 自研 2011.3.23 2021.3.22
8245.8 新型
ZL20123064 外观
25 包装盒 自研 2012.12.20 2022.12.19
3714.6 设计
ZL20123064 外观
26 包装袋 自研 2012.12.21 2022.12.20
4648.4 设计
ZL20123064 外观
27 包装罐 自研 2012.12.24 2022.12.23
8871.6 设计
（2）湖北回盛
序 取得 专利
专利名称 专利号 专利申请日 专利有效期至
号 方式 类型
夏威夷链霉菌及 ZL2010105656
1 自研 发明 2010.11.30 2030.11.29
其用途 52.1
一种种猪用复合
ZL2011101692
2 预混合饲料及其 转让 发明 2011.6.22 2031.6.21
51.9
制备方法
78
法律意见书
一种茯苓酸性多
ZL2011103993
3 糖提取物的制备 转让 发明 2011.12.5 2031.12.4
33.2
方法及应用
一种酒石酸乙酰
ZL2012101449
4 异戊酰泰乐菌素 自研 发明 2012.5.11 2032.5.10
86.0
的提取方法
一种 9-脱氧-9-
同型红霉素 A ZL2015109997
5 自研 发明 2015.12.25 2035.12.24
（Z）肟的合成方 72.5
法
（3）施比龙
序 取得 专利
专利名称 专利号 专利申请日 专利有效期至
号 方式 类型
一种复方伊维
1 菌素注射液及 ZL201110111920.7 转让 发明 2011.4.29 2031.4.28
其制备方法
一种种猪专用
2 催情散制剂及 ZL201110429770.4 自研 发明 2011.12.20 2031.12.19
其制备工艺
外观
3 药品包装盒 ZL201030217658.0 自研 2010.6.28 2020.6.27
设计
经本所律师核查，发行人及子公司目前拥有的上述专利所有权合法、合规、
真实、有效。
（五）发行人及子公司拥有的主要生产线
根据中审众环会计师事务所出具的“众环审字（2019）010218 号”《审计报
告》、发行人提供的主要机器设备清单及本所律师核查，发行人及子公司的主要
生产机器设备包括新包衣车间、软胶囊生产线、喷干设备、变压器、发酵罐等。
该等生产机器设备均为发行人及子公司在从事生产经营活动期间购买而取得。发
行人及子公司依法拥有该等生产机器设备的所有权，对该等生产机器设备的取得
和使用合法、有效。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及
子公司主要生产线的基本情况如下：
生产线名称 设备原值（万元） 成新率
原料药 1,686.68 63.29%
79
法律意见书
非最终灭菌注射剂 441.61 87.73%
粉/散/预混剂 535.56 64.28%
大小容量注射剂 415.75 26.91%
中药提取 292.79 71.73%
口服液/片剂颗粒剂/注入剂 205.26 67.86%
饲料及添加剂 76.06 60.31%
其他设备及辅助设施 748.89 62.21%
机器设备合计 4,402.58
（六）发行人及子公司拥有的车辆
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及子公司拥有的车辆如下：
序号 号牌号码 车辆类型 品牌型号 发动机号码 权利人
小型普通
1 鄂 AH9506 别克牌 SGM6520ATA 111600713 发行人
客车
小型普通
2 鄂 AUS405 东风牌 EQ6451PF 16147869 发行人
客车
3 鄂 AU3503 小型轿车 奔驰牌 WDDNG5 27695030094527 发行人
轻型厢式 庆铃牌
4 鄂 AC67P2 40043213 发行人
货车 QL5043XXYA1HAJ
东风标致牌
5 鄂 AF9M23 小型轿车 8615796 发行人
DC7164BTA
小型越野 17021411414306
6 鄂 A03U2C 揽胜 SALGA3FV 发行人
客车 PS
小型普通 北京现代牌
7 鄂 KE0Q98 GW434550 湖北回盛
客车 BH6442LAZ
小型普通
8 鄂 K6W890 长城牌 CC6460KM07 SJH3405 湖北回盛
客车
小型普通
9 湘 A86D15 长安牌 SC6408BS 95KK051449 施比龙
客车
轻型厢式
10 鄂 AVW552 江铃 JX5041XXYXG2 88062462 新华星
货车
（七）发行人及子公司租赁的房产
根据发行人提供的相关资料，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人无租赁房屋。
发行人子公司新华星正在租赁的房屋情况如下：
面积
序号 公司名称 出租方 坐落 租赁期限
（㎡）
80
法律意见书
武汉新华星动
湖北省孝感市
物保健连锁服
1 黄小汉 134.5 云梦县楚王城 2018.1.1-2019.12.31
务有限公司云
大道 182 号
梦分公司
武汉新华星动
物保健连锁服 安陆市金秋南
2 涂全树 200 2018.12.1-2021.12.1
务有限公司安 路 56 号
陆分公司
武汉新华星动
浠水经济开发
物保健连锁服
3 李友 120 区闻一多大道 2017.11.22-2022.11.21
务有限公司浠
476 号
水分公司
武汉新华星动
物保健连锁服 通山县通羊镇
4 夏胜坤 85 2017.2.1-2022.1.31
务有限公司通 石宕村四组
山分公司
武汉新华星动 武汉国家农 洪山区珞狮南
物保健连锁服 业科技园区 路 519 号明泽
5 145.84 2018.8.8-2019.8.7
务有限公司武 创业中心有 丽湾 2 栋 6 层
昌分公司 限公司 603B 号
江门市兆星兽 高州市高州大
6 药有限公司高 黄钦 120 道中阳光广场 2017.5.6.-2020.5.5
州分公司 190 号
江门市兆星兽 鹤山市宅梧镇
7 药有限公司宅 苏细荣 64 双和路 362 号 2017.1.1-2019.12.31
梧分公司 04 铺
江门市兆星兽 四会市大沙镇
8 药有限公司四 区慧娴 120 新圩广海西路 2017.1.16-2020.1.15
会大沙分公司 89 号（之二）
清远市清新区
广州兆星动物
陈美好 太平镇北闸新
9 保健品有限公 42 2017.2.5-2020.2.4
陈锦明 商业二街 75、
司太平分公司
76 号
英德市浛洸镇
江门市兆星兽
英浛公路以北
10 药有限公司英 胡观宁 135.44 2017.2.20-2022.2.19
胡观宁商住楼
德浛洸分公司
首层 10 号
81
法律意见书
江门市兆星兽 江门市新会区
11 药有限公司大 李沃球 120 大泽镇文林村 2017.4.1-2022.3.31
泽分公司 1 号铺
江门市兆星兽
罗定市素龙镇
12 药有限公司罗 陈立荣 80 2017.4.20-2022.4.19
素龙机场路口
定分公司
驻马店市新华 驻马店市雪松
13 星兽用药品有 高群 206 路豪德贸易广 2017.3.10-2020.3.31
限公司 场 36 栋 4-5 号
根据发行人子公司新华星说明，上述 1-13 项租赁房屋主要用于新华星下属
分子公司的经营。经查验发行人子公司新华星提交的《房屋租赁合同》、房屋所
有权证、商品房买卖合同及房屋所有权人出具的说明、居委会证明等资料，上述
房屋租赁合同未按照《房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的规定向房产
管理部门登记备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改
正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问
题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》的相关规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手
续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记不影响合同的效力。
2019 年 3 月 25 日，发行人控股股东武汉统盛、实际控制人张卫元、余姣娥
（以下简称“承诺人”）分别作出承诺，如新华星下属分子公司所租赁房屋，因
未办理租赁备案或其他不合乎法律规定的情形而导致无法继续使用租赁房屋的，
承诺人将承担相关连带责任，提前为新华星下属分子公司寻找其他适租的房屋，
以保证其经营持续稳定，并愿意承担发行人因前述事项所遭受的经济损失。
本所律师认为，上述租赁房产未办理租赁备案登记不影响房屋租赁合同的有
效性，发行人子公司新华星使用上述租赁房产不存在法律障碍。上述事项不会对
发行人的持续经营造成重大利影响，不会对发行人本次发行上市构成重大法律障
82
法律意见书
碍。
（八）发行人及子公司已实际拥有上述资产的所有权或使用权，因发行人为
回盛有限整体变更设立的股份有限公司，回盛有限拥有的国有土地使用权、房屋
所有权、商标权、专利权等资产的权属证书已办理更名手续，发行人已取得上述
资产的权属证书。
（九）根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，发行人及子公司拥有上
述财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除上述说明外，发行人
及子公司对上述主要财产的所有权或使用权的行使没有任何限制，亦不存在担保
或其他权利受限制的情况。
十一、发行人的重大债权、债务
为查验发行人重大债权债务情况，本所律师核查了发行人提供的正在履行或
将要履行的重大或主要销售合同、采购合同等合同或协议、中审众环会计师事务
所出具的“众环审字（2019）010218 号”《审计报告》、发行人出具的声明与承
诺等资料，对发行人保存的相关合同或协议原件进行了核对。在此基础上，本所
律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）本所律师通过对发行人正在履行的重大合同的审查以及发行人的说
明，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同合法有效、履行正常，亦不存在
潜在风险和纠纷。
（二）根据发行人提供的资料、发行人签署的尽职调查问卷、声明与承诺、
中审众环会计师事务所出具“众环审字（2019）010218 号”《审计报告》及本所
律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
（三）发行人及子公司社会保险、住房公积金缴纳情况
1、发行人及子公司社会保险缴纳情况
经本所律师核查，发行人及子公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华
83
法律意见书
人民共和国劳动合同法》的规定，与全体员工签订了劳动合同；与实习生签订了
《实习协议》；与退休返聘者签订了《退休返聘协议》；与兼职人员签订了《外聘
顾问协议》、《兼职服务协议》、《外聘协议》。
根据发行人及子公司社会保险缴费记录、劳动和社会保障局出具的证明并经
本所律师核查，发行人已逐步为其全体员工缴纳了各项社会保险。截至 2018 年
12 月 31 日，除当月新入职的员工、退休返聘的员工、农村户口且已购买新型农
村合作医疗保险的员工以及 2 名社保账户未转移仍在原公司缴纳的员工以外，公
司已为全体员工缴纳社会保险。具体情况如下：
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
员工总数 530 526 469
已缴人数 501 468 393
当月新进员工 13 30 10
退休返聘 7 6 6
未缴人数
新农合 7 21 29
其他 2 1 31
2019 年 3 月 25 日，发行人控股股东武汉统盛、实际控制人张卫元、余姣娥
（以下统称“承诺人”）就发行人未能依照国家规定为全体员工缴纳社会保险的
事宜分别出具《承诺函》，若发行人及其子公司因有关部门或司法机关认定需补
缴社会保险费，或因社会保险费事宜受到处罚，承诺人将无条件全额承担经有关
部门或司法机关认定的需由发行人补缴的全部社会保险费、罚款或赔偿款项，以
及因上述事项而产生的应由发行人支付的所有相关费用。
2019 年 1 月 16 日，武汉市东西湖区人力资源和社会保障局出具《证明》，
武汉回盛生物科技股份有限公司自 2016 年 1 月 14 日至本证明出具之日，已在我
局依法进行社会保险登记，经区社保经办部门核实无社保欠费行为，并按期足额
缴纳社保费。经区劳动保障监察部门核实该企业严格遵守国家有关劳动保障方面
的法律法规，未因违反劳动和社会保障的规定受到相应的行政处罚。
2019 年 1 月 10 日，应城市人力资源和社会保障局出具《证明》，湖北回盛
生物科技有限公司（由湖北泱盛生物科技有限公司于 2016 年 4 月 8 日合法变更
公司名称而来）严格遵守有关社会保险方面的法律、法规、规章，自 2015 年 1
月 1 日至本证明出具之日止，未有欠缴保险费之行为，亦不存在因违反社会保险
84
法律意见书
方面法律、法规及规章而受行政处罚之情形。
2019 年 1 月 10 日，经长沙市人力资源和社会保障局劳动用工和社会保险守
法信息在线验证报告显示，长沙施比龙动物药业有限公司自 2016 年度至 2018
年度社会保险已完成申报审核，近五年无劳动保障行政处罚记录。
2019 年 1 月 10 日，武汉市东西湖区人力资源和社会保障局出具《证明》，
武汉新华星动物保健连锁服务有限公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日，
已在我局依法进行社会保险登记，经区社保经办部门核实无社保欠费行为，并按
期足额缴纳社保费。经区劳动保障监察部门核实该企业严格遵守国家有关劳动保
障方面的法律法规，未因违反劳动和社会保障的规定受到相应的行政处罚。
本所律师经核查后认为，发行人及子公司在 2016 年 9 月之前未能按照国家
有关社会保险的法律法规要求为员工办理社会保险，不符合国家相关法律法规的
要求，但鉴于发行人及子公司在截至 2018 年 12 月 31 日已基本实现了全员参保，
且发行人控股股东武汉统盛、实际控制人张卫元、余姣娥已就涉及补缴社保及赔
偿等作出承诺。因此，发行人及子公司在报告期内未能按照国家有关社会保险规
定为全体员工办理社会保险的行为不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2、发行人及子公司住房公积金缴纳情况
根据发行人及子公司住房公积金缴费记录及住房公积金中心出具的证明及
本所律师核查，发行人已逐步为其全体员工缴纳了住房公积金。截至 2018 年 12
月 31 日，除当月新入职的员工、退休返聘的员工、1 名公积金账户未转移仍在
原公司缴纳的员工以及 1 名公积金账户异常无法缴纳的员工以外，公司已为全体
员工缴纳住房公积金。具体情况如下：
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
员工总数 530 526 469
已缴人数 509 495 368
当月新进员工 12 18 16
未缴人数 退休返聘 7 6 6
其他 2 7 79
2019 年 3 月 25 日，发行人控股股东武汉统盛、实际控制人张卫元、余姣娥
（以下统称“承诺人”）分别就发行人未能依照国家规定为全体员工缴纳住房公
85
法律意见书
积金事宜出具《承诺函》，若发行人及其子公司因有关部门或司法机关认定需补
缴住房公积金，或因住房公积金事宜受到处罚，承诺人将无条件全额承担经有关
部门或司法机关认定的需由发行人补缴的全部住房公积金、罚款或赔偿款项，以
及因上述事项而产生的应由发行人支付的所有相关费用。
2019 年 1 月 17 日，武汉住房公积金管理中心汉口分中心出具《证明》，武
汉回盛生物科技股份有限公司于 2016 年 6 月 17 日到我住房公积金中心开立缴存
账户，截至出具证明之日，尚未接到单位职工关于住房公积金方面投诉事宜。
2019 年 1 月 9 日，孝感住房公积金管理中心应城办事处出具《证明》，湖北
回盛生物科技有限公司自 2016 年 9 月 1 日至本证明函出具之日止，严格执行国
家及地方有关住房公积金方面的法律、法规及规章，依法为全体职工交纳住房公
积金，未有因拖欠缴纳住房公积金或其他违规情况而受行政处罚之情形。
2019 年 1 月 10 日，长沙住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，
长沙施比龙动物药业有限公司自 2010 年 10 月在我中心开设住房公积金账户缴存
至今，未因住房公积金问题而受到行政处罚。
2019 年 1 月 17 日，武汉住房公积金管理中心汉口分中心出具《证明》，武
汉新华星动物保健连锁服务有限公司于 2017 年 4 月 11 日到我住房公积金中心开
立缴存账户，截至出具证明之日，尚未接到单位职工关于住房公积金方面投诉事
宜。
本所律师经核查后认为，发行人及子公司在 2016 年 9 月之前未能按照国家
有关住房公积金的法律法规要求为员工缴纳住房公积金，不符合国家相关法律法
规的要求，但鉴于发行人及子公司在截至 2018 年 12 月 31 日已基本实现了全员
缴纳住房公积金，且发行人控股股东武汉统盛、实际控制人张卫元、余姣娥已就
涉及补缴住房公积金及赔偿等作出承诺。因此，发行人及子公司在报告期内未能
按照国家有关住房公积金规定要求为全体员工缴纳住房公积金的行为不会对本
次发行上市构成实质性障碍。
（四）根据发行人提供的资料、发行人签署的尽职调查问卷、声明与承诺、
中审众环会计师事务所出具的“众环审字（2019）010218 号”《审计报告》及本
所律师核查，发行人与关联方之间除因关联交易形成的债权债务外，不存在其他
86
法律意见书
重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（五）根据中审众环会计师事务所出具的“众环审字（2019）010218 号”《审
计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人其他应收款为 78.99 万元，其他应付
款余额为 1,518.8 万元。发行人金额较大的其他应收应付款均因正常的生产经营
活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
为查验发行人的重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行人的股
本及其演变情况、对外投资、关联交易及主要财产情况、发行人相关内部决策文
件、中审众环会计师事务所出具的“众环审字（2019）010218 号”《审计报告》
以及发行人出具的声明与承诺等资料。在此基础上，本所律师对发行人的重大资
产变化及收购兼并是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、
法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人及其前身回盛有限的增资扩股
发行人及其前身回盛有限历次增资扩股情况详见本法律意见书 “七、发行
人的股本及其演变”之内容。
（二）发行人及其前身回盛有限没有发生合并、分立、减少注册资本行为。
（三）发行人前身回盛有限重大收购或出售资产的行为
发行人前身回盛有限的实际控制人张卫元、余姣娥夫妇共计控制了湖北回
盛、施比龙、新华星等三家除回盛有限之外涉及兽用化药、饲料及添加剂生产和
销售业务的公司。2011 年至 2012 年期间，为避免同业竞争、减少关联交易、优
化经营管理，回盛有限的实际控制人对其控制下的资产及股权进行了调整，并以
回盛有限作为上市主体收购了湖北回盛、施比龙、新华星全部股权。
1、回盛有限收购湖北回盛的股权
湖北回盛成立于 2009 年 4 月，曾为回盛有限实际控制人余姣娥控制的公司。
2011 年 10 月，回盛有限以湖北回盛出资额 1,500 万元为定价依据，收购湖北回
盛 100%的股权。本次收购后，湖北回盛成为回盛有限的全资子公司。
87
法律意见书
2、回盛有限收购施比龙的股权
施比龙成立于 2003 年 8 月，自 2009 年 2 月起为回盛有限实际控制人张卫元
控制的公司。2011 年 12 月，回盛有限以施比龙截至 2011 年 9 月 30 日的账面净
资产为定价依据，以 365.55 万元的价格收购施比龙 100%的股权。本次收购后，
施比龙成为回盛有限的全资子公司。
3、回盛有限收购新华星的股权
新华星成立于 2007 年 9 月，曾为回盛有限实际控制人余姣娥持有 100%股权
的公司。2012 年 4 月，回盛有限以新华星出资额 50 万元为定价依据，收购新华
星 100%的股权。本次收购后，新华星成为回盛有限的全资子公司。
本所律师认为，上述股权收购符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
并已履行必要的法律程序。
（四）发行人及子公司报告期内已发生的重大收购或出售资产的行为
2017 年 7 月 31 日，发行人与武汉市东西湖区国土资源和规划局签订《国有
建设用地使用权出让合同》（鄂 WH[DXH]-2017-00038 号），受让位于武汉市东西
湖区 107 国道以西、南五支沟以南，面积为 57,230.81 平方米的国有建设用地使
用权，受让价款为人民币 2,260 万元。2017 年 11 月 14 日，发行人领取由武汉
市东西湖区不动产登记局颁发的“鄂（2017）武汉市东西湖不动产权第 0046042
号”《不动产权证书》，业已依法取得上述国有建设用地使用权。
2017 年 9 月 22 日，湖北回盛与应城市银海棉花有限公司签订《资产收购合
同》，以总价 1,850 万元收购应城市银海棉花有限公司拥有的坐落于应城市长荆
铁路线以南、横一路以北的两地土地使用权及其地上全部附着物所有权，宗地面
积合计 40,079.4 平方米，建筑物面积总计 16,061.83 平方米。2017 年 11 月 1
日，湖北回盛领取由应城市国土资源局颁发的“鄂（2017）应城市不动产权第
0002866 号、第 0002867 号、第 0002868 号、第 0002869 号、第 0002870 号、第
0002871 号、第 0002872 号、第 0002873 号、第 0002874 号、第 0002875 号、第
0002876 号、第 0002877 号、第 0002878 号、第 0002879 号”《不动产权证书》，
业已依法取得上述国有建设用地使用权和房屋所有权。
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法律意见书
根据发行人承诺及本所律师核查，除本法律意见书已经披露的增资扩股、资
产购买情形之外，发行人及子公司不存在其他的合并、分立、减少注册资本、重
大收购或出售资产等行为。
（五）除上述说明外，发行人成立至今无其他合并、分立、增资扩股、减少
注册资本、收购或出售资产等行为；发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
为查验发行人的章程制定与修改情况，本所律师核查了与发行人制定并修改
其章程相关的会议文件、《股份公司章程》、《股份公司章程（草案）》及工商登记
备案文件等资料，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进
行了逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情况是否符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予
以验证。
（一）发行人章程的制定及历次修改
1、2016 年 12 月 10 日，发行人创立大会审议并通过了公司章程并报经湖北
省工商行政管理局核准登记后生效。
2、2018 年 4 月 20 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，就发行人
股东梁栋国向武汉统盛转让其持有发行人 1.3382%（107.056 万股股份）事宜，
修订了《股份公司章程》。
3、2018 年 12 月 18 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，通过《关
于公司增资扩股的议案》和《关于实施泰乐菌素及配套产品项目的议案》，修订
了《股份公司章程》。
4、2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2018 年度股东大会，因发行人首次公开
发行股票并上市的需要，审议通过了《股份公司章程（草案）》。该《股份公司章
程（草案）》于本次发行完成后并报送发行人登记机构备案后生效。
（二）发行人对投资者权利保障的相关制度及机制
发行人已建立健全股东投票计票制度、发行人与股东之间的纠纷解决机制，
89
法律意见书
有效保障了投资者的相关股东权利。
1、发行人已建立健全股东投票计票制度
发行人《股份公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》等相关文件已建
立健全股东投票计票制度，规定股东大会中小投资者应单独计票并披露，选举发
行人董事、监事应采用累积投票制，采取现场、网络投票的方式召开股东大会为
中小投资者参加股东大会提供便利，股东大会现场会议推举股东代表参加计票和
监票等制度，以保护中小投资者的股东权利。
2、发行人已建立发行人与股东之间的纠纷解决机制
（1）《股份公司章程（草案）》关于股东的相关诉讼权利
根据《股份公司章程（草案）》，股东大会、董事会决议内容、会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规和章程的，股东有权请求人民法院认定会议决议无
效或撤销；如果董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给发行人造成损失的，符合条件的股东有权书面请求监事会或以自己的名
义向人民法院提起诉讼。他人侵犯发行人合法权益，造成损失的，符合条件的股
东可以依照规定向人民法院提起诉讼。
（2）发行人对保障投资者权益的相关承诺
发行人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若因本次发行招股
说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在
证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如本次发行招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行股票时的全部新股。发行
人、发行人控股股东、发行人董事（不含独立董事）和高级管理人员还就稳定股
价等保障投资者权益事项分别作出承诺。
根据本所律师核查，发行人的《股份公司章程（草案）》和《股东大会议事
规则》等相关制定已明确规定了股东的权利及履行相关权利的程序，包括股东依
照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、
90
法律意见书
参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；查阅公司章程、
股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告等资料；以及资产处置权、对公司经营及股东大会、董事会、监事会合法性监
督、诉讼等各项权利。对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等股东
权利在制度上提供了保障。另外，发行人已制订《信息披露事务管理制度》、《投
资者关系管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》，为发行人本
次发行上市后进一步保护中小投资者权利做了有效的制度安排。
本所律师认为，《股份公司章程（草案）》为依据中国证监会《上市公司章程
指引（2016 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求制定并经发行人股
东大会审议通过。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间
的多元化纠纷解决机制，该等制度及机制有效保障了投资者依法行使收益权、知
情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，股东权利可以依据《股份公司章程
（草案）》得到充分保护，《股份公司章程（草案）》不存在对股东特别是中小股
东行使权利的限制性规定。《股份公司章程（草案）》内容符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）发行人现行章程制定及历次修改均已履行了必要的法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为查验发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了发行人公司
章程、三会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则等公司治理制度的
制定及修改情况、发行人组织结构图、发行人成立以来历次三会会议通知、会议
议案、表决票、会议决议、会议记录等资料，并将发行人现行有效的三会议事规
则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《股份公司章程》
规定进行了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其
他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的组织结构
根据发行人章程，发行人设立了股东大会、董事会（下设审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）、监事会、总经理、副总经理、董事
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法律意见书
会秘书、财务总监；发行人下设证券事务部、财务部、人力资源部、质量部、采
购部、生产部、工程部、信息传播部、营销中心、综合管理部、业务拓展部、研
发中心、猪病研究院、审计部等生产经营和管理部门。发行人组织机构符合《公
司法》及其他法律、法规的规定。发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的议事规则
发行人已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
以及《独立董事工作制度》，上述议事规则、制度符合现行法律法规及规范性文
件的规定。
（三）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查，发行人自设立至今共召开 8 次股东大会、16 次董事会、7
次监事会。具体情况如下：
年度 股东大会 董事会 监事会
2016 年度 1 1 1
2017 年度 2 7 2
2018 年度 3 6 3
2019 年至今 2 2 1
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）董事会下属专门委员会的运行情况
2017 年 5 月 26 日，经发行人 2016 年度股东大会审议通过，发行人董事会
下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，制定了专门委
员会议事规则。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，并对董事会负责，
相关提案应提交董事会审查决定。
1、战略委员会
发行人董事会战略委员会由张卫元、谢获宝、曾振灵共计三人组成，由张卫
元任主任委员。战略委员会历次会议情况见下表：
序号 会次 会议时间
1 第一届董事会战略委员会第一次会议 2017.6.11
2 第一届董事会战略委员会第二次会议 2017.6.21
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法律意见书
3 第一届董事会战略委员会第三次会议 2017.9.13
4 第一届董事会战略委员会第四次会议 2017.10.10
5 第一届董事会战略委员会第五次会议 2018.3.20
6 第一届董事会战略委员会第六次会议 2018.11.18
7 第一届董事会战略委员会第七次会议 2019.2.22
2、审计委员会
发行人董事会审计委员会由张卫元、谢获宝、曾振灵共计三人组成，其中，
谢获宝为会计专业人士并担任主任委员。审计委员会会议情况见下表：
序号 会次 会议时间
1 第一届董事会审计委员会第一次会议 2017.6.11
2 第一届董事会审计委员会第二次会议 2018.1.5
3 第一届董事会审计委员会第三次会议 2018.3.15
4 第一届董事会审计委员会第四次会议 2018.9.10
5 第一届董事会审计委员会第五次会议 2019.2.22
3、提名委员会
发行人董事会提名委员会由张卫元、谢获宝、曾振灵共计三人组成，由曾振
灵任主任委员。提名委员会召开情况见下表：
序号 会次 会议时间
1 第一届董事会提名委员会第一次会议 2017.6.11
2 第一届董事会提名委员会第二次会议 2019.1.2
4、薪酬与考核委员会
发行人董事会薪酬与考核委员会由张卫元、谢获宝、曾振灵共计三人组成，
由谢获宝任主任委员。薪酬与考核委员会召开情况见下表：
序号 会次 会议时间
1 第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 2017.6.11
2 第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 2018.1.5
3 第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 2019.1.11
经核查，本所律师认为，发行人董事会下属专门委员会的召开、决议的内容
及签署均合法、合规、真实、有效。
（五）发行人自设立以来的股东大会、董事会历次授权或重大决策行为如下：
1、2016 年 12 月 10 日，发行人召开创立大会，审议通过了《武汉回盛生物
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法律意见书
科技股份有限公司筹办情况的报告》、《武汉回盛生物科技股份有限公司设立费用
的审核报告》、《武汉回盛生物科技有限公司净资产折股的审核报告》、《武汉回盛
生物科技股份有限公司章程》、《武汉回盛生物科技股份有限公司股东大会议事规
则》、《武汉回盛生物科技股份有限公司董事会议事规则》、《武汉回盛生物科技股
份有限公司监事会议事规则》、《关于武汉回盛生物科技股份有限公司关联交易管
理办法的议案》、《关于武汉回盛生物科技股份有限公司对外担保管理办法的议
案》、《关于武汉回盛生物科技股份有限公司对外投资管理制度的议案》、《关于武
汉回盛生物科技股份有限公司防范股东及关联方资金占用管理制度的议案》等议
案。
2、2017 年 5 月 26 日，发行人召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于
<2016 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2016 年度监事会工作报告>的议案》
《关于 2016 年度财务决算和 2017 年度财务预算的议案》、《关于<2016 年度利润
分配预案>的议案》、《关于设立董事会审计委员会的议案》、《关于设立董事会提
名委员会的议案》、《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于设立董事
会战略委员会的议案》、《关于<2016 年度独立董事述职报告>的议案》、《关于聘
请 2017 年度审计会计师事务所的议案》、 关于<独立董事工作制度>的议案》、 关
于<募集资金管理办法>的议案》、《关于<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办
法>的议案》、《关于 2017 年度公司及全资子公司向银行等银证机构申请综合授信
授权的议案》、《关于投资新建生产基地项目的议案》。
3、2017 年 11 月 10 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司为湖北回盛向农业银行应城支行申请融资贷款提供总额不超过
2200 万元担保的议案》、《关于湖北回盛年产 160 吨泰万菌素发酵生产基地建设
项目的议案》、《关于湖北回盛中药提取及制剂生产线建设项目的议案》。
4、2018 年 4 月 20 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2017 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度监事会工作报告的
议案》、《关于 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算的议案》、《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》、 关于聘请 2018 年度审计会计师事务所的议案》、 关
于 2018 年度公司及全资子公司向银行等银证机构申请综合授信授权的议案》、
《关于调整新沟基地项目投资金额的议案》。
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法律意见书
5、2018 年 4 月 20 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于股东梁栋国转让股份事宜的议案》。
6、2018 年 12 月 18 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司增资扩股的议案》和《关于实施泰乐菌素及配套产品项目的议案》。
7、2019 年 1 月 28 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司向招商银行申请综合授信和固定资产贷款的议案》、《关于公司董事
变更的议案》。
8、2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2018 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的
议案》、《关于 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算的议案》、《关于聘请 2019
年度审计会计师事务所的议案》、《关于 2019 年度公司及全资子公司向银行等银
证机构申请综合授信授权的议案》、《关于 2019 年度预计对全资子公司担保授权
的议案》、《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股
票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利
润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事
项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司 2016 年度、2017 年度、
2018 年度审计报告的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于授权
董事会办理与公司首次公开发行股票并在创业板上市工作有关事宜的议案》、《关
于修订<武汉回盛生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<武
汉回盛生物科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<武汉回盛
生物科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<武汉回盛生物科技
股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于公司最近三年关联交易确认的议
案》、《关于制定〈稳定公司股价的预案〉的议案》、《关于公司上市后未来三年分
红回报规划的议案》。
经查验，本所律师认为，发行人股东大会、董事会的历次授权、重大决策等
行为符合法律、行政法规的规定，真实、有效。
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法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
为查验发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查了
发行人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会
议文件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的书面承诺
函等资料，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国
证监会、深圳证券交易所、全国法院被执行人信息查询网等网站进行了查询；在
此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予
以验证。
（一）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高
级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形及规范性文件规定禁止
任职的情形；上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司
及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人董事、
监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师认为，发行人近两年来董事、监事、高级管理人员变化符合
法律、法规、规范性文件和公司章程有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）截至本法律意见书出具之日，曾振灵、谢获宝为发行人独立董事，发
行人独立董事人数占发行人董事会成员总人数的三分之一以上，其中谢获宝为会
计专业人士；发行人现已制订了《独立董事工作制度》。根据发行人提供的有关
材料以及本所律师核查，发行人独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法
规和规范性文件规定，其职权范围未违反我国法律法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
为查验发行人的税务情况，本所律师核查了发行人及子公司的《营业执照》、
《高新技术企业证书》、税收优惠相关备案文件、政府补助批复文件及财务凭证、
发行人近三年财务报表及中审众环会计师事务所出具的“众环审字（2019）010218
号”《审计报告》和“众环专字（2019）010089 号”《纳税情况说明的鉴证报告》、
发行人及子公司近三年纳税申报表、纳税凭证、发行人出具的声明与承诺等资料，
相关税务主管部门出具的守法证明，并研究了相关税收优惠法律法规和规范性文
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法律意见书
件的规定。在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）本所律师认为，发行人及子公司目前执行的税种及税率合法、合规、
真实、有效；发行人及子公司近三年享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有
效；发行人及子公司近三年取得的财政补贴符合补贴政策，合法、合规、真实、
有效。
（二）根据发行人及子公司的主管税务机关出具的证明及本所律师核查，发
行人及子公司近三年来一直正常申报纳税，不存在因税务违法、违规行为而受到
重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
为查验发行人的环境保护和产品质量、技术标准等情况，本所律师核查了发
行人相关产品质量、技术监督、环保主管部门出具的守法证明、发行人本次募投
项目的环评批复文件、湖北君邦环境技术有限责任公司出具的《武汉回盛生物科
技股份有限公司首次上市环境保护核查技术报告》，以及发行人出具的声明与承
诺。在此基础上，本所律师对发行人的环境保护、产品质量、技术标准情况是否
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规
定予以验证。
（一）发行人及子公司的环境保护
1、根据武汉市东西湖区环境保护局、应城市环境保护局、浏阳市环境保护
局浏阳经济技术开发区分局出具的证明，发行人及子公司近 3 年在环境保护方面
无违法违规行为。
2、根据湖北君邦环境技术有限责任公司出具的《武汉回盛生物科技股份有
限公司首次上市环境保护核查技术报告》，发行人及其下属公司在本次环保核查
调查时段（2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，连续 36 个月）内，未发生
环境污染事故和与环保相关的诉求、信访、上访事件，也未因严重违反环保法律
法规而受到严厉处罚。募投项目和现有项目均取得了环评批复和环保竣工验收批
复。发行人及其下属公司现有新、改、扩建项目环境影响评价制度和“三同时”
制度执行率达到 100%，已投产项目均经环保部门验收合格。发行人及其下属公
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法律意见书
司依法进行了排污申报登记并领取排污许可证，达到排污许可证的要求，并按规
定缴纳了排污费；投产运行的项目配备了相应的废水、废气和噪声控制措施，设
立了固废暂存场所；废水、废气和噪声排放历史监测数据基本达标。发行人及其
下属公司所生产的产品及其生产过程中不含有或使用国家法律法规标准中禁用
的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质，环境管理机构和制度较为建全。
募投项目和现有项目均符合产业政策要求。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
2017 年 12 月 4 日，武汉市东西湖区环境保护局出具“东环管字[2017]102
号”《关于武汉回盛生物科技股份有限公司新沟基地建设项目环境影响报告表的
批复》，同意该项目建设。
2019 年 1 月 28 日，武汉市东西湖区环境保护局出具《关于武汉回盛生物科
技股份有限公司申请重新核发环评批复的回复》，发行人项目实施中本着节约资
金的原则，将原厂区相关生产设备搬迁至新沟基地项目继续使用，从而节约大量
购买设备的资金投入，该情况不属于需要重新报批建设项目环境影响评价文件的
情况，也无需重新核发批复，本回复可作为募投项目审核资料的补充说明。
2019 年 2 月 20 日，孝感市环境保护局出具《关于湖北回盛生物科技有限公
司酒石酸泰万菌素及中药提取制剂生产线项目环境影响报告书的批复》（孝环函
[2019]13 号），该项目符合国家产业政策及应城经济开发区规划环评要求，在严
格落实《湖北回盛生物科技有限公司酒石酸泰万菌素及中药提取制剂生产线项目
环境影响报告书》提出的各项污染防治和环境风险防范措施的前提下，我局原则
同意该项目按照拟定建设规模和内容进行建设。
根据发行人提供的资料、武汉市环境保护局等出具的证明并经本所律师核
查，发行人及子公司近三年未出现环保事故，在生产经营中遵守国家环境保护法
律法规，近三年未发生因违反环境保护法律法规而受到环境保护局行政处罚的情
况。募集资金投资项目的实施不存在损害环境的风险。
（三）发行人及子公司的产品质量和技术标准
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主要从事兽用药品（包括化
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法律意见书
药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添加剂的研发、生产和销售。发行人生产
管理按照《兽药生产质量管理规范》进行，兽药产品按照《中华人民共和国兽药
典》和农业农村部发布的其他兽药质量标准生产。
根据湖北省畜牧兽医局、武汉市东西湖区农业委员会、应城市质量技术监督
局、浏阳市食品药品工商质量监督管理局等主管机关出具的证明及本所律师核
查，发行人及子公司的主要产品符合国家产品质量标准和技术监督的要求，近三
年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
为查验发行人募集资金的运用情况，本所律师核查了发行人本次发行上市批
准程序、业务经营情况、《回盛生物新沟基地建设项目可行性研究报告》、《泰万
菌素发酵生产基地建设项目可行性研究报告》、《中药提取及颗粒剂生产线建设项
目可行性研究报告》及相关政府部门的批复文件等资料。在此基础上，本所律师
对发行人募集资金投资项目的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行募集资金投
资项目已经发行人 2018 年度股东大会审议通过，具体如下：
预计投资金额 募集资金金额（万
序号 项目名称
（万元） 元）
粉/散/预混剂自动化生产
新沟基地 32,000.00
1 基地建设项目 39,000.00
建设项目
研发及质检中心建设项目 7,000.00
2 年产 160 吨泰万菌素发酵生产基地建设项目 7,000.00 7,000.00
3 中药提取及制剂生产线建设项目 6,000.00 6,000.00
4 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 59,000.00 59,000.00
（二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行募集资金投
资项目不存在涉及与他人进行合作的情况，具体实施情况如下：
1、新沟基地建设项目由发行人实施
新沟基地建设项目由粉/散/预混剂自动化生产基地建设项目和研发及质检
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法律意见书
中心建设项目组成。
2017 年 7 月 7 日，武汉临空港经济技术开发区（东西湖区）行政审批局出
具 《 湖 北 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 证 》（ 登 记 备 案 项 目 代 码 为
2017-420112-27-03-114752），对回盛生物新沟基地建设项目予以备案。
2017 年 11 月 14 日，发行人领取由武汉市东西湖区不动产登记局颁发的“鄂
（2017）武汉市东西湖不动产权第 0046042 号”《不动产权证书》，宗地坐落于武
汉市东西湖区 107 国道以西、南五支沟以南，用途为工业用地，使用权类型为出
让，面积为 57,230.68 平方米。
2017 年 12 月 4 日，武汉市东西湖区环境保护局出具“东环管字[2017]102
号”《关于武汉回盛生物科技股份有限公司新沟基地建设项目环境影响报告表的
批复》，同意发行人报送的《武汉回盛生物科技股份有限公司新沟基地建设项目
环境影响报告表》作为该项目工程设计、建设和环境管理的依据。
2018 年 11 月 9 日，武汉市东西湖区发展和改革委员会出具《湖北省固定资
产投资项目备案证》（登记备案项目代码为 2018-420112-27-03-072969），对回
盛生物新沟基地建设项目变更事宜予以备案。
2019 年 1 月 28 日，武汉市东西湖区环境保护局出具《关于武汉回盛生物科
技股份有限公司申请重新核发环评批复的回复》，发行人项目实施中本着节约资
金的原则，将原厂区相关生产设备搬迁至新沟基地项目继续使用，从而节约大量
购买设备的资金投入，该情况不属于需要重新报批建设项目环境影响评价文件之
情形，也无需重新核发批复，本回复可作为募投项目审核资料的补充说明。
2、年产 160 吨泰万菌素发酵生产基地建设项目由发行人子公司湖北回盛实
施，项目估算总投资 7,000 万元，其中建设投资 2,413 万元，机器设备投资 3,945
万元。该项目位于湖北回盛名下“鄂（2017）应城市不动产权第 0002866 号、第
0002867 号、第 0002868 号、第 0002869 号、第 0002870 号、第 0002877 号”《不
动产权证书》用地范围内。
2018 年 11 月 29 日，应城市发展和改革局出具《湖北省固定资产投资项目
备案证》（登记备案项目代码：2017-420981-27-03-133896），对湖北回盛实施的
年产 160 吨泰万菌素发酵生产基地建设项目予以备案。
3、中药提取及制剂生产线建设项目由发行人子公司湖北回盛实施，项目估
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法律意见书
算总投资 6,000 万元，其中建设投资 2,586 万元，机器设备投资 2,935 万元。该
项目位于湖北回盛名下“鄂（2017）应城市不动产权第 0002866 号、第 0002867
号、第 0002868 号、第 0002869 号、第 0002870 号、第 0002877 号”《不动产权
证书》用地范围内。
2018 年 11 月 29 日，应城市发展和改革局出具《湖北省固定资产投资项目
备案证》（登记备案项目代码：2018-420981-27-03-001419），对湖北回盛实施的
中药提取及制剂生产线建设项目予以备案。
2019 年 2 月 20 日，孝感市环境保护局出具《关于湖北回盛生物科技有限公
司酒石酸泰万菌素及中药提取制剂生产线项目环境影响报告书的批复》（孝环函
[2019]13 号），该项目位于湖北省应城市经济开发区横一路，湖北回盛生物科技
有限公司通过有偿受让的方式在现有厂区的东边购买土地 60.12 亩，项目总投资
13000 万元，其中环保投资 205 万元，主要建设内容为建设一栋发酵车间、提取
车间、其他辅助设施及其配套的污染防治措施，用于建设年产 160 吨酒石酸泰万
菌素、220 吨茯苓多糖散、380 吨板青颗粒、240 吨甘草颗粒、230 吨芪贞增免颗
粒、200 吨麻杏石甘颗粒、200 吨四黄止痢颗粒。该项目符合国家产业政策及应
城经济开发区规划环评要求，在严格落实《湖北回盛生物科技有限公司酒石酸泰
万菌素及中药提取制剂生产线项目环境影响报告书》提出的各项污染防治和环境
风险防范措施的前提下，我局原则同意该项目按照拟定建设规模和内容进行建
设。
4、补充流动资金
发行人将进一步加大力度拓展集团客户直销的销售模式，加大对大型养殖集
团的营销力度。由于发行人对集团客户的销售一般给予 6 个月左右的账期，从实
际运营情况出发，发行人计划通过募集资金补充营运资金 7,000 万元。
本所律师认为，上述募集资金投资项目符合国家产业、投资管理、土地、环
境保护等法律、法规和政策的规定。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业
竞争或者对发行人独立性产生不利影响，本次募集资金投资项目实施不存在法律
障碍。
十九、发行人业务发展目标
为查验发行人的业务发展目标，本所律师核查了招股说明书、发行人出具的
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法律意见书
声明与承诺等资料，分析了与发行人主营业务有关的国家产业政策。在此基础上，
本所律师对发行人业务发展目标的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人结合畜牧产业政策及
下游未来市场需求，确定的总体定位及发展战略为：发行人将立足畜牧产业，秉
持“细节决定品质，质量铸就尊严”的理念，实现产品多元化；通过产能驱动和
资本驱动两轮并举战略，使发行人成为国内领先、国际一流的兽药供应商。整合
行业及上下游资源，并优化资源配置流程，确保发行人主营业务顺利发展，优质
资源向关键战略业务倾斜，兼顾新兴业务成长，保障战略规划结果；与客户供应
商建立稳定良好的合作关系，不断提升发行人价值，保护投资人利益。
发行人未来三年的发展目标：发行人将进一步强化与已有客户的战略合作，
开拓新的优质客户，加强兽药流通领域的探索与创新，继续提高市场占有率；把
握相关上下游产业发展趋势，在合适时机切入反刍类兽药、宠物药、新型原料药
等领域，争取未来三年发行人实现销售收入保持持续快速增长。
本所律师认为，发行人业务发展目标与发行人主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师核查了发行人提供的
相关诉讼、仲裁案件资料，发行人及其持股 5%以上股东、董事、监事和高级管
理人员签署的尽职调查问卷、承诺等资料，各相关政府主管部门出具的证明文件，
登陆全国法院被执行人信息查询网、深圳证券交易所等网站。在此基础上，本所
律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，截至本法律意见书出具
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法律意见书
之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
（三）根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，持有发行人 5%股份以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁行政
处罚案件。
二十一、发行人招股说明书的法律风险评价
本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅发行人招股说明
书，并对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了认真
审阅。发行人招股说明书不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法
律风险。
二十二、结论意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行
上市申请符合《证券法》、《公司法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规
范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的有关条件，其公开发行股票并在
创业板上市不存在法律障碍。发行人不存在影响本次发行上市的违法、违规行为。
发行人本次发行上市现阶段已履行了必要的法律程序，发行人本次发行上市尚需
取得中国证监会的核准及深圳证券交易所同意。发行人招股说明书引用的法律意
见书和律师工作报告的内容准确、适当。
本法律意见书正本四份，副本两份。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于武汉回盛生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字、盖章页）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远 唐申秋
王 浩
苏 娟
年 月 日
104
