北京海润天睿律师事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
[2019]海字第 037-1 号
中国 北京 朝阳 区 建外大街 甲 14 号广 播大厦 17 层 邮 编 :100022
电话:(Tel)(010) 65219696 传真:(Fax)（010）88381869
法律意见书
目 录
释义 .............................................................. 2
声明 .............................................................. 6
正文 .............................................................. 8
一、发行人本次发行上市的批准和授权 .............................. 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ 8
三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................ 8
四、发行人的设立 ............................................... 12
五、发行人的独立性 ............................................. 12
六、发行人的发起人和股东 ....................................... 12
七、发行人的股本及其演变 ....................................... 12
八、发行人的业务 ............................................... 13
九、关联交易及同业竞争 ......................................... 15
十、发行人的主要财产 ........................................... 21
十一、发行人的重大债权、债务 ................................... 26
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................... 41
十三、发行人章程的制定与修改 ................................... 42
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 42
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 43
十六、发行人的税务 ............................................. 43
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准 ..................... 46
十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 46
十九、发行人业务发展目标 ....................................... 46
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 46
二十一、发行人招股说明书的法律风险评价 ......................... 47
二十二、结论意见 ............................................... 47
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法律意见书
释义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
回盛生物、发行人、
指 武汉回盛生物科技股份有限公司
股份公司
回盛有限 指 发行人前身武汉回盛生物科技有限公司
台湾回盛 指 回盛化学制药有限公司/回盛化学制药股份有限公司
武汉康思 指 武汉康思饲料有限责任公司
武汉统盛 指 武汉统盛投资有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
深圳红土 指 深圳市红土生物创业投资有限公司
湖北红土 指 湖北红土创业投资有限公司
武汉红土 指 武汉红土创新创业投资有限公司
中南弘远 指 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
高长信 指 湖北高长信新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
湖北回盛生物科技有限公司，曾用名湖北泱盛生物科技
湖北回盛 指
有限公司
湖北启达 指 湖北启达药业有限公司
武汉派盛 指 武汉派盛生物科技有限公司
武汉猪猪 指 武汉猪猪产业科技服务有限公司
施比龙 指 长沙施比龙动物药业有限公司
应城回盛 指 应城回盛生物科技有限公司
武汉新华星动物保健连锁服务有限公司，曾用名武汉新
新华星 指
华星兽药有限公司
应城新华星 指 应城新华星兽药有限公司
潜江新华星 指 潜江新华星兽药有限公司
天门回盛 指 天门市回盛猪保健服务有限公司
江门市兆星兽药有限公司，曾用名广州兆星动物保健品
江门兆星 指
有限公司
驻马店新华星 指 驻马店市新华星兽用药品有限公司
北京海润天睿律师事务所、北京海润天睿律师事务所经
本所、本所律师 指
办发行人本次发行上市法律事务的签字律师
本所与发行人签订的《武汉回盛生物科技股份有限公司
《法律服务协议》 指
首次公开发行 A 股股票并上市的法律服务协议》
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
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法律意见书
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第
《公司法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于
修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日第
十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过
《证券法》 指
的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民
共和国保险法〉等五部法律的决定》修订)
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《管理办法》 指
（2018 年修正，2018 年 6 月 6 日起施行）
中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信
《编报规则 12 号》 指 息披露的编报规则第 12 号—〈公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告〉》
《律师证券业务管 中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第
指
理办法》 41 号《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
《律师证券业务执
指 [2010]33 号—《律师事务所证券法律业务执业规则（试
业规则》
行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所为发行人本次发行上市出具的法律意见书
法律意见书 指
（[2019]海字第 037 号）
本所为发行人本次发行上市出具的律师工作报告
律师工作报告 指
（[2019]海字第 038 号）
本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
本补充法律意见书 指
（一）（[2019]海字第 037-1 号）
大业国际法律事务所出具的《有关台湾回盛化学制药股
份有限公司投资武汉回盛生物科技有限公司、暨台湾回
盛化学制药股份有限公司持有武汉回盛生物科技有限
台湾地区
指 公司之股权于 2011 年全数转让予梁栋国、梁栋国于
法律意见书
2018 年转让持有武汉回盛生物科技股份有限公司之股
权 1.3382%予武汉统盛投资有限公司等法律适用问题之
相关法律意见书》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市规则》 指
（2019 年 4 月修订）
发行人现行有效的《武汉回盛生物科技股份有限公司章
《股份公司章程》 指
程》
发行人于 2019 年 3 月 25 日召开的 2018 年度股东大会
《股份公司章程（草
指 通过的将在本次发行上市后生效的《武汉回盛生物科技
案）》
股份有限公司公司章程（草案）》
《武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书 指
招股说明书》（申报稿）
报告期内 指 2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月
元 指 人民币元
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法律意见书
本次发行上市的主承销商、保荐机构海通证券股份有限
海通证券 指
公司
中审众环会计师事 发行人设立及本次发行上市的审计机构中审众环会计
指
务所 师事务所（特殊普通合伙）
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
[2019] 海字第 037-1 号
致：武汉回盛生物科技股份有限公司
根据武汉回盛生物科技股份有限公司与本所签订的《法律服务协议》，本所
接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师证券业务管理办法》、
《编报规则 12 号》、《律师证券业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件
和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2019 年 4 月 29
日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。现本所根据发行人 2019 年 1-6 月的
财务审计情况及新增事项，对相关法律事项出具本补充法律意见书。
本所律师承诺，已对发行人以及本次发行上市申请的合法、合规进行了充分
的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本补充法律意见
的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发
行人提供的文件和有关事实进行了充分核查和验证后，出具补充意见如下：
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法律意见书
声明
对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《编报规则 12 号》、《律
师证券业务管理办法》和《律师证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅基于报告期内至本补充法律意见书出具之日期间已经
发生或存在的事实发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制
等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和本所出具的《法律意见书》、《律师
工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中
某些数据和结论的引述，并不表示本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出
任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明文件
出具相应法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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法律意见书
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、除本补充法律意见书中特殊说明外，本所律师在《法律意见书》、《律师
工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补
充法律意见书；在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与
《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的简称和定义具有相同含义。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》正文“本次发行上市的批
准和授权”部分详细披露了发行人 2018 年度股东大会作出的批准本次发行上市
并授权董事会办理相关事宜的决议。
本所律师经核查后认为，截止本补充法律意见书出具之日，上述批准和授权
仍在有效期内。发行人未就本次发行上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更改
上述批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》并登录全国企业信用信息公示
系统查询发行人的登记信息，发行人是依法设立且合法存续三年以上的股份有限
公司。截止本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》、《证券法》及
《管理办法》中关于首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师
核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的实质条件：
1、发行人本次发行的股票为同种类股票人民币普通股，每股面值为人民币
1 元，属于境内上市内资股；发行人本次发行实行公平、公正原则；每股的发行
条件和价格相同，每一股份具有同等权利；符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
2、发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
3、发行人本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公
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法律意见书
司法》第一百二十八条的规定。
4、发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九条
的规定。
5、发行人召开的股东大会已就本次发行股票的种类及数额、发行价格等事
项形成了合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
6、根据发行人提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及中
审众环会计师事务所出具的“众环审字（2019）013196 号”《审计报告》，发行
人本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利
能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；符合《证券法》
第十三条的规定。
7、发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市符合下列条件：
（1）发行人前身是由武汉市人民政府颁发“外经贸东外经贸字[2001]0054
号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准并于 2002 年 1 月 25
日成立的回盛有限。发行人系在回盛有限的基础上按原账面净资产值折股整体变
更，以发起方式设立的股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。发行人为
依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（2）依据中审众环会计师事务所出具的“众环审字（2019）013196 号”《审
计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月归属于母公
司所有者的净利润分别为 4,944.15 万元、8,844.43 万元、7,140.44 万元、
2,620.56 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
4,654.27 万元、8,577.12 万元、6,733.78 万元、2,323.23 万元。发行人最近两
年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，净利润以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据。符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）依据中审众环会计师事务所出具的“众环审字（2019）013196 号”《审
计报告》，截止 2019 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司所有者权益为 35,081.28
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法律意见书
万元，发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合
《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人股本总额为 8,280.7018 万股，发行人本次发行不超过 2,770
万股，发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
8、发行人的注册资本为 8,280.7018 万元，实收注册资本为 8,280.7018 万
元，已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环验字（2018）010102
号”《验资报告》验证。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，
符合《管理办法》第十二条的规定。
9、发行人经核准的经营范围为“饲料添加剂、动物药品的生产、销售；饲
料的批发；兽药技术研发、兽药技术咨询与转让”。发行人主营业务是从事兽用
药品（包括化药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添加剂的研发、生产和销售。
发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和股份公司章程的规定，符合国家产
业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
10、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务
和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管
理办法》第十四条的规定。
11、根据发行人提供的资料、控股股东签署的声明与承诺并经本所律师核查，
发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十五条的规定。
12、根据发行人提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经
本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够
依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的
多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督
权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
13、根据发行人提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及中
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法律意见书
审众环会计师事务所出具的“众环审字（2019）013196 号”《审计报告》、“众
环专字（2019）011711 号”《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
14、根据发行人提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及中
审众环会计师事务所出具的“众环审字（2019）013196 号”《审计报告》、“众
环专字（2019）011711 号”《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条
的规定。
15、根据发行人提供的资料、发行人董事、监事、高级管理人员签署的尽职
调查问卷、出具的相关承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员忠实、勤勉地履行职责，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在
下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见的，符合《管理办法》第十九条的规定。
16、根据发行人提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺、控
股股东签署的访谈记录、控股股东签署的尽职调查问卷、承诺函、并经本所律师
核查，发行人及其控股股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。发行人及其控股股东最近三年内不存在未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前
仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的首次公开发
行股票并在创业板上市的实质条件。
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法律意见书
四、发行人的设立
本所律师经查验后确认，截止本补充法律意见书出具之日，本所出具的《法
律意见书》和《律师工作报告》“四、发行人的设立”部分内容未发生变更与调
整。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料及介绍，自本所出具《法律意见书》、《律师工作报告》
至本补充法律意见书出具之日止，发行人内部经营管理结构未发生变更。
本所律师经查验后确认，截止本补充法律意见书出具之日，发行人的资产完
整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《管理办
法》对独立性的有关要求。
六、发行人的发起人和股东
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》、《律师工作报告》至本补充法
律意见书出具之日止，除发行人股东——武汉红土因延长营业期限进行了工商变
更登记之外，其他股东基本情况无变化。武汉红土变更后基本情况如下：
武汉红土创新创业投资有限公司持有武汉市市场监督管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 9142010059107756XJ），住所为武汉市东湖新技术开
发区关山大道 20 号中国光谷创意产业基地二号楼第 308-310 室，法定代表人为
周乘风，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 3,750 万元，
成立日期为 2012 年 3 月 20 日，营业期限自 2012 年 3 月 20 日至 2022 年 3 月 19
日，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（上述经营范围中
国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师查阅发行人工商登记信息材料及登录全国企业信用信息公示系
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法律意见书
统进行查询，自本所出具《法律意见书》、《律师工作报告》至本补充法律意见书
出具之日止，发行人未发生股本总额、股本结构的变动；发行人股东持有的发行
人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或
纠纷。
八、发行人的业务
经本所律师核查，自 2019 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日止，发
行人及子公司拥有的主要资质证书除本补充法律意见书更新的变动情况之外，其
他无变化，具体情况详见《律师工作报告》“八、发行人的业务（二）发行人及
子公司拥有的主要资质证书”内容。
1、兽药经营许可证
截止本补充法律意见书出具之日，发行人子公司新华星共计 4 家分子公司。
其中：江门兆星、驻马店新华星因办理注销，将兽药经营许可证上交至发证机关
之外，剩余 2 家分公司持有的兽药经营许可证书情况如下：
序号 公司名称 颁发单位 证书编号 经营范围 有效期至
武汉新华星动
中兽药、化兽
物保健连锁服 安陆市畜牧兽 （2016）兽药经营
1 药、饲料及兽用 2021.1.24
务有限公司安 医局 证字 17206002 号
器械
陆分公司
武汉新华星动
物保健连锁服 武汉市洪山区 （2018）兽药经营 除兽用生物制
2 2023.1.18
务有限公司武 行政审批局 证字 17017002 号 品以外的兽药
昌分公司
2、兽药产品批准文号批件
截止本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司兽药批准文号批件变动情
况如下：
（1）发行人
序号 通用名 商品名 批准文号 有效期至
1 戊二醛癸甲溴铵溶液 无 兽药字（2014）170016245 2019.7.31
2 三黄散 伴痢净 兽药字（2014）170016334 2019.7.20
3 盐酸头孢噻呋注射液 无 兽药字（2014）170012292 2019.5.6
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法律意见书
注：上表兽药产品批准文号期满后不再续期、不再生产。
（2）湖北回盛
序号 通用名 商品名 批准文号 有效期至
1 苯扎溴铵溶液（水产用） 无 兽药字 170449005 2024.7.7
2 浓碘酊 无 兽药字 170441553 2024.7.15
注：上表为湖北回盛新增的兽药产品批准文号。
（3）施比龙
序号 通用名 商品名 批准文号 有效期至
1 酒石酸泰万菌素可溶性粉 优乐欣 兽药字（2014）180222319 2019.7.21
注：上表兽药产品批准文号期满后不再续期、不再生产。
3、饲料及添加剂生产许可证
截止本补充法律意见书出具之日，发行人子公司湖北回盛饲料及添加剂生产
许可证变动情况如下：
序 颁发
颁发日期 证书编号 产品类别 产品品种 有效期至
号 单位
酿酒酵母；丙酸钙；枯草
湖北 芽孢杆菌；果寡糖；（富马
鄂饲添
省农 混合型饲料 酸＋乳酸）；丁酸梭菌；(丙
1 2019.9.2 （2018） 2023.12.28
业农 添加剂 酸钙十富马酸)；葡萄糖氧
H07001 号
村厅 化酶；（可食用脂肪酸单/
双甘油酯+葡萄糖氧化酶）
注：上表产品品种新增葡萄糖氧化酶；可食用脂肪酸单/双甘油酯+葡萄糖氧
化酶。
4、预混合饲料批准/备案文号
截止本补充法律意见书出具之日，发行人子公司湖北回盛预混合饲料产品批
准文号/备案标准变动情况如下：
（1）新增的预混合饲料产品备案标准
序号 通用名 商品名 备案标准 有效期至
1 宠物添加剂预混合饲料 伴肤康 Q/HS005-2018 -
2 反刍动物用复合预混合饲料（I 型） 维多宝 Q/HS001-2019 -
3 反刍动物用复合预混合饲料（I 型） 泻伴侣 Q/HS005-2019 -
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法律意见书
4 反刍动物用复合预混合饲料（II 型） 回力钙
（2）已作废的预混合饲料批准文号
序号 通用名 商品名 批准文号 有效期至
1 0.9%犬猫用复合预混合饲料 伴尔香 鄂饲预字（2017）241018 2022.2.7
注：根据《宠物饲料管理办法》产品分类的规定，固态宠物添加剂预混合饲
料的生产许可需在 2019 年 9 月 1 日前重新申报。由于湖北回盛未重新申报，湖
北回盛 0.9%犬猫用复合预混合饲料批准文号已过期作废、不再生产。
5、环境改善剂备案标准
截止本补充法律意见书出具之日，发行人子公司湖北回盛环境改善剂产品备
案变动情况如下：
序号 持有人 通用名 商品名 备案标准 备注
1 湖北回盛 泡沫清洗剂 洁立康 Q/HS002-2019 新增产品备案
2 湖北回盛 畜舍环境改良剂 无 Q/HS007-2019 新增产品备案
3 湖北回盛 养殖水体用维生素 C 应激宁 Q/YS013-2017 变更商品名
4 湖北回盛 养殖水体用有机酸 水博士 Q/YS015-2017 新增商品名
根据发行人确认及本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人
经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人经营范围、主营业务
未发生变化。
根据中审众环会计师事务所出具的“众环审字（2019）013196 号”《审计报
告》，发行人确认以及本所律师核查，发行人报告期内主营业务突出。
根据发行人确认及本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《编报规则 12 号》、《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》等法律、法规及规范性文件的有关规定，以及发行
人的说明并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联
方及关联关系如下：
15
法律意见书
1、控股股东
根据《股份公司章程》及本所律师核查，发行人的控股股东为武汉统盛，未
发生变化。具体情况详见《律师工作报告》“六、发行人的发起人和股东（一）
发起人 1、发起人的基本情况（1）武汉统盛投资有限公司”内容。
2、实际控制人
根据《股份公司章程》及本所律师核查，发行人的实际控制人为张卫元、余
姣娥夫妻，未发生变化。具体情况详见《律师工作报告》“六、发行人的发起人
和股东（四）发行人控股股东和实际控制人”内容。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人提供的资料及本所律师核查，控股股东、实际控制人控制的其他
企业为湖北启达。具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（一）
发行人的关联方 3、控股股东、实际控制人控制的其他企业”内容。
4、持有发行人 5%以上股份的其他股东
根据《股份公司章程》及本所律师核查，目前持有发行人 5%以上股份的股
东为梁栋国、深创投，其他重要股东为深圳红土、湖北红土、武汉红土，前述股
东为发行人的关联方。具体情况详见《律师工作报告》“六、发行人的发起人和
股东”内容。
5、发行人的子公司
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，
发行人处于存续状态的全资子公司为湖北回盛、施比龙、新华星、应城回盛。具
体情况详见《律师工作报告》以及本补充法律意见书“十、发行人的主要财产（一）
发行人拥有的长期对外投资情况”内容。
6、实际控制人关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的其他企业
7、关联自然人
除实际控制人及其关联密切的家庭成员外，发行人的关联自然人还包括发行
人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及与前述人士关系密切的家庭成
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法律意见书
员；控股股东的董事、监事、高级管理人员及与前述人士关系密切的家庭成员。
报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员具体情况详见《律师工作报告》
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
8、关联自然人控制或施加重大影响的企业
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼任董事或高级
管理人员的企业。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的
家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
（3）发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
根据上述，发行人的关联方具体如下：
关联方 与本公司关系
1、控股股东
发行人控股股东，持有发行人 66.661%的股份；实
武汉统盛
际控制人张卫元、余姣娥控制的企业
2、实际控制人
发行人实际控制人，其中张卫元任发行人董事长、
张卫元、余姣娥夫妻 总经理，发行人控股股东执行董事；余姣娥任发行
人控股股东总经理
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
湖北启达 控股股东持股 77.79%的企业
4、其他重要股东
梁栋国 股东，持有发行人 10.6271%的股份
深创投 股东，持有发行人 7.1233%的股份
深圳红土 股东，持有发行人 4.953%的股份
湖北红土 股东，持有发行人 4.2739%的股份
武汉红土 股东，持有发行人 2.9718%的股份
5、控股子公司
湖北回盛 发行人的全资子公司
施比龙 发行人的全资子公司
应城回盛 发行人的全资子公司
新华星 发行人的全资子公司
江门兆星 新华星的全资子公司
驻马店新华星 新华星的全资子公司
6、其他关联方
台湾回盛 持股 5%以上自然人股东梁栋国父亲梁逸源（已故）
17
法律意见书
和母亲梁陈春夙实际控制的企业，已于 2017 年 5
月 9 日办理歇业登记，目前正在办理注销手续
武汉中商集团股份有限公司 独立董事谢获宝担任独立董事的上市企业
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 独立董事谢获宝担任独立董事的上市企业
人福医药集团股份公司 独立董事谢获宝担任独立董事的上市企业
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 独立董事谢获宝担任独立董事的上市企业
武汉锅炉股份有限公司 独立董事谢获宝担任独立董事的企业
武汉洪山电工科技有限公司 董事陈红波担任董事的企业
湖北迅达药业股份有限公司 董事陈红波担任董事的企业
深圳光华伟业股份有限公司 董事陈红波担任董事的企业
湖北匡通电子股份有限公司 董事陈红波担任董事的企业
合肥永转机械科技有限公司 董事陈红波持股 50%并担任监事的企业
宏祥新材料股份有限公司 董事姚先学担任董事的企业
深圳新阳蓝光能源科技股份有限公司 董事姚先学担任董事的企业
副总经理、董事会秘书王天慧持股 90%并担任执行
上海翰彰商务信息咨询有限公司
董事的企业
武汉兴牧生化科技有限责任公司 审计总监刘国庆担任董事的企业，处于吊销状态
研发总监李硕持股 75%且担任执行董事兼总经理的
武汉市元一华博生物科技有限公司
企业，目前正在办理注销手续
人力资源总监周健的哥哥周晓担任财务总监的企
湖北科圣鹏净化工程有限公司
业
人力资源总监周健的嫂子王丹玲持股 80%且担任执
武汉市小灵天商贸有限公司
行董事、总经理兼法定代表人的企业
7、已注销或转让的关联方
发行人曾经控制的子公司；已于 2017 年 8 月 7 日
武汉派盛
完成注销登记
控股股东武汉统盛持有该公司 10%的股权，已于
武汉猪猪
2017 年 6 月 28 日转让持有的全部股权
发行人控股子公司新华星曾经的控股子公司；已于
天门回盛
2018 年 7 月 12 日完成注销登记
发行人控股子公司新华星曾经的控股子公司；已于
潜江新华星
2019 年 3 月 15 日完成注销登记
发行人控股子公司新华星曾经的控股子公司；已于
应城新华星
2019 年 6 月 12 日完成注销登记
8、其他关联自然人
实际控制人张卫元的弟弟，于 2014 年 7 月 3 日至
黄联明 2018 年 1 月 2 日期间担任新华星武昌分公司总经
理
注：上表“7、已注销或转让的关联方武汉派盛、武汉猪猪、天门回盛、潜
江新华星”具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（一）发
行人的关联方”内容。
18
法律意见书
根据发行人提供的资料及本所律师核查，应城新华星系发行人控股子公司新
华星的控股子公司，主要经营范围为兽用化学药品、中药制剂、外用杀虫剂、消
毒剂及器械批发兼零售；饲料及添加剂销售；动物疾病的预防，诊治，治疗和绝
育手术（不含颅腔、腹腔、胸腔手术）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）。应城新华星已于 2019 年 6 月 12 日完成注销登记。
（二）关联交易
为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《公司法》等要求
确认了发行人的关联法人和关联自然人信息；根据中审众环会计师事务所出具的
“众环审字（2019）013196 号”《审计报告》核查了相关关联交易合同或协议、
关联交易往来凭证；与发行人财务负责人就报告期内关联交易事项进行了访谈并
取得发行人出具的相应说明承诺；就发行人及子公司与发行人主要股东及其控制
的其他企业之间是否存在同业竞争，核查了发行人及该等企业实际从事的主营业
务，与发行人主要股东就发行人是否与其控制的其他企业存在同业竞争情形进行
了调查与访谈，并取得相应说明承诺；核查了发行人独立董事出具的关于报告期
内关联交易的独立性意见；核查了发行人有关规范关联交易的相关股东大会、董
事会、监事会决议及内部控制制度文件。在此基础上，本所律师对发行人的关联
交易以及同业竞争是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、
法规和规范性文件的规定予以验证：
1、发行人与关联方的关联关系清晰、明确。
2、发行人及子公司在报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情况。
3、发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
4、经本所律师核查，发行人在《股份公司章程》、《关联交易管理办法》及
其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
5、发行人与关联方之间关联交易的变动情况
（1）新增的关联担保
19
法律意见书
担保金额 是否履行
序号 担保方 被担保方 被担保债务发生期间
（万元） 完毕
1 张卫元 湖北回盛 1,100 2019.1.10-2022.1.9 否
2 张卫元 发行人 3,000 2019.1.23-2020.1.23 否
3 张卫元、余姣娥 发行人 8,000 2019.2.28-2022.2.27 否
4 张卫元 发行人 5,000 2019.2.28-2022.2.28 否
注 1：发行人实际控制人张卫元与湖北应城农村商业银行股份有限公司陈河
支行于 2019 年 1 月 3 日签订“应农商陈河 2019010301-2 号”《保证合同》，为湖
北回盛与湖北应城农村商业银行股份有限公司陈河支行在 2019 年 1 月 3 日签订
的“应农商陈河 2019010301”《流动资金借款合同》（借款金额为 1,100 万元）
提供保证担保，担保期间为三年，即自主合同项下的借款期限届满之次日起三年，
流动资金借款合同借款期限为 36 个月（自实际放款日起算）。
注 2：发行人实际控制人张卫元与华夏银行股份有限公司武汉临空港支行于
2019 年 1 月 30 日签订“WH35（个高保）20190001 号”《个人最高额保证合同》，
为发行人与华夏银行股份有限公司武汉临空港支行在 2019 年 1 月 30 日签订的
“WH35[融资]20190001 号”《最高额融资合同》（融资最高额度为 3,000 万元）
提供保证担保，保证期间为两年。
注 3：发行人实际控制人张卫元、余姣娥于 2019 年 2 月 28 日向招商银行股
份有限公司武汉分行提供“127XY201900437601”《最高额不可撤销担保书》，为
发 行 人 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 武 汉 分 行 在 2019 年 2 月 28 日 签 订 的
“127XY2019004376”《授信协议》（授信额度为 8,000 万元）项下所有的债权提
供保证，担保的最高限额为 8,000 万元，担保期限为自本担保书生效之日起至《授
信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司武汉分行受让的应收
账款债权的到期日或每笔垫款日另加三年。
发行人实际控制人张卫元、湖北回盛于 2019 年 2 月 28 日向招商银行股份有
限公司武汉分行提供“127XY201900437602”《最高额不可撤销担保书》，为发行
人 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 武 汉 分 行 在 2019 年 2 月 28 日 签 订 的
“127XY2019004376”《授信协议》（授信额度为 8,000 万元）项下所有的债权提
供保证，担保的最高限额为 8,000 万元，保证责任期间为自本担保书生效之日起
至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司武汉分行受让
的应收账款债权的到期日或每笔垫款日另加三年。
20
法律意见书
注 4：发行人实际控制人张卫元与中信银行股份有限公司武汉分行于 2019
年 2 月 28 日签订“2019 鄂银最保第 203 号”《最高额保证合同》，为发行人与中
信银行股份有限公司武汉分行在 2019 年 2 月 28 日至 2022 年 2 月 28 日期间所签
署的主合同而享有的一系列债权提供担保，担保的债权最高额度为 5,000 万元，
保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（2）已履行完毕的关联担保
发行人实际控制人张卫元与中信银行股份有限公司武汉分行于 2018 年 8 月
3 日签订“（2018）鄂银最保字第 1650 号”《最高额保证合同》，为发行人与中信
银行股份有限公司武汉分行在 2018 年 8 月 6 日至 2021 年 7 月 9 日期间所签署的
主合同而享有的一系列债权提供担保，担保的债权最高额为 4,000 万元，保证期
间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。该合同已于 2019 年 2 月 28 日终
止。
发行人实际控制人张卫元向招商银行股份有限公司武汉分行出具编号为
“127XY201802372901 号”的《最高额不可撤销担保书》，为招商银行股份有限
公司武汉分行向发行人提供的授信协议（编号为“127XY2018023729”，授信额度
为 1,500 万元）项下所有的债权承担连带保证责任，保证期间为本担保书生效之
日起至授信协议项下的每笔贷款或其他融资或受让的应收账款债权的到期日或
每笔垫款的垫款日起三年。该合同已于 2019 年 2 月 28 日终止。
（三）同业竞争
根据持有发行人 5%以上股份的股东确认及本所律师核查，持有发行人 5%以
上股份的股东及其控制的企业目前未从事任何与发行人或其控股子公司主营业
务相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞
争的情形。
经发行人确认，并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行
人与其关联方之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的长期对外投资情况
21
法律意见书
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人拥有直接控股的
控股子公司 4 家，通过控股子公司控股的子公司 2 家，情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股情况
发行人直接控股的子公司
1 湖北回盛 5,000 直接持股 100%
2 施比龙 5,000 直接持股 100%
3 新华星 1,200 直接持股 100%
4 应城回盛 3,000 直接持股 100%
通过控股子公司新华星控股的子公司
5 江门兆星 100 通过新华星持股 100%
6 驻马店新华星 50 通过新华星持股 100%
注 1：湖北回盛、施比龙、应城回盛
湖北回盛、施比龙、应城回盛的具体情况详见《律师工作报告》“十、发行
人的主要财产（一）发行人拥有的长期对外投资情况 1、湖北回盛 2、施比龙 4、
应城回盛”内容。
注 2：新华星
新华星持有武汉市东西湖区行政审批局于 2019 年 8 月 5 日换发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 914201126667583442），住所为武汉市东西湖区张柏
路 218 号，法定代表人为刘泽祥，类型为有限责任公司(外商投资企业法人独资)，
注册资本为 1,200 万元，成立日期为 2007 年 9 月 4 日，营业期限自 2007 年 9
月 4 日至 2027 年 9 月 4 日，经营范围为饲料及添加剂批发兼零售；兽用化学药
品、中兽药、非强制免疫兽用生物制品的销售、动物疾病预防、诊疗、治疗和绝
育手术（不含颅腔、胸腔和腹腔手术）；医疗器械批发兼零售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，新华星共计 2 家分公司、
2 家控股子公司（江门兆星、驻马店新华星）。
（1）分公司
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，新华星共计 2 家分公司。
序号 公司名称 基本信息 经营状态
1 武汉新华星动 统一社会信用代码为 91420982MA487U7KXW，营业场 正常经营
22
法律意见书
物保健连锁服 所为安陆市金秋南路 56 号，负责人为王官亮，营
务有限公司安 业期限自 2015 年 11 月 23 日至长期，经营范围为
陆分公司 饲料及添加剂批发零售；兽药化学药品、中兽药销
售；医疗器械批发兼零售（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
统一社会信用代码为 914201063034516266，营业场
所为洪山区珞狮南路 519 号明泽丽湾 2 栋 6 层 603B
号，负责人为刘泽祥，营业期限自 2014 年 7 月 3
武汉新华星动
日至长期，经营范围为动物疾病预防、诊疗、治疗
物保健连锁服
2 和绝育手术（不含颅腔、胸腔和腹腔手术）；除兽 正常经营
务有限公司武
用生物制品以外的兽药经营。（许可项目、经营期
昌分公司
限与许可证核定项目、期限一致）（依法须经审批
的项目，经相关部门批准审批后方可开展经营活
动）
（2）控股子公司
①江门兆星
2019 年 8 月 7 日，江门兆星作出股东决定，同意公司清算组出具的清算报
告；依据《公司法》及本公司章程规定，同意公司注销。
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，江门兆星正在办理注销
登记手续。
②驻马店新华星
2019 年 6 月 26 日，驻马店新华星作出股东决定，同意注销驻马店新华星；
同意成立清算组，清算组成员为王官亮、甘欢、张慧, 王官亮为清算组组长；将
上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人；办理驻马店新华星注销
登记手续。
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，驻马店新华星正在办理
注销登记手续。
（二）发行人及子公司拥有的不动产
截止 2019 年 6 月 30 日，发行人及子公司拥有的不动产没有发生变化。具体
情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（二）发行人及子公司拥有
的不动产”内容。
23
法律意见书
（三）发行人及子公司的在建工程
截止 2019 年 6 月 30 日，发行人及子公司在建工程没有发生变化。具体情况
详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（三）发行人及子公司的在建工
程”内容。
（四）发行人及子公司拥有的知识产权
经本所律师核查，自 2019 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日止，发
行人及子公司拥有的知识产权除本补充法律意见书更新的变动情况之外，其他无
变化，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（四）发行人及
子公司拥有的知识产权”内容。
1、商标
截止本补充法律意见书出具之日，发行人新增注册商标 4 项。
取得
序号 商标名称 核定种类 商标注册号 权利期限
方式
原始
1 第5类 第 34392462 号 2019.7.28-2029.7.27
取得
原始
2 第5类 第 34399733 号 2019.7.28-2029.7.27
取得
原始
3 第5类 第 34375311 号 2019.7.28-2029.7.27
取得
原始
4 第5类 第 34381890 号 2019.7.28-2029.7.27
取得
2、专利
截止本补充法律意见书出具之日，湖北回盛新增 1 项发明专利；发行人向子
公司施比龙转让 2 项发明专利，具体如下：
（1）湖北回盛
取得 专利
序号 专利名称 专利号 专利申请日 专利有效期至
方式 类型
一种马波沙星
ZL2016103
1 牛肉风味片及 自研 发明 2016.6.3 2036.6.2
92797.3
其制备方法
24
法律意见书
（2）施比龙
取得 专利
序号 专利名称 专利号 专利申请日 专利有效期至
方式 类型
一种动物专用磷酸
ZL201110211
1 替米考星微球的制 受让 发明 2011.7.26 2031.7.25
098.1
备方法
一种恩诺沙星干混 ZL201210109
2 受让 发明 2012.4.16 2032.4.15
悬剂 936.9
注：2019 年 4 月 28 日，国家知识产权局核准发行人将发明专利“一种恩诺
沙星干混悬剂（专利号：ZL201210109936.9）”的所有权转让给施比龙。
2019 年 4 月 30 日，国家知识产权局核准发行人将发明专利“一种动物专用
磷酸替米考星微球的制备方法（专利号：ZL201110211098.1）”的所有权转让给
施比龙。
（五）发行人及子公司拥有的主要生产线
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截止 2019 年 6 月 30 日，发行人及
子公司主要生产线的基本情况如下：
生产线名称 设备原值（万元） 成新率（%）
原料药 1,688.05 58.57
非最终灭菌注射剂 181.70 82.20
粉/散/预混剂 535.56 59.80
大小容量注射剂 412.71 25.77
中药提取 291.16 67.13
口服液/片剂颗粒剂/注入剂 209.26 62.00
饲料及添加剂 77.61 56.40
其他设备及辅助设施 1,178.51 69.21
机器设备合计 4,574.56 -
（六）发行人及子公司拥有的车辆
截止 2019 年 6 月 30 日，发行人及子公司拥有的车辆没有发生变化，具体情
况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（六）发行人及子公司拥有的
车辆”内容。
（七）发行人及子公司租赁的房产
25
法律意见书
根据发行人提供的相关资料，截止本补充法律意见书出具之日，发行人无租
赁房屋。发行人子公司新华星正在租赁的房屋情况如下：
序
公司名称 出租方 面积（㎡） 坐落 租赁期限
号
武 汉 新华 星动
物 保 健连 锁服 安陆市金秋南
1 涂全树 200 2018.12.1-2021.12.1
务 有 限公 司安 路 56 号
陆分公司
武汉国家
武汉市洪山区
农业科技
武 汉 新华 星动 珞 狮 南 路 519
园区创业 145.84 2019.8.8-2020.8.7
物 保 健连 锁服 号明泽丽湾 2
2 中心有限
务 有 限公 司武 栋 6 层 603B 号
公司
昌分公司
武汉市洪山区
江林 150 2019.8.8-2020.8.7
李桥三区 19-4
驻 马 店市 新华 驻马店市雪松
3 星 兽 用药 品有 高群 206 路豪德贸易广 2017.3.10-2020.3.31
限公司 场 36 栋 4-5 号
经本所律师核查并经发行人确认，除上述变更外，发行人已取得权属证书的
其他主要财产未发生重大变化且不存在产权纠纷或潜在的纠纷，截止本补充法律
意见书出具之日，除本补充法律意见书“十一、发行人的重大债权、债务（一）
正在履行或将要履行的重大合同 6、担保合同”部分披露的以外，发行人拥有的
土地、房产、专利、商标、车辆不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，
发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使未受到第三方权利的限制。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的有关资料和本所律师核查，截止 2019 年 6 月 30 日，发行
人正在履行或将要履行的重大合同具体情况如下：
1、采购合同
截止 2019 年 6 月 30 日，发行人及子公司正在履行的涉及金额超过 200 万元
的重大采购合同如下：
26
法律意见书
（1）原材料采购合同
2019 年 3 月 21 日，发行人与浙江海昇药业股份有限公司签订《产品购销合
同》，向浙江海昇药业股份有限公司采购磺胺氯达嗪钠，规格型号为 CPV2015，
合同金额为 360 万元。
2019 年 4 月 3 日，发行人与山东诚巽生物科技有限公司签订《产品购买合
同》，向山东诚巽生物科技有限公司采购泰妙菌素，合同金额为 305 万元。
2019 年 4 月 3 日，发行人与山东胜利生物工程有限公司签订《产品购买合
同》，向山东胜利生物工程有限公司采购泰妙菌素，合同金额为 1,120 万元。
2019 年 4 月 10 日，发行人与山东鲁抗舍里乐药业有限公司签订《产品购销
合同》，向山东鲁抗舍里乐药业有限公司采购替米考星，规格为 15kg/桶，合同
金额为 1,110 万元。
2019 年 5 月 17 日，发行人与浙江康牧药业有限公司签订《工矿产品购销合
同》，向浙江康牧药业有限公司采购氟苯尼考，规格为 25KG，合同金额为 495 万
元。
2019 年 3 月 1 日，湖北回盛与山东鲁抗舍里乐药业有限公司签订《产品购
销合同》，向山东鲁抗舍里乐药业有限公司采购泰乐菌素（酒石酸），规格为 25kg/
桶，合同金额为 1,300 万元。
2019 年 4 月 10 日，湖北回盛与山东鲁抗舍里乐药业有限公司签订《产品购
销合同》，向山东鲁抗舍里乐药业有限公司采购泰乐菌素（酒石酸），规格为 25kg/
桶，合同金额为 3,900 万元。
2019 年 5 月 17 日，湖北回盛与浙江康牧药业有限公司签订《工矿产品购销
合同》，向浙江康牧药业有限公司采购氟苯尼考，规格为 25KG，合同金额为 990
万元。
（2）工程施工与设备采购合同
2018 年 8 月 31 日，发行人与武汉贸腾建设集团有限公司签订《桩基分包合
同》，将发行人新沟基地项目全部工程桩发包给武汉贸腾建设集团有限公司，合
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法律意见书
同金额为 1,111 万元。
2018 年 10 月 19 日，发行人与北京普罗格科技股份有限公司签订《智能仓
储项目总包集成合同》，发行人向北京普罗格科技股份有限公司购买智能仓储项
目总包集成服务，合同金额为 1,300 万元。
2018 年 10 月 22 日，发行人与北京普罗格科技股份有限公司签订《WMS 信息
化集成服务合同》，发行人向北京普罗格科技股份有限公司购买软件产品许可证，
合同金额为 280 万元。
2018 年 12 月 12 日，发行人与海因克尔（佛山）干燥分离设备制造有限公
司签订《销售合同》，向海因克尔（佛山）干燥分离设备制造有限公司采购单锥
混合机，合同金额为 280 万元。
2019 年 4 月 3 日，发行人与北京诚益通科技有限公司签订《无尘自动投料
系统采购合同》，向北京诚益通科技有限公司采购无尘自动投料系统，合同金额
为 729 万元。
2019 年 6 月 3 日，发行人与武汉龙鑫建设集团有限公司签订《建设工程
施工合同》，将新沟基地工程（倒班房、联合生产车间、研发车间、质检车间、
化学原料库、动力中心[含消防水池]，总建筑面积约 49,767.72 平方米）发包给
武汉龙鑫建设集团有限公司，合同金额为 9,077 万元。
2019 年 6 月 10 日，发行人与德沃包装机械（杭州）有限公司签订《合同》，
向德沃包装机械（杭州）有限公司采购贰套全新的 VC1250 立式包装机和 SD80
螺杆填充机包装设备，合同金额为 248 万元。
2019 年 6 月 12 日，发行人与湖北长江电气有限公司签订《供电工程合同书》，
将新沟基地新建厂房供电工程发包给湖北长江电气有限公司，合同金额为 848
万元。
2018 年 11 月 6 日，湖北回盛与武汉奥诚智能科技有限公司签订《合同》，
向武汉奥诚智能科技有限公司采购螺杆式空气压缩机和离心式空气压缩机，合同
金额为 330 万元。
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法律意见书
2018 年 11 月 15 日，湖北回盛与湖北中房建设工程总承包有限公司签订《湖
北回盛生物科技有限公司四期项目之发酵车间施工总承包合同》，将发酵车间主
体建筑及内外装饰发包给湖北中房建设工程总承包有限公司，合同金额为
968.25 万元。
2018 年 12 月 11 日，湖北回盛与孝感市光源电力集团有限责任公司应城分
公司签订《10KV 配电工程施工合同》，将 10KV 配电工程发包给孝感市光源电力
集团有限责任公司应城分公司，合同金额为 278 万元。
2019 年 4 月 10 日，湖北回盛与湖北森垚建设有限公司签订《配电房、冷冻
机房、锅炉房、污水处理池工程及水池工程施工总承包合同》，将四期项目之配
电房、冷冻机房、锅炉房、污水处理池工程及循环水池工程发包给湖北森垚建设
有限公司，承包方式为包工、包料、包工期、包安全、包工程质量，合同金额为
460.8 万元。
2019 年 4 月 11 日，湖北回盛与武汉格林美洁净技术工程有限公司签订《发
酵车间精烘包及菌种室净化装饰装修工程合同》，将发酵车间精烘包及菌种室净
化装饰装修工程发包给武汉格林美洁净技术工程有限公司，合同金额为 229 万
元。
2019 年 4 月 11 日，湖北回盛与武汉施普瑞环保工程有限公司签订《四期项
目污水处理工程总承包合同》，将四期项目污水处理工程发包给武汉施普瑞环保
工程有限公司，合同金额为 650 万元。2019 年 4 月 18 日，双方因增加部分工程
内容签订《四期项目污水处理工程总承包补充协议》，将合同总金额调整为
763.04 万元。
2、销售合同
发行人与主要集团客户签订年度《集团采购合同》，与主要经销商签订年度
《兽药经销合同》，截止 2019 年 6 月 30 日，正在履行的重大销售合同如下：
（1）集团客户
2018 年 7 月 28 日，发行人与江苏和佑瑞安农业发展有限公司签订《购销合
同》，江苏和佑瑞安农业发展有限公司及关联企业向发行人采购盐酸多西环素、
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法律意见书
酒石酸泰乐菌素、替米考星等产品，有效期自 2018 年 7 月 30 日至 2019 年 8 月
1 日。
2018 年 10 月 1 日，发行人与汉世伟食品集团有限公司签订《兽药采购合同》，
汉世伟食品集团有限公司向发行人采购氟苯尼考、盐酸多西环素等中标产品，有
效期自 2018 年 10 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日。
2018 年 12 月 1 日，发行人与江西正邦养殖有限公司签订《采购合同》，江
西正邦养殖有限公司通过订单形式向发行人采购氟苯尼考等产品，有效期自
2018 年 12 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日。
2018 年 12 月 20 日，发行人与威海环山农牧投资有限公司签订《动保产品
买卖合同》，威海环山农牧投资有限公司向发行人采购复方阿莫西林、氟苯尼考
等产品，有效期为下次双方重新签订合同时结束。
2019 年 1 月 1 日，发行人与广西新希望六和养殖有限公司签订《兽药采购
合同》，广西新希望六和养殖有限公司以采购订单的形式向发行人采购氟苯尼考、
酒石酸泰万菌素、替米考星等产品，有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日。
2019 年 1 月 1 日，发行人与上海沁侬牧业科技有限公司签订《兽药采购合
同》，上海沁侬牧业科技有限公司以采购订单的形式向发行人采购氟苯尼考、复
方阿莫西林、酒石酸泰万菌素等产品，有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日。
2019 年 1 月 2 日，发行人与广东海大集团股份有限公司签订《采购框架合
同》，广东海大集团股份有限公司以采购订单形式向发行人采购氟苯尼考、替米
考星、酒石酸泰万菌素、复方阿莫西林等产品，有效期自 2019 年 1 月 2 日至 2019
年 12 月 30 日。
2019 年 2 月 12 日，发行人与临桂县利源科技养殖有限责任公司签订《兽药
采购合同》，临桂县利源科技养殖有限责任公司以订单形式向发行人采购氟苯尼
考、盐酸多西环素等产品，有效期自 2019 年 2 月 12 日至 2019 年 8 月 16 日。
2019 年 5 月 1 日，发行人与平昌温氏畜牧有限公司签订《药物疫苗采购合
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法律意见书
同》，平昌温氏畜牧有限公司（温氏食品集团股份有限公司下属单位）以每月订
单的形式向发行人采购氟苯尼考中标产品，有效期自 2019 年 5 月 1 日至 2019
年 10 月 31 日。
2019 年 6 月，发行人与中粮肉食投资有限公司签订《兽药采购合同》，中粮
肉食投资有限公司代表下辖公司以订单形式向发行人采购氟苯尼考、泰妙菌素等
所需货物，有效期自 2019 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日。
（2）经销商
2019 年 1 月 1 日，发行人与郑州市合之生商贸有限公司签订《兽药经销合
同》，授权郑州市合之生商贸有限公司在河南区域内销售氟苯尼考、酒石酸泰万
菌素、盐酸多西环素等产品，销售目标为 1,000 万元，有效期自 2019 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日。
2019 年 1 月 1 日，发行人与武汉启新盛生物科技有限公司签订《兽药经销
合同》，授权武汉启新盛生物科技有限公司销售水产类产品，销售目标为 1,200
万元（1-6 月销售目标为 500 万元，7-12 月销售目标为 700 万元），有效期自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
2019 年 1 月 1 日，发行人与北京日普乐农牧科技有限公司签订《2019 年度
日普乐代销授权合作协议》，授权北京日普乐农牧科技有限公司代理销售发行人
的产品，有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
2019 年 1 月 1 日，发行人与杭州益佳生物科技有限公司签订《兽药经销合
同》，授权杭州益佳生物科技有限公司在浙江区域内销售氟苯尼考、酒石酸泰万
菌素、盐酸多西环素等产品，销售目标为 600 万元，有效期自 2019 年 1 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日。
2019 年 1 月 1 日，发行人与昆明乐联农牧科技有限公司签订《兽药经销合
同》，授权昆明乐联农牧科技有限公司在云南省内销售氟苯尼考、酒石酸泰万菌
素、盐酸多西环素等产品，销售目标为 350 万元，有效期自 2019 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日。
2019 年 1 月 1 日，发行人与安阳市顺益动保服务有限公司签订《兽药经销
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法律意见书
合同》，授权安阳市顺益动保服务有限公司在安阳市内销售氟苯尼考、酒石酸泰
万菌素、盐酸多西环素等产品，销售目标为 600 万元，有效期自 2019 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日。
2019 年 1 月 1 日，发行人与海口天蓬兴旺实业有限公司签订《兽药经销合
同》，授权海口天蓬兴旺实业有限公司在海南省内销售氟苯尼考、酒石酸泰万菌
素、盐酸多西环素等产品，销售目标为 550 万元，有效期自 2019 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日。
2019 年 1 月 1 日，发行人与龙岩市众鑫生物科技有限公司签订《兽药经销
合同》，授权龙岩市众鑫生物科技有限公司在龙岩、永定区域内销售氟苯尼考、
酒石酸泰万菌素、盐酸多西环素等产品，销售目标为 50 万元，有效期自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
2019 年 1 月 1 日，发行人与南通金农兽药销售有限公司签订《兽药经销合
同》，授权南通金农兽药销售有限公司在南通市如东区域内销售氟苯尼考、酒石
酸泰万菌素、盐酸多西环素等产品，销售目标为 40 万元，有效期自 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
2019 年 2 月 7 日，发行人与陆川县坤茂生物科技发展有限公司签订《兽药
经销合同》，授权陆川县坤茂生物科技发展有限公司在陆川区域内销售氟苯尼考、
酒石酸泰万菌素、盐酸多西环素等产品，销售目标为 400 万元，有效期自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
3、借款合同
2018 年 7 月 26 日，湖北回盛与中国农业银行股份有限公司应城市支行签订
《流动资金借款合同》（编号为 42010120180002316），借款人为湖北回盛，借款
用途为购买原材料，借款金额为 1,000 万元，利率为固定利率（按照每笔借款提
款日前一工作日的 1 年期 LPR 加 25.75bp 确定，直到借款到期日），借款期限为
12 个月（自第一笔借款发放之日起算），该笔借款的担保合同为《最高额保证合
同》（编号为应农最高额保证 [2018]001 号）、《最高额抵押合同》（编号为
42100620180004062）。
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法律意见书
2019 年 1 月 3 日，湖北回盛与湖北应城农村商业银行股份有限公司陈河支
行签订《流动资金借款合同》（编号为应农商陈河 2019010301），借款人为湖北
回盛，借款用途为日常经营周转，借款金额为 1,100 万元，借款首次执行年利率
为 4.35%，借款期限内的利率保持不变，借款期限为 36 个月（自实际放款日起
算），该笔借款的担保合同为《保证合同》（编号为应农商陈河 2019010301-1 号）、
《保证合同》（编号为应农商陈河 2019010301-2 号）、《最高额抵押合同》（编号
为应农商陈河 2016111601-1）。
2019 年 5 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司武汉分行签订《固定资
产借款合同》（编号为 127HT2019057277），借款人为发行人，借款种类为固定资
产借款，借款用途为新沟基地项目固定资产建设，借款金额为 6,000 万元，利率
为固定利率（以定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的借款基础利
率为基准利率加 171 个基本点），借款期限自 2019 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月
20 日；还款期限自 2019 年 11 月 21 日至 2022 年 5 月 20 日，在此期限内发行人
须按照最少每半年一次的频率归还贷款本金，利随本清，具体还款计划以提款申
请 记 载为准，该笔借款的担保 合同为《最高额不可撤销担保书》（编号为
127XY201900437601）、《最高额不可撤销担保书》（编号为 127XY201900437602）、
《最高额抵押合同》（编号为 127XY201900437603）、《最高额质押合同》（编号为
127XY201900437604）。
2019 年 6 月 17 日，发行人与中信银行股份有限公司武汉分行签订《国内信
用证融资主协议》（编号为 2019 鄂银国内证字第 0061 号），融资额度为 2,000
万元，有效期自 2019 年 6 月 19 日至 2019 年 12 月 30 日，该笔协议的担保合同
为《最高额保证合同》（编号为 2019 鄂银最保第 203 号）、《最高额抵押合同》(编
号为 2017 鄂银最抵第 149 号)、最高额抵押合同》(编号为 2018 鄂银最抵第 0059
号)、《最高额抵押合同》(编号为 2018 鄂银最抵第 0058 号)。
2019 年 6 月 21 日，湖北回盛与中信银行股份有限公司武汉分行签订《国内
信用证融资主协议》（编号为 2019 鄂银国内证字第 0063 号），融资额度为 2,000
万元，有效期自 2019 年 6 月 21 日至 2020 年 6 月 19 日。
4、授信合同
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法律意见书
2017 年 7 月 24 日，发行人与中信银行股份有限公司武汉分行签订《综合授
信合同》（编号为 2017 鄂银信字第 208 号），受信人为发行人，综合授信额度为
2,000 万元，授信期限为 3 年（自 2017 年 7 月 24 日至 2020 年 7 月 24 日），该
笔授信的担保合同为《最高额抵押合同》（编号为 2017 鄂银最抵第 149 号）、《最
高额保证合同》（编号为 2019 鄂银最保第 203 号）。
2018 年 7 月 9 日，发行人与中信银行股份有限公司武汉分行签订《综合授
信合同》（编号为 2018 鄂银信字第 0082 号），受信人为发行人，综合授信额度为
1,600 万元，授信期限自 2018 年 7 月 9 日至 2021 年 7 月 9 日，该笔授信的担保
合同为《最高额抵押合同》（编号为 2018 鄂银最抵第 0059 号）、《最高额保证合
同》（编号为 2019 鄂银最保第 203 号）。
2018 年 8 月 6 日，发行人与中信银行股份有限公司武汉分行签订《综合授
信合同》（编号为 2018 鄂银信字第 0081 号），受信人为发行人，综合授信额度为
400 万元，授信期限自 2018 年 8 月 6 日至 2020 年 7 月 24 日，该笔授信的担保
合同为《最高额抵押合同》（编号为 2018 鄂银最抵第 0058 号）、《最高额保证合
同》（编号为 2019 鄂银最保第 203 号）。
2019 年 1 月 30 日，发行人与华夏银行股份有限公司武汉临空港支行签订《最
高额融资合同》（编号为 WH35[融资]20190001 号），融资最高额度为 3,000 万元，
有效期自 2019 年 1 月 23 日至 2020 年 1 月 23 日止，该笔融资的担保合同为《个
人最高额保证合同》（编号为 WH35[个高保]20190001 号）、《最高额保证合同》(编
号为 WH35[高保]20190001)、《最高额质押合同》（编号为 WH35[高质]20190002
号）。
2019 年 2 月 28 日，发行人与招商银行股份有限公司武汉分行签订《授信协
议》（编号为 127XY2019004376），授信申请人为发行人，授信额度为 8,000 万元，
授信期限为 36 个月（自 2019 年 2 月 21 日至 2022 年 2 月 20 日）。该笔授信的担
保合同为《最高额不可撤销担保书》（编号为 127XY201900437601）、《最高额不
可撤销担保书》（编号为 127XY201900437602）、《最高额抵押合同》（编号为
127XY201900437603）、《最高额质押合同》（编号为 127XY201900437604）。
5、融资租赁合同
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法律意见书
2018 年 11 月 19 日，平安国际融资租赁有限公司（买方）与上海沃迪智能
装备股份有限公司（卖方）、湖北回盛（使用方）签订《购买合同》（编号为
2018PAZL0104109-GM-01），湖北回盛租赁平安国际融资租赁有限公司从上海沃迪
智能装备股份有限公司购买的生产相关设备，合同金额为 1,768 万元。
2018 年 11 月 19 日，湖北回盛与平安国际融资租赁有限公司签订《融资租
赁合同》（编号为 2018PAZL0104109-ZL-01），湖北回盛向平安国际融资租赁有限
公司租赁生产相关设备，租赁成本为 1,768 万元，租赁期限为 36 个月（自起租
日起算），租金总额为 1,509.2532 万元，租赁利率为 4.35%(中国人民银行公布
的，并与租赁期间相对应的贷款基准利率减少 0.4%)，该笔融资租赁合同的担保
合同为《保证合同》（编号为 2018PAZL0104109-BZ-01）、《保证合同》（编号为
2018PAZL0104109-BZ-02）、《保证函》（编号为 2018PAZL0104109-BZH-01）。
6、担保合同
2016 年 11 月 16 日，湖北回盛与湖北应城农村商业银行股份有限公司陈河
支行签订《最高额抵押合同》（编号为应农商陈河 2016111601-1），债务人为湖
北回盛，担保最高余额为 1,500 万元，抵押物为湖北回盛不动产，不动产权证号
为鄂（2016）应城市不动产权第 0000001 号、鄂（2016）应城市不动产权第 0000002
号、鄂（2016）应城市不动产权第 0000003 号、鄂（2016）应城市不动产权第
0000004 号、鄂（2016）应城市不动产权第 0000005 号、鄂（2016）应城市不动
产权第 0000006 号、鄂（2016）应城市不动产权第 0000007 号，抵押担保期限自
2016 年 11 月 16 日至 2021 年 11 月 16 日。
2017 年 7 月 24 日，发行人与中信银行股份有限公司武汉分行签订《最高额
抵押合同》（编号为 2017 鄂银最抵第 149 号），债务人为发行人，担保最高额度
为 1,300 万元，抵押物为发行人的不动产，不动产权证号为鄂（2017）武汉市东
西湖不动产权第 0027784 号、鄂（2017）武汉市东西湖不动产权第 0027785 号、
鄂（2017）武汉市东西湖不动产权第 0027786 号，抵押担保期限自 2017 年 7 月
24 日至 2020 年 7 月 24 日。
2018 年 1 月 16 日，发行人、张卫元与中国农业银行股份有限公司应城市支
行签订《最高额保证合同》（编号为应农最高额保证[2018]001 号），债务人为湖
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法律意见书
北回盛，担保的债权最高余额为 2,200 万元，担保期间自 2018 年 1 月 16 日至
2021 年 1 月 15 日止，保证方式为连带责任保证。
2018 年 7 月 4 日，施比龙与中信银行股份有限公司武汉分行签订《最高额
抵押合同》（编号为 2018 鄂银最抵第 0059 号），债务人为发行人，抵押担保的主
债权最高额度为 1,600 万元，抵押物为施比龙的房产和土地，房产证号为浏房权
证字第 00053150 号，土地证号为浏国用（2006）第 2570 号，抵押担保期限自
2018 年 7 月 9 日至 2021 年 7 月 9 日。
2018 年 7 月 26 日，湖北回盛与中国农业银行股份有限公司应城市支行签订
《最高额抵押合同》（编号为 42100620180004062），债务人为湖北回盛，担保的
债权最高余额为 1,830 万元，抵押物为湖北回盛房地产（不动产权证编号为鄂
[2017]应城市不动产权第 0002866、0002867、0002868、0002869、0002870、
0002877 号），抵押担保期限自 2018 年 7 月 26 日至 2023 年 7 月 15 日。
2018 年 8 月 6 日，发行人与中信银行股份有限公司武汉分行签订《最高额
抵押合同》（编号为 2018 鄂银最抵第 0058 号），债务人为发行人，担保的债权最
高额度为 400 万元，抵押物为发行人的不动产，不动产权证号为鄂（2017）武汉
市东西湖不动产权第 0027784 号、鄂（2017）武汉市东西湖不动产权第 0027785
号、鄂（2017）武汉市东西湖不动产权第 0027786 号，抵押担保期限自 2018 年
8 月 6 日至 2020 年 7 月 24 日。
2018 年 11 月 19 日，发行人与平安国际融资租赁有限公司签订《保证合同》
（编号为 2018PAZL0104109-BZ-01），债务人为湖北回盛，担保的债务为湖北回
盛依据《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面文件应向平安国际融资租赁有
限公司支付的所有应付款项，包括但不限于租金、利息、服务费、违约金、损害
赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项，担保期限自本合同签署之日至《融资
租赁合同》及相关合同、协议和书面文件项下主债务履行期届满之日起两年，保
证方式为不可撤销的连带责任保证，本合同项下的保证为独立性担保，无论何种
情况，本合同将不因其所担保的《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面文件
的无效或可撤销而无效或可撤销。
2018 年 11 月 19 日，武汉统盛与平安国际融资租赁有限公司签订《保证合
同》（编号为 2018PAZL0104109-BZ-02），债务人为湖北回盛，担保的债务为湖北
36
法律意见书
回盛依据《融资租赁合同》及相关合同、协议和书面文件应向平安国际融资租赁
有限公司支付的所有应付款项，包括但不限于租金、利息、服务费、违约金、损
害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项，担保期限自本合同签署之日至《融
资租赁合同》及相关合同、协议和书面文件项下主债务履行期届满之日起两年，
保证方式为不可撤销的连带责任保证，
2018 年 11 月 19 日，张卫元向平安国际融资租赁有限公司出具《保证函》（编
号为 2018PAZL0104109-BZH-01），债务人为湖北回盛，担保的债务为湖北回盛在
租赁合同项下应履行的全部义务，包括但不限于按期足额支付的租赁合同项下的
所有款项，如租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其
他应付款项和湖北回盛实现权利的费用，担保期限自本保证函生效之日至租赁合
同项下债务履行期届满之日后两年止，保证方式为连带责任保证，本保证函项下
的保证为独立性担保，无论何种情况，本保证函将不因其所担保的租赁合同的无
效或可撤销而无效或可撤销。
2019 年 1 月 3 日，发行人与湖北应城农村商业银行股份有限公司陈河支行
签订《保证合同》（编号为应农商陈河 2019010301-1 号），债务人为湖北回盛，
担保的债权最高余额为 1,100 万元，保证期间为三年，即自主合同项下的借款期
限届满之次日起三年，保证方式为连带责任保证。
2019 年 1 月 3 日，张卫元与湖北应城农村商业银行股份有限公司陈河支行
签订《保证合同》（编号为应农商陈河 2019010301-2 号），财产共有人为余姣娥，
债务人为湖北回盛，担保的债权金额为 1,100 万元，担保期限为三年，即自主合
同项下的借款期限届满之次日起三年，保证方式为连带责任保证。
2019 年 1 月 30 日，湖北回盛与华夏银行股份有限公司武汉临空港支行签订
《最高额保证合同》（编号为 WH35[高保]20190001 号），债务人为发行人，保证
的债权最高额度为 3,000 万元，担保期限自 2019 年 1 月 23 日至 2020 年 1 月 23
日，保证方式为连带责任保证。
2019 年 1 月 30 日，张卫元与华夏银行股份有限公司武汉临空港支行签订《个
人最高额保证合同》（编号为 WH35（个高保）20190001 号），债务人为发行人，
担保的债权最高额度为 3,000 万元，保证期间为两年，保证方式为连带责任保证。
2019 年 2 月 28 日，张卫元、余姣娥向招商银行股份有限公司武汉分行提供
37
法律意见书
《最高额不可撤销担保书》（编号为 127XY201900437601），债务人为发行人，担
保的最高限额为 8,000 万元，担保期限为自本担保书生效之日起至《授信协议》
项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司武汉分行受让的应收账款债
权的到期日或每笔垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则担保期限延续至展
期期间届满后另加三年止，保证方式为连带责任保证。
2019 年 2 月 28 日，湖北回盛、张卫元向招商银行股份有限公司武汉分行提
供《最高额不可撤销担保书》（编号为 127XY201900437602），债务人为发行人，
担保的最高限额为 8,000 万元，保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信
协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司武汉分行受让的应收账
款债权的到期日或每笔垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续
至展期期间届满后另加三年止，保证方式为连带责任保证。
2019 年 2 月 28 日，发行人与招商银行股份有限公司武汉分行签订《最高额
抵押合同》（编号为 127XY201900437603），债务人为发行人，担保的债权最高额
度为 2,232 万元，抵押物为发行人的不动产，不动产权证号为鄂（2017）武汉市
东西湖不动产权第 0046042 号，抵押担保期限自本合同生效之日至《授信协议》
项下授信债权诉讼时效届满之日。
2019 年 2 月 28 日，发行人与招商银行股份有限公司武汉分行签订《最高额
质押合同》（编号为 127XY201900437604），债务人为发行人，担保的债权最高限
额为 8,000 万元，质押物为发行人对郑州市合之生商贸有限公司、汉世伟食品集
团有限公司、江西正邦养殖有限公司、中粮肉食投资有限公司、广西扬翔股份有
限公司、江苏和佑瑞安农业发展有限公司因销售药品产生的全部应收账款（包括
已发生或将要发生的），质押期限自本合同生效之日起至《授信协议》项下授信
债权诉讼时效届满之日。
2019 年 2 月 28 日，张卫元与中信银行股份有限公司武汉分行签订《最高额
保证合同》（编号为 2019 鄂银最保第 203 号），保证人为张卫元，债务人为发行
人，担保的债权最高额度为 5,000 万元，担保期限自 2019 年 2 月 28 日至 2022
年 2 月 28 日，保证方式为连带责任保证。
2019 年 3 月 22 日，发行人与华夏银行股份有限公司武汉临空港支行签订《最
高额质押合同》（编号为 WH35[高质]20190002 号），债务人为发行人，担保的债
38
法律意见书
权最高额度为 3,000 万元，担保期限自 2019 年 1 月 23 日至 2020 年 1 月 23 日，
质押财产为应收账款 3,080.408694 万元（质押清单编号为 WH35[高质]20190002-
清 1）。
7、票据融资
截止 2019 年 6 月 30 日，发行人及子公司正在履行的金额超过 200 万元的票
据融资合同如下：
2019 年 1 月 30 日，发行人与华夏银行股份有限公司武汉临空港支行签订《银
行承兑协议》（编号为 WH3520120190001 号），票面金额为 812.295 万元，出票日
为 2019 年 1 月 30 日，到期日为 2019 年 7 月 30 日，该笔协议的担保合同为《最
高额保证合同》（编号为 WH35[高保]20190001 号）、《个人最高额保证合同》（编
号为 WH35（个高保）20190001 号）。
2019 年 2 月 28 日，发行人与华夏银行股份有限公司武汉临空港支行签订《银
行承兑协议》（编号为 WH3520120190004 号），票面金额为 225 万元，出票日为
2019 年 2 月 28 日，到期日为 2019 年 8 月 28 日，该笔协议的担保合同为《最高
额保证合同》（编号为 WH35[高保]20190001 号）、《最高额质押合同》（编号为
WH35[高质]20190002 号）、《个人最高额保证合同》（编号为 WH35（个高保）
20190001 号）。
2019 年 3 月 14 日，发行人与华夏银行股份有限公司武汉临空港支行签订《银
行承兑协议》（编号为 WH3520120190005 号），票面金额为 318.46 万元，出票日
为 2019 年 3 月 15 日，到期日为 2019 年 9 月 15 日，该笔协议的担保合同为《最
高额保证合同》（编号为 WH35[高保]20190001 号）、《最高额质押合同》（编号为
WH35[高质]20190002 号）、《个人最高额保证合同》（编号为 WH35（个高保）
20190001 号）。
2019 年 3 月 27 日，发行人与华夏银行股份有限公司武汉临空港支行签订《银
行承兑协议》（编号为 WH3520120190006 号），票面金额为 375 万元，出票日为
2019 年 3 月 27 日，到期日为 2019 年 9 月 27 日，该笔协议的担保合同为《最高
额保证合同》（编号为 WH35[高保]20190001 号）、《最高额质押合同》（编号为
WH35[高质]20190002 号）、《个人最高额保证合同》（编号为 WH35（个高保）
20190001 号）。
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法律意见书
2019 年 5 月 8 日，发行人与中信银行股份有限公司武汉分行签订《电子银
行承兑汇票承兑协议》（编号为[2019]鄂银电承第 546 号），票面金额为 203.5
万元，出票日为 2019 年 5 月 8 日，到期日为 2019 年 11 月 8 日，该笔协议的担
保合同为《最高额保证合同》（编号为 2019 鄂银最保第 203 号）、《最高额抵押合
同》（编号为 2017 鄂银最抵第 149 号）、《最高额抵押合同》（编号为 2018 鄂银最
抵第 0058 号）、《最高额抵押合同》（编号为 2018 鄂银最抵第 0059 号）。
8、保荐与承销协议
发行人与海通证券签订了《首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》和
《首次公开发行股票并在创业板上市承销协议》，协议约定发行人聘请海通证券
为本次股票发行上市的保荐机构和主承销商，负责推荐公司股票发行上市，负责
公司股票发行的主承销工作，并持续督导公司履行相关义务。
9、其他应说明的事项
2014 年 11 月 28 日，回盛有限与武汉市农业投资有限公司就《关于武汉市
农业产业化发展资金之借款合同》担保事宜签订《股权质押合同》，出质人、债
务人为回盛有限，质权人为武汉市农业投资有限公司，质物为回盛有限持有新华
星 100%股权（出资额为 260 万元），担保金额为 100 万元，担保期限自主债权全
部清偿完毕后终止。
2015 年 7 月 28 日，回盛有限与武汉市农业投资有限公司签订《关于武汉市
农业产业化发展资金之借款合同》（编号为武农第 C2014713 号），借款人为回盛
有限，借款用途为武汉市财政局、武汉市农业局审批确立的项目，借款金额为
100 万元，借款期限为 3 年（以资金实际到账日起算），借款期内无须支付利息，
借款期满由武汉市财政局、武汉市农业局根据考评情况决定豁免部分或全部借款
本金，经豁免的借款本金无需偿还。
2019 年 5 月 29 日，武汉市农业投资有限公司出具《武汉市农业产业化发展
资金豁免通知书》（编号：武农资 22 号），根据《借款合同》第七条规定，结合
《武汉市农业产业化发展资金豁免实施办法》（武农规[2017]2 号）文件规定及
《市农业农村局、市财政局关于下达武汉市农业产业化发展资金豁免的通知》 武
农[2019]11 号），发行人因在行业全省排名前三满足 2015 年度农业产业化发展
40
法律意见书
资金借款全部豁免条件，豁免比例为 100%，豁免金额为 100 万元。
2019 年 6 月 4 日，武汉市东西湖区行政审批局出具“（东）股质注销准字[2019]
第 51 号”《股权出质注销登记核准通知书》，为新华星办理了股权出质注销登记
手续。
综上，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司正
在履行的重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；
发行人及子公司为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形。
发行人及子公司已履行完毕的重大合同不存在产生潜在纠纷的可能，均合法有
效。
（二）截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（三）截止本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》以及本补充法
律意见书 “九、关联交易及同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方
之间不存在其他债权债务关系或担保事项。
（四）根据中审众环会计师事务所出具的“众环审字（2019）013196 号”
《审计报告》，截止 2019 年 6 月 30 日，发行人其他应收款为 206.60 万元，其他
应付款余额为 860.43 万元。发行人金额较大的其他应收应付款均因正常的生产
经营活动发生，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人的重大
债权债务关系合法、合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》、《律师工作
报告》至本补充法律意见书出具之日止，发行人不存在重大资产变化事项。发行
人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等计划。
41
法律意见书
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人因当地行政机关统一调整地址编
号，于 2019 年 6 月 10 日召开 2019 年第二次临时股东大会，通过了《关于公司
地址变更并修改公司章程的议案》；同意修改公司章程事项，并授权董事会办理
变更登记手续。
发行人现持有湖北省市场监督管理局于 2019 年 7 月 15 日换发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 9142011273354032X9），住所为武汉市东西湖区张柏路
218 号，法定代表人为张卫元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，
未上市），注册资本为 8,280.7018 万元，营业期限至长期，经营范围为饲料添加
剂、动物药品的生产、销售；饲料的批发；兽药技术研发、兽药技术咨询与转让
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，发行人本次章程制定及历次修改均已履行了必要的法定程
序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行了
书面审查，具体包括发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，股
东大会、董事会、监事会议事规则。
（一）股东大会、董事会、监事会的召开情况
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》、《律师工作报告》至本补充法
律意见书出具之日止，发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况如下：
年度 股东大会 董事会 监事会
2019 年 5 月至今 2 2 1
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署均合法、合规、真实、有效。
（二）董事会下属专门委员会的运行情况
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》、《律师工作报告》至本补充法
42
法律意见书
律意见书出具之日止，公司董事会下属专门委员会的运行情况如下：
1、战略委员会
序号 会次 会议时间
1 第一届董事会战略委员会第八次会议 2019.8.16
2、审计委员会
序号 会次 会议时间
1 第一届董事会审计委员会第六次会议 2019.8.16
本所律师认为，发行人董事会下属专门委员会的召开、决议的内容及签署均
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》、《律师工
作报告》至本补充法律意见书出具之日止，发行人董事、监事和高级管理人员未
发生变化。
十六、发行人的税务
（一）根据中审众环会计师事务所出具的“众环审字（2019）013196 号”
《审计报告》并经发行人确认，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及子公
司执行的主要税种、税率如下：
1、增值税：发行人、发行人子公司及新华星其他子公司为增值税一般纳税
人，增值税按扣除进项税后的余额缴纳。2018 年 5 月 1 日之前，增值税适用税
率为 17%，自 2018 年 5 月 1 日起上述适用增值税率更改为 16%。根据财政部、税
务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部
税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳
税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为
13%。报告期内，子公司新华星的子公司天门回盛、子公司新华星的子公司江门
兆星所属全部分公司、子公司新华星的子公司驻马店新华星所属部分分公司为增
值税小规模纳税人，征收率为 3%。
43
法律意见书
2、营业税：2016 年 5 月 1 日营改增前，营业税率为应税收入的 5%；2016
年 5 月 1 日营改增后，增值税税率如上所述。
3、城市维护建设税：为应纳流转税额的 7%、5%。
4、教育费附加：为应纳流转税额的 3%。
5、水利建设基金：子公司施比龙按营业收入的 0.06%计缴。
6、地方教育附加：为应纳流转税额的 2%。根据鄂政办发[2016]27 号的规定：
湖北省从 2016 年 5 月 1 日起，将企业地方教育附加征收率由 2%下调至 1.5%，降
低征收率的期限暂按两年执行；根据鄂政办发[2018]13 号的规定：延长部分到
期税费优惠政策，至 2020 年 12 月 31 日，企业地方教育附加征收率继续按 1.5%
执行。湖北省外子公司仍按应纳流转税额的 2%计缴。
7、企业所得税：发行人为高新技术企业，2016 年度至 2019 年 1-6 月企业
所得税按 15%的优惠税率缴纳；子公司湖北回盛为高新技术企业，2016 年度至
2018 年度企业所得税按 15%的优惠税率缴纳，2019 年 1-6 月企业所得税暂按 15%
的优惠税率缴纳；子公司施比龙为高新技术企业，2017 年度至 2018 年度企业所
得税按 15%的优惠税率缴纳，2019 年 1-6 月企业所得税暂按 15%的优惠税率缴纳；
其他子公司企业所得税按 25%的税率缴纳。
本所律师经审查后认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司
执行的税种及税率合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》、
《律师工作报告》至本补充法律意见书出具之日止，发行人及子公司未新增其他
税收优惠政策。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截止2019年6月30日，发
行人新增政府补助情况如下：
1、发行人
补助金额
序号 发文（补贴）机关 依据 款项内容
（万元）
1 武汉市农业农村局、 市农业农村局、市财政局关于 农业产业化发 100
44
法律意见书
武汉市财政局 下达武汉市农业产业化发展资 展资金
金豁免的通知
武汉市“黄鹤
中国共产党武汉市东
2 - 英才计划”奖 50
西湖区委员会组织部
励
武汉临空港经济技术开发区管
武汉市东西湖区商务 2017 年优秀
3 委会关于表彰 2017 年优秀企 6
局 企业奖励
业的决定
市财政局和市文化局关于下达
2018 年农家书屋专项资金的
武汉市东西湖区人民 农家书屋补助
4 通知、市财政局关于拨付 2016 0.2
政府柏泉街道办事处 资金
年补充更新农家书屋出版物专
项资金通知
2、湖北回盛
序 补助金额（万
发文（补贴）机关 依据 款项内容
号 元）
中共应城市委组织
关于命名“应城市大学生实 大学生实习实训
1 部、应城市人力资源 2
习实训示范基地”的决定 示范基地奖励
和社会保障局
关于命名 2018 年“应城市科 应城市科技成果
中共应城市委组织
2 技成果转化优秀团队”的通 转化优秀团队项 5
部、应城市科技局
知 目奖励
湖北应城经济开发 关于帮助解决回盛收购银海 2018 年增加税收
3 187.51538
区管理委员会 棉花项目补助资金的报告 奖励资金
湖北应城经济开发
4 - 党建工作经费 0.2
区会计核算中心
软胶囊及非终端
孝感经济和信息化 关于组织申报 2018 年省传统
5 灭菌器注射剂车 40
委员会 产业改造升级资金的通知
间改造升级资金
科技创新突出贡
献奖、省级科技
关于下达应城市 2018 年度财
6 应城市科学技术局 创新平台、省级 60
政科技研发资金的通知
科技成果转化奖
励
本所律师认为，发行人及子公司取得上述政府补助真实、合法、有效。
（四）根据发行人及子公司主管税务机关出具的证明及本所律师核查，发行
人及子公司报告期内一直正常申报纳税，不存在因税务违法、违规行为而受到重
大处罚的情形。
45
法律意见书
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
根据发行人的确认、主管行政部门出具的证明函及本所律师核查，截止本补
充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在因违反环境保护、产品质量和技
术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
自本所出具《法律意见书》、《律师工作报告》至本补充法律意见书出具之日
止，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人业务发展目标
自本所出具《法律意见书》、《律师工作报告》至本补充法律意见书出具之日
止，发行人未对业务发展目标进行调整，公司发展战略及整体经营目标、主营业
务的经营目标一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，截止本补充法律意见书
出具之日，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，截止本补充法律意见书
出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
（三）根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，截止本补充法律意见书
出具之日，持有发行人 5%股份以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经本所律师核查，并根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确
认，截止本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人
财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
46
法律意见书
二十一、发行人招股说明书的法律风险评价
经审阅发行人《招股说明书》引用本补充法律意见书相关内容的部分，本所
律师认为，《招股说明书》中引用的本补充法律意见书和律师工作报告相关内容
与本补充法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所律师对股份公司《招股说
明书》中引用本补充法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股
说明书》不会因引用本补充法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证
券法》、《公司法》、《管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性
文件规定的股票公开发行并上市的有关条件；发行人不存在重大违法行为；《招
股说明书》引用本补充法律意见书的内容准确、适当。
本补充法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
47
法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远 唐申秋
王 浩
苏 娟
年 月 日
48
