回盛生物：北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）2020-08-03
北京海润天睿律师事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
[2019]海字第 037-7 号
中国 北京 朝阳 区 建外大街 甲 14 号广 播大厦 17 层 邮 编 :100022
电话:(Tel)(010) 65219696 传真:(Fax)（010）88381869
7-7-5-3-1
法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................... 3
声 明 ................................................................................................................... 8
反馈问题回复 .....................................................................................................10
一、补充反馈问题 1 ...................................................................................................... 10
2
法律意见书
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
回盛生物、发行人、
指 武汉回盛生物科技股份有限公司
股份公司
回盛有限 指 发行人前身武汉回盛生物科技有限公司
台湾回盛 指 回盛化学制药有限公司/回盛化学制药股份有限公司
武汉康思 指 武汉康思饲料有限责任公司
武汉统盛 指 武汉统盛投资有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
深圳红土 指 深圳市红土生物创业投资有限公司
湖北红土 指 湖北红土创业投资有限公司
武汉红土 指 武汉红土创新创业投资有限公司
中南弘远 指 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
高长信 指 湖北高长信新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
湖北回盛生物科技有限公司，曾用名湖北泱盛生物科技
湖北回盛 指
有限公司
湖北启达 指 湖北启达药业有限公司
武汉派盛 指 武汉派盛生物科技有限公司
武汉猪猪 指 武汉猪猪产业科技服务有限公司
施比龙 指 长沙施比龙动物药业有限公司
应城回盛 指 应城回盛生物科技有限公司
武汉新华星动物保健连锁服务有限公司，曾用名武汉新
新华星 指
华星兽药有限公司
应城新华星 指 应城新华星兽药有限公司
潜江新华星 指 潜江新华星兽药有限公司
天门回盛 指 天门市回盛猪保健服务有限公司
江门市兆星兽药有限公司，曾用名广州兆星动物保健品
江门兆星 指
有限公司
驻马店新华星 指 驻马店市新华星兽用药品有限公司
北京海润天睿律师事务所、北京海润天睿律师事务所经
本所、本所律师 指
办发行人本次发行上市法律事务的签字律师
本所与发行人签订的《武汉回盛生物科技股份有限公司
《法律服务协议》 指
首次公开发行 A 股股票并上市的法律服务协议》
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
3
法律意见书
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第
《公司法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于
修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》
《证券法》 指
（2019 年修正，2020 年 3 月 1 日起施行）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《管理办法》 指
（2018 年修正，2018 年 6 月 6 日起施行）
中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信
《编报规则 12 号》 指 息披露的编报规则第 12 号—〈公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告〉》
《律师证券业务管 中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第
指
理办法》 41 号《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
《律师证券业务执
指 [2010]33 号—《律师事务所证券法律业务执业规则（试
业规则》
行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所为发行人本次发行上市出具的法律意见书
法律意见书 指
（[2019]海字第 037 号）
本所为发行人本次发行上市出具的律师工作报告
律师工作报告 指
（[2019]海字第 038 号）
本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
补充法律意见书一 指
（一）（[2019]海字第 037-1 号）
本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
补充法律意见书二 指
（二）（[2019]海字第 037-2 号）
本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
补充法律意见书三 指
（三）（[2019]海字第 037-3 号）
本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
补充法律意见书四 指
（四）（[2019]海字第 037-4 号）
本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
补充法律意见书五 指
（五）（[2019]海字第 037-5 号）
本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
补充法律意见书六 指
（六）（[2019]海字第 037-6 号）
本所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书
本补充法律意见书 指
（七）（[2019]海字第 037-7 号）
大业国际法律事务所出具的《有关台湾回盛化学制药股
份有限公司投资武汉回盛生物科技有限公司、暨台湾回
盛化学制药股份有限公司持有武汉回盛生物科技有限
台湾地区
指 公司之股权于 2011 年全数转让予梁栋国、梁栋国于
法律意见书
2018 年转让持有武汉回盛生物科技股份有限公司之股
权 1.3382%予武汉统盛投资有限公司等法律适用问题之
相关法律意见书》
4
法律意见书
大业国际法律事务所出具的《有关台湾回盛化学制药股
份有限公司投资武汉回盛生物科技有限公司、暨台湾回
盛化学制药股份有限公司持有武汉回盛生物科技有限
台湾地区
指 公司之股权于 2011 年全数转让予梁栋国、梁栋国于
补充法律意见书
2018 年转让持有武汉回盛生物科技股份有限公司之股
权 1.3382%予武汉统盛投资有限公司等法律适用问题之
相关补充法律意见书》
大业国际法律事务所出具的《有关台湾回盛化学制药股
份有限公司投资武汉回盛生物科技有限公司、暨台湾回
盛化学制药股份有限公司持有武汉回盛生物科技有限
台湾地区
指 公司之股权于 2011 年全数转让予梁栋国、梁栋国于
补充法律意见书二
2018 年转让持有武汉回盛生物科技股份有限公司之股
权 1.3382%予武汉统盛投资有限公司等法律适用问题之
相关补充法律意见书二》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市规则》 指
（2019 年 4 月修订）
发行人现行有效的《武汉回盛生物科技股份有限公司章
《股份公司章程》 指
程》
发行人于 2019 年 3 月 25 日召开的 2018 年度股东大会
《股份公司章程（草
指 通过的将在本次发行上市后生效的《武汉回盛生物科技
案）》
股份有限公司公司章程（草案）》
《武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书 指
招股说明书》（申报稿）
报告期内 指 2017-2019 年度
元 指 人民币元
本次发行上市的主承销商、保荐机构海通证券股份有限
海通证券 指
公司
中审众环会计师事 发行人设立及本次发行上市的审计机构中审众环会计
指
务所 师事务所（特殊普通合伙）
正邦 指 江西正邦科技股份有限公司
中粮 指 中粮肉食投资有限公司
安佑生物 指 安佑生物科技集团股份有限公司
扬翔 指 广西扬翔股份有限公司
新希望 指 新希望六和股份有限公司
新农 指 上海新农饲料股份有限公司
力源 指 桂林力源粮油食品集团有限公司
正大 指 正大畜牧投资（北京）有限公司
立华牧业 指 江苏立华牧业股份有限公司
天邦 指 天邦食品股份有限公司
环山 指 威海环山农牧投资有限公司
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法律意见书
和盛食品 指 和盛食品集团有限公司
温氏 指 温氏食品集团股份有限公司
德兴 指 广东德兴食品股份有限公司
武汉启新盛 指 武汉启新盛生物科技有限公司
郑州合之生 指 郑州市合之生商贸有限公司
昆明乐联 指 昆明乐联农牧科技有限公司
云南乐邦 指 云南乐邦牧业有限公司
杭州益佳 指 杭州益佳生物科技有限公司
北京日普乐 指 北京日普乐农牧科技有限公司
安阳顺益 指 安阳市顺益动保服务有限公司
潍坊华邦 指 潍坊华邦兽药有限公司
临沂诺科堂 指 临沂市诺科堂兽药销售有限公司
东台新曹 指 东台市新曹农场牧丰兽药经营部
海口天蓬 指 海口天蓬兴旺实业有限公司
郑州广源 指 郑州市广源动物保健有限公司
郑州泓远 指 郑州市泓远动物药业有限公司
浙江融易通 指 浙江融易通企业服务有限公司
济南新飞润 指 济南新飞润商贸有限公司
昌黎堂 指 香港昌黎堂贸易有限公司
石家庄鲁正 指 石家庄鲁正兽药销售有限公司
山东民术 指 山东民术生物科技有限公司
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
[2019] 海字第 037-7 号
致：武汉回盛生物科技股份有限公司
根据武汉回盛生物科技股份有限公司与本所签订的《法律服务协议》，本所
接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师证券业务管理办法》
《编报规则 12 号》《律师证券业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和
中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2019 年 4 月 29 日出
具了《法律意见书》《律师工作报告》。
本所已根据发行人 2019 年 1-6 月的财务审计情况及新增事项，以及中国证
监会于 2019 年 6 月 20 日下发的《关于武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》，于 2019 年 9 月 12 日出具了《补
充法律意见书一》《补充法律意见书二》；根据中国证监会于 2019 年 9 月 19 日下
发的《关于武汉回盛生物科技股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知
函》，于 2019 年 10 月 16 日出具了《补充法律意见书三》；根据中国证监会于 2019
年 11 月提出的《关于上市申请文件补充反馈意见》，于 2019 年 11 月 21 日出具
了《补充法律意见书四》；根据发行人 2019 年度的财务审计情况及新增事项，于
2020 年 2 月 17 日出具了《补充法律意见书五》；根据中国证监会于 2020 年 3 月
19 日下发的《关于请做好武汉回盛生物科技股份有限公司发审委会议准备工作
的告知函》，于 2020 年 3 月 25 日出具了《补充法律意见书六》。本所现就相关补
充反馈法律事项出具本补充法律意见书。
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法律意见书
本所律师承诺，已对发行人以及本次发行上市申请的合法、合规进行了充分
的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本补充法律意见
的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发
行人提供的文件和有关事实进行了充分核查和验证后，出具补充意见如下：
声 明
对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《编报规则 12 号》《律师证
券业务管理办法》和《律师证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅基于报告期内至本补充法律意见书出具之日期间已经
发生或存在的事实发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制
等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和本所出具的《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补
充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》中对有关会计报告、
审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不表
示本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
8
法律意见书
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明文件
出具相应法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、除本补充法律意见书中特殊说明外，本所律师在《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补
充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》中所述的出具依据、
律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意
见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意
见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》中使用的简称和定义具有相
同含义。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
反馈问题回复
本所现结合发行人提供的资料以及本所律师核查工作，对相关补充反馈问题
回复如下：
一、补充反馈问题 1
问题 1、关于实际控制人与段绍钧、王家圣资金往来。请发行人：（1）进一
步说明并披露发行人、张卫元及段绍钧、王家圣等人都无法提供股权转让协议
原件的原因及合理性；提供的股权转让协议件未明确转让对价，转让对价确定
的时间及方式，是否存在利益输送，是否为代持；（2）根据回复材料，2013 年
3 月段绍钧、王家圣转让武汉统盛股权，2014 年 6-7 月张卫元才筹措资金并分
若干次向段绍钧、王家圣支付上述股权转让款项，再通过张卫元亲属转回借予
张卫元继续使用，说明上述安排的合理性，借款是否真实；（3）根据回复材料，
张卫元夫妇与王家圣因借款金额相对较小，基于双方多年的信任关系，故由双
方口头约定，并以汇款记录为借款凭据，并未签署书面借据。上述款项涉及 192
万元，款项周转路径经由张卫元夫妇亲属。请发行人说明如何确认借款人为张
卫元夫妇，并结合汇款途径并非直接转给借款人夫妇，说明未签署相关借据的
合理性；（4）结合武汉统盛近年来经营及财务状况、分红情况等，说明张卫元
2019 年 8 月、10 月才还款的原因及合理性，实际控制人与段绍钧、王家圣是否
签订其他协议或安排，是否存在代持。请保荐机构、律师说明核查方法、依据
并发表核查意见。
答：
为核验本次股权转让、借款事项的真实、合法性，本所律师调取武汉统盛自
设立至今的全套工商登记文件，对武汉统盛的股本及其演变所有过程做详细核
查；通过对武汉统盛股东、实际控制人访谈，了解历史沿革的背景；通过调取本
次股权转让股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案、股权转让涉及个人所
得税纳税凭证等资料，核查本次股权转让程序的合法性；通过查询股权价款支付
凭证，核查股权转让款的支付情况；通过对本次股权转让双方访谈，了解股权转
让原因、交易过程，确认是否存在法律纠纷，并取得了本次股权转让双方的确认、
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法律意见书
承诺文件以及公证处出具的公证书；通过对借款双方访谈，了解借款、还款经过，
并取得了借款双方的确认、承诺文件；核查了借款、还款支付凭证；查阅了武汉
统盛历次分红股东会决议、支付凭证；对段绍钧任职公司安佑生物董事长、实际
控制人洪平进行了访谈；对原湖北中和信律师事务所的齐亮律师进行了访谈；通
过对武汉市东西湖区市场监督管理局等主管机关进行访谈，取得上述主管机关出
具的合规证明文件。
问题 1（1）进一步说明并披露发行人、张卫元及段绍钧、王家圣等人都无
法提供股权转让协议原件的原因及合理性；提供的股权转让协议件未明确转让
对价，转让对价确定的时间及方式，是否存在利益输送，是否为代持；
一、股权转让协议原件已提交工商部门备案，股权转让价格由各方协商确
定
根据武汉统盛介绍及本所律师调取的工商档案资料，2013 年 3 月 14 日，武
汉统盛作出股东会决议，同意股东段绍钧将其全部持有的武汉统盛股权转让给张
卫元；股东王家圣将其全部持有的武汉统盛股权转让给张卫元等人。同日，各方
分别签署了《股权转让协议》，武汉统盛亦根据股东会决议的内容相应修订了公
司章程。武汉统盛工作人员已将本次股权转让的股东会决议、转让双方签署的股
权转让协议、公司章程修正案等原件，提交至工商行政管理机关备案。因疏忽，
武汉统盛及相关当事人均未保存前述文件的原件。
2019 年 10 月 15 日，武汉市东西湖区行政审批局出具了情况说明，证实上
述股权转让协议原件等相关企业档案真实存在，原件均留存在该局档案室，武汉
统盛从该局调取的相关企业档案文书复印件与该局核查的相关情况一致。
由于使用的协议模板较为简化，未在股权转让协议中载明具体转让价格。本
次股权转让价格经双方协商，由于本次股权转让与前次增资间隔较短，实际参照
2011 年 12 月武汉统盛增资引进股东时各方协商的股权转让价格确定，为单位注
册资本 3 元。
二、上述股权转让真实，不存在利益输送，不存在股份代持
根据本所律师核查：
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法律意见书
1、股权转让各方张卫元、段绍钧及王家圣等人已签订了股权转让协议，并
经武汉统盛股东会审议通过，且完成了工商变更登记。
2、张卫元已分别采用书面借据及口头约定的方式，与段绍钧及王家圣约定
将相应股权转让款项借回使用，截止 2019 年 10 月 31 日已经全额偿还了相应借
款及利息，各方已签署了承诺函，明确目前各方不存在任何债权债务关系，亦不
存在任何纠纷。
3、张卫元和段绍钧、王家圣已签署了《声明书》，对股权转让行为进行了明
确，承诺不存在代持行为，不存在股权纠纷，武汉市东西湖公证处就此事项出具
了（2019）鄂东内证字第 10151 号、第 10152 号、第 10218 号、第 10219 号、第
10220 号、第 10221 号《公证书》。
4、段绍钧和王家圣均已就上述股权转让缴纳了个人所得税。
5、发行人与段绍钧任职的安佑生物之间的交易，发生在 2013 年股权转让 2
年之后，即 2015 年因安佑生物开拓养殖业务才产生交易；且双方之间的交易属
于市场化交易，符合安佑生物采购内控流程，安佑生物实际控制人已经接受中介
机构访谈，对此市场化交易的情形予以确认。该次股权转让不存在利益输送情形。
以上，本所律师认为，上述股权转让行为和债权债务关系真实、合法、有效，
各方不存在其他协议或安排，不存在股份代持及利益输送。
问题 1（2）根据回复材料，2013 年 3 月段绍钧、王家圣转让武汉统盛股权，
2014 年 6-7 月张卫元才筹措资金并分若干次向段绍钧、王家圣支付上述股权转
让款项，再通过张卫元亲属转回借予张卫元继续使用，说明上述安排的合理性，
借款是否真实；
一、2013 年股权转让及 2014 年 6-7 月支付款项的背景及合理性
2013 年因安佑生物筹备上市，要求各高管清理在外持股情况，由于发行人
和安佑生物业务存在一定的重合，段绍钧转让了其持有的武汉统盛全部股权。
2014 年 6 月，安佑生物召开了董事会决定股改，进入上市准备期，为明确高级
管理人员不存在潜在的同业竞争，安佑生物要求作为高管的段绍钧提供有关个人
信息，需要上述股权转让行为相关资料，包括银行转账记录和流水等。
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法律意见书
鉴于当时张卫元资金紧张，股权转让款尚未支付，没有相应银行转账流水，
经段绍钧与张卫元协商，并咨询了原湖北中和信律师事务所的齐亮律师，考虑到
股权转让行为与借款行为分属两种不同法律关系，张卫元筹措资金共计 400 万
元，分若干次向段绍钧支付上述股权转让款项，再由段绍钧通过张卫元亲属转回，
作为借款借予张卫元继续使用。同时，张卫元亦与王家圣协商，比照上述做法明
确股权转让行为和债权债务关系。
二、上述借款真实，张卫元已全额偿还了相应借款
2013 年 3 月股权转让时，张卫元暂时无法足额筹措资金支付上述股权转让
款，因段绍钧、王家圣与张卫元相识合作多年，基于信任与支持，段绍钧、王家
圣同意将张卫元应支付的前述股权转让款借给其使用。张卫元和余姣娥夫妇于
2013 年 4 月 3 日向段绍钧开具了借据，明确了上述借款行为。
张卫元和段绍钧、王家圣于 2019 年 10 月签署了《承诺函》，确认段绍钧、
王家圣曾将相关股权转让款项借予张卫元使用，张卫元已向段绍钧、王家圣全额
偿还上述债务及相应利息，各方不存在任何债权债务关系，亦不存在任何纠纷。
本所律师认为，上述各方已出具承诺函确认上述股权转让和借款行为真实、
合法。基于段绍钧需要提供股权转让资金流水凭证，以及各方为将股权转让款与
借款加以明显区分的原因，张卫元于 2014 年 6-7 月期间筹措资金并分若干次向
段绍钧、王家圣支付上述股权转让款项，再通过张卫元亲属转回借予张卫元继续
使用的安排具有合理性。
问题 1（3）根据回复材料，张卫元夫妇与王家圣因借款金额相对较小，基
于双方多年的信任关系，故由双方口头约定，并以汇款记录为借款凭据，并未
签署书面借据。上述款项涉及 192 万元，款项周转路径经由张卫元夫妇亲属。
请发行人说明如何确认借款人为张卫元夫妇，并结合汇款途径并非直接转给借
款人夫妇，说明未签署相关借据的合理性；
经咨询原湖北中和信律师事务所的齐亮律师，股权转让款由张卫元直接支
付，而借款由张卫元亲属代为收款再转回，主要是考虑到股权转让行为与借款行
13
法律意见书
为分属两种不同法律关系，因此采用不同路径进行收付，最终借款仍通过亲属转
至张卫元夫妇取得，并不影响张卫元夫妇和王家圣的债权债务关系。
由于该款项金额较小，且基于双方多年的信任关系，故由双方口头约定，并
以汇款记录为借款凭据，并未签署书面借据，具有合理性。
2019 年 10 月实际控制人张卫元和王家圣均出具《承诺函》，对上述借款数
额、资金往来、借款清偿等事项的真实性和有效性逐一进行了确认。
问题 1（4）结合武汉统盛近年来经营及财务状况、分红情况等，说明张卫
元 2019 年 8 月、10 月才还款的原因及合理性，实际控制人与段绍钧、王家圣是
否签订其他协议或安排，是否存在代持。
一、武汉统盛的财务状况及分红情况
根据武汉统盛提供的资料及本所律师核查，发行人控股股东武汉统盛主营业
务为对兽用药品业投资及企业管理咨询，目前持有发行人 66.66%的股份，持有
湖北启达 77.79%的股份（湖北启达自 2012 年 11 月起停业），除上述投资外无其
他经营业务。
武汉统盛 2013 年至 2019 年净利润主要来源于发行人向其分红形成的投资收
益，各年度主要财务状况如下：
单位：万元
序号 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
总资产 6,239.09 7,564.00 6,242.93 6,259.53 4,978.09 5,008.63 4,598.13
净资产 6,207.43 7,532.35 6,211.48 6,238.55 4,942.29 4,992.83 4,598.13
营业收入 - - - - - - -
净利润 975.09 1,320.87 1,326.16 1,296.27 -61.49 394.70 1,642.24
注：2017 至 2019 年已经审计，2013 至 2016 年未经审计
武汉统盛自发行人处领取的分红款使用情况如下：
序号 分配时间 金额（万元） 用途
1 2012.10 663.60 收购湖北启达花费 654.81 万元
2 2013.01 1,659.00 出借湖北启达 1,639.00 万元
3 2014.04 443.16
对发行人增资 1,659.00 万元
4 2016.04 1,332.80
5 2017.05 1,353.24 向武汉统盛股东进行分红 1,353.24 万元
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法律意见书
6 2018.04 1,353.24 购买发行人股东梁栋国股权 1,252.56 万元
7 2019.10 999.92 向武汉统盛股东进行分红
武汉统盛向股东分红情况如下：
序号 分配时间 金额（万元） 来源
1 2017.08 1,353.24 发行人向武汉统盛分红
子公司湖北启达取得土地拍卖款后，向武汉统
2 2019.10 1,000.00
盛偿还借款
3 2019.10 1,300.00 发行人向武汉统盛分红
二、张卫元在取得武汉统盛分红款后，陆续向段绍钧、王家圣还款
张卫元主要收入来源为自发行人处领取的薪酬及自武汉统盛领取的分红款，
主要在取得武汉统盛分红款后向段绍钧及王家圣偿还上述债务。在 2019 年以前，
武汉统盛分红共计 1 次，于 2017 年 8 月分红共计 1,353 万元，其中张卫元和余
姣娥夫妇取得分红款税后共计 925 万元，向段绍钧偿还共计 319 万元，其余用于
房屋装修及子女出国教育等家庭日常生活支出。
2019 年检查组在现场检查期间关注到上述事项，为避免误解和不必要的纠
纷，张卫元决定全额偿还与段绍钧、王家圣之间的债务。武汉统盛于 2019 年 10
月分红共计 2,300 万元，其中张卫元和余姣娥夫妇取得税后分红款共计 1,571
万元，向段绍钧偿还全部债务 1,028.228 万元以及借款相应利息共计 406.95 万
元，向王家圣偿还全部债务 192 万元。
三、实际控制人与段绍钧、王家圣不存在其他协议或安排，不存在股份代
持
上述股权转让行为和债权债务关系真实、合法、有效，各方不存在其他协议
或安排，不存在股份代持，详见问题 1（1）的回复。
以上，本所律师认为，张卫元主要收入来源为自发行人处领取的薪酬及自武
汉统盛领取的分红款。结合武汉统盛近年来经营及财务状况、分红情况，张卫元
2019 年 10 月还清有关股权转让款具有合理性。上述股权转让行为和债权债务关
系真实、合法、有效，各方不存在其他协议或安排，不存在股份代持。
本补充法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（七）》之签字盖章页）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远 唐申秋
王 浩
苏 娟
年 月 日
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