武汉回盛生物科技股份有限公司
                          关联交易管理办法


                              第一章       总   则

    第一条   为加强武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公
司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）《企业会计准则――
关联方关系及其交易的披露》的相关规定等有关国家法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，制订本办法。

                         第二章   关联交易和关联方

    第二条   公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资
源或义务的事项。包括：
    （一） 购买或出售资产；
    （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）
    （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
    （四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五） 租入或租出资产；
    （六） 签订管理方面的合同（含委托经营和受托经营等）；
    （七） 赠与或受赠资产；
    （八） 债权或债务重组；
    （九） 研究与开发项目的转移；
    （十） 签订许可协议；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；


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    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）与关联方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
   公司下列活动不属于前款规定的事项：
   （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
   买、出售此类资产）；
   （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
   买、出售此类资产）；
   （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
    第三条     本办法所称的关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
    第四条     有下列情形之一的，为公司的关联法人：
    （一） 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
    （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
    （三） 由本办法第五条所述的公司关联自然人直接或间接控制的、或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
    （四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五） 中国证监会、证券交易所规定或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜。
    第五条     有下列情形之一的，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、


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配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
    第六条     具有下列情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联人：
    （一） 因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议生效后，或者在未
来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；
    （二） 过去十二个内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。

                          第三章    关联交易的原则

    第七条     公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用的原则；
    （二）公平、公开、公允原则；
    （三）书面协议原则；
    （四）关联方回避原则；
    （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。

                           第四章   关联交易价格

    第八条     关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
    第九条     公司关联交易的定价原则和定价方法：
    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价
定价；
    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；
    （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
    （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易
价格及费率；
    （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；


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    （六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他
定价方法。
    第十条     关联交易价格的执行：
    （一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；
    （二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商
的原则商定。

                        第五章   关联交易的审批权限

    第十一条     下列关联交易由公司总经理作出判断并实施：
    1、审议公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下，且金额低于公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；
    2、审议公司与关联法人发生的成交金额在300万元以下，且金额低于公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；
    3、公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的
关联交易累计金额符合上述条件的关联交易。
    但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
    第十二条     下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：
    1、审议公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元且在3,000万元以下的
关联交易，或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于5%的
关联交易；
    2、审议公司与关联法人发生的成交金额在超过300万元且在3,000万元以下
的关联交易，或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于5%
的关联交易。
    第十三条     下列关联交易由公司股东大会审议批准后实施：
    1、审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
    2、公司为关联方提供担保的关联交易。




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                       第六章   关联交易的审议程序

    第十四条   由公司总经理作出判断并实施的关联交易的审议，按照《公司章
程》和其他有关规定执行。
    第十五条   董事会审议涉及本办法第十二条、第十三条之规定的关联交易
时，应当请独立董事就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独
发表意见。
    第十六条   股东大会对涉及本办法第十三条之规定的关联交易进行审议时，
公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的
进行评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允
性出具独立财务顾问意见。
    第十七条   董事会在审议关联交易事项时，下列关联董事应当回避表决：
    (一)交易对方；
    (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
    (六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
    第十八条   关联董事的回避和表决程序为：
    （一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明：
    1、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策
及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格
可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的
标准；
    2、该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；
    3、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
    （二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况


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下是否需要董事会批准同意,该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董
事会披露其关联关系的性质和程度。
    如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益
关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
    （三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。
    （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。
    （五）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。
    （六） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决
权数后，要经全体非关联董事过半数以上通过。
    （七） 出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东
大会审议。
    （八） 关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。
    第十九条   股东大会在审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：
    (一)交易对方；
    (二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
    (三)被交易对方直接或间接控制的；
    (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    (五)因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的。
    第二十条   关联股东的回避和表决程序为：
    （一）董事会向股东大会提出审议关联交易的议案时，应当按照本办法第十
七条第（一）项的要求提供书面报告，报告中应当单独列明独立董事的意见；
    （二）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
    （三）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决
定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
    （四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表


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决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通
过。

                                第七章       附   则

       第二十一条   由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协
议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
       第二十二条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由信息披露负责人
负责保存，保存期限不少于十年。
       第二十三条   本办法未做规定的，适用《公司章程》并参照《公司法》、《证
券法》等法律法规的有关规定执行。
    本办法与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
       第二十四条   本办法由董事会负责解释。

       第二十五条   本办法由董事会拟定或提出修订草案，提交股东大会审议批准
通过之日起生效并实施。




                                                   武汉回盛生物科技股份有限公司
                                                               2021 年 3 月 26 日




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