武汉回盛生物科技股份有限公司
                             《公司章程》修订表


     武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月
26 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<武汉回盛生
物科技股份有限公司章程>的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订，
修订内容对照表如下：
                   修订前                                      修订后

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法     第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收    律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份：                            购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；                    （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；      （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的；        立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

票的公司债券；                              票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
活动。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司   第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司

成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股    成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股

份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所    份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起一年内不得转让。              上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持    报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持

本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内    本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内

不得转让，锁定期结束后在任职期间每年转让    不得转让，锁定期结束后在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份总数的      的股份不得超过其所持有本公司股份总数的


                                            1
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所      25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份；如果在本公司股票上市之     持有的本公司股份。

日起六个月内申请离职，自离职之日起十八个
月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在

公司股票上市之日起第七个月至第十二月之间

申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得
转让其直接持有的公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持

有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公    有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后     司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六

六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券     由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上      收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入

股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。       售后剩余股票或其他具有股权性质的证券而持

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权     有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理

要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在     机构规定的其他情形除外。

上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益     公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。         要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有     上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益

责任的董事依法承担连带责任。                 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

                                             公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有

                                             责任的董事依法承担连带责任。

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法    第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：                               行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；           (一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监     (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；           事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；                   (三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；                   (四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

案；                                         案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损


                                             2
方案；                                       方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；     (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；                 (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

司形式作出决议；                             司形式作出决议；

(十)修改本章程；                             (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；                                         议；

(十二)审议批准募集资金用途或变更募集资金     (十二)审议批准募集资金用途或变更募集资金

用途事项；                                   用途事项；

(十三)审议批准股权激励计划；                 (十三)审议批准股权激励计划；

(十四)审议批准《公司章程》第四十二条规定的   (十四)审议批准《公司章程》第四十二条规定的
担保事项；                                   担保事项；

(十五)审议决定公司在一年内购买、出售重大资   (十五)审议决定公司在一年内购买、出售重大资

产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的     产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
非关联交易事项；                             非关联交易事项；

(十六)审议需股东大会决定的关联交易事项；     (十六)审议公司与关联人（包括关联法人和关

（十七）审议单独或合计持有公司有表决权股     联自然人）发生的金额超过 3,000 万元，且占
份总数百分之三以上的股东的提案；             公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以

（十八）审议需要股东大会决定的收购、出售     上的关联交易（提供担保除外）；
或置换资产事项；                             （十七）审议公司发生的交易（提供担保、提

（十九）审议需要股东大会决定的投资事项；     供财务资助除外）达到下列标准之一的事项：

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公   1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经

司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总

                                             额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

                                             计算依据；

                                             2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

                                             关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经

                                             审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过

                                             5000 万元；

                                                 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
                                             度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度


                                             3
                                               经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过

                                               500 万元；

                                                   4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
                                               占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以

                                               上，且绝对金额超过 5,000 万元；

                                                   5、交易产生的利润占上市公司最近一个会
                                               计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额

                                               超过 500 万元。

                                               上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

                                               对值计算。

                                               公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资

                                               产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定
                                               履行股东大会审议程序。

                                               （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公

                                               司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十五条 召开公司年度股东大会，召集人        第五十五条 召开公司年度股东大会，召集人

应于年度股东大会会议召开二十日前以书面形       应于年度股东大会会议召开二十日前以书面形

式通知各股东；召开公司临时股东大会，召集       式通知各股东；召开公司临时股东大会，召集

人应于临时股东大会会议召开十五日前以书面       人应于临时股东大会会议召开十五日前以书面

形式通知各股东。                               形式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限   公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限

时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当       时，不包括会议召开当日。

日。

第五十七条 （一）股东大会通知和补充通知应      第五十七条 （一）股东大会通知和补充通知应

当充分、完整披露所有提案的全部内容。拟讨       当充分、完整披露所有提案的全部内容。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东       论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东

大会通知或补充通知同时披露独立董事的意见       大会通知或补充通知同时披露独立董事的意见

及理由。                                       及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东       股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东

大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时       大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时

间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票       间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票

的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一       的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日


                                               4
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当    上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会

日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大    结束当日下午 3:00。

会结束当日下午 3:00。                        股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于     7 个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

7 个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第一百三十四条 董事会对公司交易事项的决      第一百三十四条 董事会对公司交易事项的决
策权限如下：                                 策权限如下：

除本章程另有规定外，董事会对非关联交易的     除本章程另有规定外，公司发生的非关联交易，

决策权限如下：                               达到如下标准的，提交董事会审议批准：
（一）金额低于公司最近一期经审计净资产       （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

30％的资产处置（收购、出售、置换）；         审计总资产的 10%以上的交易，该交易涉及的

（二）金额低于公司最近一期经审计净资产       资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

30％且低于人民币 3000 万元的借贷、委托贷     者作为计算依据。；

款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年

（三）金额低于公司最近一期经审计净资产       度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

30％的对外投资；                             审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过

（四）金额未达到本章程第四十二条规定标准     1,000 万元的交易；；

的担保；                                     （三）交易标的（如股权）在最后一个会计年

上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审     度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

议通过后，须经公司股东大会批准。             计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万

董事会对关联交易事项的决策权限如下：         元的交易；

（一）公司与关联自然人之间的单笔关联交易     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

金额低于人民币 30 万元的关联交易协议，公司   占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民     绝对金额超过 1,000 万元的交易；

币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年

值的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方    度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过

就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12      100 万元的交易；

个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件     上述（一）至（五）项指标计算中涉及的数据

的关联交易协议，由总经理批准，但总经理本     如为负值，取其绝对值计算。
人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事     上述由董事会审议批准的交易事项，若达到本

会审议通过。                                 章程第四十一条、第四十二条规定的股东大会
（二）公司与关联自然人之间的单笔关联交易     的审议标准的，还应提交公司股东大会审议批


                                             5
金额在人民币 30 万元至 300 万元之间的关联交   准。

易协议，公司与关联法人之间的单笔关联交易      董事会对关联交易事项的决策权限如下：

金额在人民币 300 万元至 1000 万元之间或占公   审议公司与关联自然人发生的成交金额超过三
司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联     十万元且在三千万元以下的关联交易，或者金

交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者      额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之

公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关      零点五以上、低于百分之五的关联交易；
联交易累计金额符合上述条件的关联交易协        2、审议公司与关联法人发生的成交金额在超过

议，应由总经理向董事会提交议案，经董事会      三百万元且在三千万元以下的关联交易，或者

审议批准。达到股东大会审议标准的，还应提      金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分

交股东大会审议。                              之零点五以上、低于百分之五的关联交易。

（三）公司与关联自然人发生的交易（公司获

赠现金资产和提供担保除外）金额超过 300 万、
与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和

提供担保除外）金额超过 1000 万元且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行

证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易

标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大
会审议。法律、法规等规范性文件对上述事项

的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。



第一百三十八条 董事会会议分为定期会议和       第一百三十八条 董事会每年至少召开两次定

临时会议。                                    期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长      书面通知全体董事和监事。

召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事

和监事。

第一百四十条 董事会决定召开临时董事会会       第一百四十条 董事会决定召开临时董事会会

议的通知方式为：                              议的通知方式为：

（一）书面送达；                              （一）书面送达；

（二）传真送达；                              （二）传真送达；

（三）电子邮件送达。                          （三）电子邮件送达。

董事会召开临时会议的通知时限为会议召开十      董事会召开临时会议的通知时限为会议召开三


                                              6
日之前；遇有紧急情况董事会召开临时会议的     日之前。

通知时限为会议召开二日之前。                 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，

                                             可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
                                             通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十二条 公司董事会设立审计委员会， 第一百五十二条 公司董事会设立审计委员会，

成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数     并根据需要设立战略委员会、提名委员会和薪
以上并担任召集人；审计委员会中至少应有一     酬与考核委员会等专门委员会。成员全部由董

名独立董事为会计专业人士。各专门委员会召     事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召

集人由董事会任免。                           集人；审计委员会中至少应有一名独立董事为
                                             会计专业人士。各专门委员会召集人由董事会

                                             任免。

第一百五十六条 公司设总经理一名，由董事会    第一百五十六条 公司设总经理一名，由董事会

聘任或解聘。                                 聘任或解聘。
公司设副总经理二名，由董事会聘任或解聘。     公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘     书、审计总监、人力资源总监、技术服务总监

书、审计总监、人力资源总监、技术服务总监     等为公司高级管理人员。公司的高级管理人员

等为公司高级管理人员。公司的高级管理人员     以董事会实际聘任的情况为准。

以董事会实际聘任的情况为准。

第一百六十一条 董事会授权总经理对单笔交

易的成交金额 1000 万元以下的对外投资、资产
处置有审核权，但年度累计交易总额不超过

2000 万元。

本条所述的“交易”与本章程第一百三十四条所

述的“交易”含义相同。

第一百八十一条 监事会行使下列职权：          第一百八十一条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审     (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审

核，并提出书面审核意见；                     核，并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务状况；                       (二)检查公司财务状况；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为   (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督、核查，对违反法律、行政法规、本     进行监督、核查，对违反法律、行政法规、本

章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员     章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；                             提出罢免的建议；


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(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利

益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；        益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行      (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》和本章程规定的召集和主持股东大      《公司法》和本章程规定的召集和主持股东大

会职责的情况下，召集和主持股东大会；          会职责的情况下，召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；                      (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；                  董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必

要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专      要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专

业机构协助其工作，费用由公司承担。            业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百八十二条 监事会每六个月至少召开一       第一百八十二条 监事会每六个月至少召开一

次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面      次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面

送达全体监事。                                送达全体监事。

监事会可以根据需要召开临时监事会会议；监      监事会可以根据需要召开临时监事会会议；监

事可以提议召开临时监事会会议。                事可以提议召开临时监事会会议。

临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全      临时会议通知应当提前三日以书面方式送达全

体监事。                                      体监事。

                                              情况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议的，

                                              可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通

                                              知，但会议召集人席应当在会议上作出说明。

第二百四十四条 本章程获得股东大会通过         第二百四十四条 本章程获得股东大会通过后

后，自公司首次公开发行股票完成并在深证证      生效。

券交易所上市之日起生效。

     本次变更尚需提请股东大会审议通过后生效。




                                             武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
                                                                      2021 年 3 月 26 日




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