证券代码：300871              证券简称：回盛生物          公告编号：2022-022

转债代码：123132              转债简称：回盛转债



                   武汉回盛生物科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的
                                   公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二

十三次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授

予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东

大会审议。根据公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）

的相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会拟回购注

销限制性股票（第一个解除限售期），现将相关情况公告如下：
   一、限制性股票激励计划实施情况

    （一）2021 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届

监事会第十三次会议，审议通过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉回盛生

物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励相关事宜的议

案》及《关于核实<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计

划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩

律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
    （二）2021 年 6 月 30 日至 2021 年 7 月 9 日，公司对本次股权激励计划

                                     1
激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对

本次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 7 月 12 日，公司在中国证监会指定

创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于

2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》

《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查

报告》。

    （三）2021 年 7 月 20 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通

过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会

办理 2021 年限制性股票激励相关事宜的议案》。

    （四）2021 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届

监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划

激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 8 月 24 日为授予日，

以授予价格每股 19.50 元向 31 名激励对象授予限制性股票 48.80 万股。公司独

立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实，

国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。

    （五）2021 年 9 月 8 日，公司在中国证监会指定创业板信息披露平台巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划第

一类限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 31 名激励对象授

予 48.80 万股限制性股票。

    （六）2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二

届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励

计划公司业绩考核指标的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩


                                   2
律师（深圳）事务所出具了法律意见书。

    （七）2021 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二

届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消调整公司 2021 年限制性股票

激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意取消调整公司 2021 年限制性股票

激励计划公司业绩考核指标事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩

律师（深圳）事务所出具了法律意见书。

    （八）2022 年 1 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二

届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励

计划公司业绩考核指标的议案》，同意调整公司 2021 年限制性股票激励计划

公司业绩考核指标事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深

圳）事务所出具了法律意见书。

    （九）2022 年 2 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通

过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。

    （十）2022 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二

届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限

售的股权激励限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已授予但尚未解除

限售的股权激励限制性股票事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩

律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
   二、回购注销原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销原因

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司未满足考
核年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不

得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

因 2021 年度公司业绩考核结果未满足本年度业绩考核目标要求，所有激励对


                                  3
  象持有的该部分已获授但尚未解除限售的股票应由公司回购注销。

       （二）回购注销数量、价格

       本次回购注销的限制性股票数量为 195,200 股，回购价格为授予价格。

       （三）回购股份数量、价格的调整

       本次公告后至实际回购操作前，若发生调整回购数量及价格的事项，公司

  将根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定调整回购数量、

  回购价格。

       （四）本次回购的资金来源

       本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需

  资金总额为 3,806,400.00 元。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金

  总额将相应调整。
      三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

       本次回购注销完成后，公司总股本将由 166,248,527 股变更为 166,053,327

  股，股本结构变动情况如下：

                                                                        单位：（股）

                             本次变动前                             本次变动后
        类别                                      本次变动
                         股份数量      占比                      股份数量        占比
一、限售条件流通股        83,288,000   50.10%       -195,200      83,092,800     50.04%
    股权激励限售股          488,000       0.29%     -195,200         292,800     0.18%
    首发前限售股          82,800,000   49.80%                0    82,800,000     49.86%
二、无限售条件流通股       82,960,527    49.90%             0     82,960,527   49.96%
三、总股本               166,248,527 100.00%         -195,200    166,053,327 100.00%
  注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表，公司截至 2022 年
  2 月 28 日的总股本为 166,248,527 股；本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登
  记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准

      四、本次回购注销的减资情况

       本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少 195,200.00 元，本

                                            4
次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商

变更登记等相关减资程序。
   五、对公司的影响

    本次回购注销不会影响本激励计划的实施，也不会对公司的财务状况和经

营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理

团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
   六、审议程序及专项意见

    （一）董事会审议程序

    2022 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的议案》，该议

案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议，并经出席该股东大会的非关联股

东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

    （二）独立董事意见

    经核查，公司独立董事认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上

市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》

《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，未损害公司

及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不

会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的

股权激励限制性股票事项，并将该事项提交 2021 年年度股东大会审议。

    （三）监事会意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草

案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事

会审核了本激励计划第一个解除限售期的考核条件及对应限制性股票数量，监


                                   5
事会同意公司根据本激励计划的相关规定，以授予价格回购激励对象持有的部

分已获授但尚未解除限售的股权激励限售股 195,200 股，并办理注销手续。

    （四）律师意见

    国浩律师（深圳）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本

次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会经特别审议

通过；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等均符合《公司法》

《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《2021

年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销事项继续

履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资

及股份注销登记相关手续。
   七、备查文件

    （一）第二届董事会第二十三次会议决议；
    （二）第二届监事会第二十次会议决议；

    （三）独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

    （四）国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司回购
注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的法律意见书。

    特此公告。




                                  武汉回盛生物科技股份有限公司董事会

                                                     2022 年 3 月 11 日




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