回盛生物：国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的法律意见书2022-03-11
国浩律师（深圳）事务所
关于
武汉回盛生物科技股份有限公司
回购注销部分已授予但尚未解除限售的股
权激励限制性股票
的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇二二年三月
国浩律师（深圳）事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制
性股票之法律意见书
编号：GLG/SZ/A5003/FY/2022-100
致：武汉回盛生物科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受武汉回盛生物科技股份
有限公司（以下简称“回盛生物”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”或“本计划”）
的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《创业板上市公司业务办理指南第 5
号—股权激励》（以下简称“《业务指南》”）、《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次回购注销部
分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票相关事项（以下简称“本次回购
注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
1
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公
司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并
不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
释 义 ...................................................................................................................... 4
一、本次回购注销的批准和授权 ............................................................................ 6
二、本次回购注销的具体内容................................................................................ 6
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况 ........................................................ 7
四、本次回购注销尚需履行的程序 ........................................................................ 8
五、结论意见........................................................................................................... 8
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
回盛生物、公司 指 武汉回盛生物科技股份有限公司
本次激励计划、本激励计划 武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励
指
、本计划 计划
武汉回盛生物科技股份有限公司回购注销部分已授予但
本次回购注销 指
尚未解除限售的股权激励限制性股票
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票、第一类限制性 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
指
股票 期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
《2021年限制性股票激励计
《武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激
划（草案）》、《激励计划 指
励计划（草案）》
（草案）》
按照本次激励计划的规定，获得限制性股票的公司高级
激励对象 指
管理人员、核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
《监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为公司本次回购注销事项指派的经办律师，即在本
本所律师 指
法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生
本法律意见书 指 物科技股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解除限
售的股权激励限制性股票的法律意见书》
4
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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正 文
一、本次回购注销的批准与授权
1、2022 年 3 月 9 日，公司召开了第二届薪酬与考核委员会第八次会议，审
议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的议
案》。
2、2022 年 3 月 10 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的议案》等
议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2022 年 3 月 10 日，公司召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的议案》等议
案。监事会审核了本激励计划第一个解除限售期的考核条件及对应限制性股票数
量，同意公司根据本激励计划的相关规定，以授予价格（如有调整事项以调整后
的授予价格为准）回购激励对象已获授但尚未解除限售的股权激励限售股
195,200 股，并办理注销手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获
得董事会和监事会的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。公司尚需按照相关法律法规之规定将本次回购注销提交股东大会经特
别审议通过。
二、本次回购注销的具体内容
（一）回购注销原因
根据公司《激励计划（草案）》规定，公司未满足考核年度业绩考核目标的，
所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。因 2021 年度公司业绩考核
结果未满足本年度业绩考核目标要求，所有激励对象持有的该部分已获授但尚未
解除限售的股票应由公司回购注销。
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（二）回购注销数量、价格
根据公司《激励计划（草案）》规定，公司按本激励计划规定回购注销限制
性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。公司本次回购注销
的限制性股票数量为 195,200 股。
（三）回购股份数量、价格的调整
根据公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十次会议审议
通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的议
案》，实际回购操作前，若发生调整回购数量及价格的事项，公司将根据《激励
计划（草案）》的相关规定调整回购数量、回购价格。
（四）本次回购的资金来源
根据公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十次会议审议
通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的议
案》，公司本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购
所需资金总额为 3,806,400.00 元。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资
金总额将相应调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 166,248,527 股变更为 166,053,327 股，
股本结构变动情况如下：
单位：（股）
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动
股份数量 占比 股份数量 占比
一、限售条件流通股 83,288,000 50.10% -195,200 83,092,800 50.04%
7
股权激励限售股 488,000 0.29% -195,200 292,800 0.18%
首发前限售股 82,800,000 49.80% 0 82,800,000 49.86 %
二、无限售条件流通股 82,960,527 49.90% 0 82,960,527 49.96%
三、总股本 166,248,527 100.00% -195,200 166,053,327 100.00%
注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表，公司截至 2022
年 2 月 28 日的总股本为 166,248,527 股；本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
四、本次回购注销尚需履行的程序
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注
销履行了现阶段应履行的信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》等有关法
律、法规及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需按照《公司法》《管理办法》
等有关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，继续履行信息披露义务。
根据公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十次会议审议
通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的议
案》，公司本次回购注销将导致注册资本减少 195,200.00 元，公司将于本次回购
注销完成后依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经
取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会经特别审议通过；公司本次回
购注销的原因、数量、价格及资金来源等均符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
公司尚需就本次回购注销事项继续履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》
等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有
限公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的法律意见
书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 彭 瑶
张韵雯
年 月 日
9
