证券代码：300871 证券简称：回盛生物 公告编号：2022-037
转债代码：123132 转债简称：回盛转债
武汉回盛生物科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“回盛生物”）
拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），
用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购股份种类为公司已发行的人民币
普通股（A股）。本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超
过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币32.55元/股（含）；
回购期限自本次董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；如国家对
相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
2、回购方案风险提示
（1）若回购期限内发生股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需
资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
（2）公司本次回购股份如用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能
面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构
审议通过，拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能
实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
（3）本次回购股份方案披露后如发生对公司股票交易价格产生重大影响
的重大事项、公司不符合法律、行政法规规定的回购股份条件等情形，将导致
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回购方案部分或全部无法实施的风险。
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况
发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将
根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
一、回购股份方案
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心，更好地促进公司长期、持续、健康
发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力，为了维护广大投资者
尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，根据相关法律、行政法规，公
司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，公司如未能在股份
回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予
以注销，公司将另行召开股东大会并履行股份注销相关的法律程序。如国家对
相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份方式和价格区间
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为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，公司拟通过深圳证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份，本次回购股份价格上限为不高于
本次董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即
本次回购股份价格将不超过人民币32.55元/股（含），具体回购价格由董事会
授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经
营状况确定。
自本次董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资
本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事
项，公司将自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、数量或金额
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股），本次回购资
金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。
占公司总股本
拟回购资金总额（万元） 拟回购价格（元/股） 拟回购股份数量（股）
的比例（注 1）
10,000 32.55 3,072,196 1.85%
5,000 32.55 1,536,098 0.92%
注 1：按截至 2022 年 3 月 31 日总股本 166,248,527 股计算
具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在
回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配
股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，
并履行信息披露义务。
（五）回购股份的资金来源
本次拟用于回购公司股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不
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超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即
实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议
终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限
制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证
监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）本次股份回购对公司股本结构的影响分析
1、按本次最高回购金额人民币10,000万元（含）、回购价格32.55元/股（含）
测算，预计回购股份数量约为307.22万股，约占公司总股本的1.85%。根据股
份的用途，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则
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公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加3,072,196股，无限售条件
流通股数量减少3,072,196股，具体变化情况如下：
回购前 回购后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 83,288,000 50.10 86,360,196 51.95
无限售条件股份 82,960,527 49.90 79,888,331 48.05
股份总数 166,248,527 100.00 166,248,527 100.00
2、按本次最低回购金额人民币5,000万元（含）、回购价格32.55元/股（含）
测算，预计回购股份数量约为153.61万股，约占公司总股本的0.92%。根据股
份的用途，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则
公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加1,536,098股，无限售条件
流通股数量减少1,536,098股，具体变化情况如下：
回购前 回购后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 83,288,000 50.10 84,824,098 51.02
无限售条件股份 82,960,527 49.90 81,424,429 48.98
股份总数 166,248,527 100.00 166,248,527 100.00
注 2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维
持上市地位等情况的分析
截至2021年12月31日，公司总资产274,166.20万元，归属于上市公司股东
的净资产161,885.38万元，流动资产159,888.16万元。若本次回购资金上限人民
币10,000万元全部使用完毕，按2021年12月31日财务数据测算，回购金额占公
司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为3.65%、
6.18%、6.25%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的
盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续
经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研
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发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不
影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持
股计划或股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股
东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在
资本市场的形象，促进公司可持续发展。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持
续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人等交易及增减持计划情况
1、2022年3月10日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的议案》，公司
副总经理黄金斌所持已授予但尚未解除限售的22,120股、公司董事会秘书兼财
务总监杨凯杰所持已授予但尚未解除限售的17,680股、公司副总经理李硕所持
已授予但尚未解除限售的13,840股将回购注销。2022年3月31日，公司2021年
年度股东大会审议通过上述议案。
2021年8月30日公司披露了《大股东减持股份计划预披露公告》（公告编
号2021-079号），公司持股5%以上的股东深圳市创新投资集团有限公司（以
下简称“深创投”）及其一致行动人深圳市红土生物创业投资有限公司（以下简
称“红土生物”）、湖北红土创业投资有限公司（以下简称“湖北红土”）、武汉
红土创新创业投资有限公司（以下简称“武汉红土”）计划通过竞价交易、大宗
交易方式减持公司股份数量合计不超过24,000,000股（占公司总股本14.48%）。
2021年9月23日至2022年3月22日期间，股东深创投及其一致行动人红土生物、
湖北红土和武汉红土通过集中竞价交易方式减持公司股份5,890,558股，占公司
总股本3.54%，其持有公司股份的数量由24,000,000股减少至18,109,442股，持
股比例由14.48%减少至10.89%。
经公司自查，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、
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实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖
公司股份情形。
上述人员及公司亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行
为。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人
及其一致行动人在回购期间不存在明确的增减持计划。2022年3月23日公司披
露了《股东减持股份计划预披露公告》（公告编号2022-029号），深创投、红
土生物、湖北红土及武汉红土本次拟通过竞价交易、大宗交易方式减持回盛生
物股份合计不超过18,109,442股。本次减持期间：通过集中竞价交易自公告披
露之日起15个交易日后6个月内，通过大宗交易自公告之日起3个交易日后6个
月内。除此之外，公司单独或合计持股5%以上的股东及其一致行动人未来六
个月亦不存在明确的减持计划。若前述股东后续提出增减持计划，公司将按照
相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购股份将用于股权激励计划或者员工持股计划。股份回购实施
完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券
市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据
相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注
销，公司注册资本将相应减少，届时公司将另行召开股东大会，在股东大
会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知
债权人等法律程序。
（十一）本次办理股份回购事宜的相关授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批
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权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司
董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东
利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及
市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购
方案进行调整；
4、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体
处置方案，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众
股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本
授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案审议及实施程序
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回
购股份》等相关法律法规以及《公司章程》规定，公司回购股份用于员工持股
计划或股权激励计划的，经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大
会审议；2022年4月22日公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以
人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金以集中竞
价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人
民币32.55元/股。
三、独立董事意见
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公司独立董事就本次回购公司股份事宜发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司
章程》等法律法规的规定，表决程序符合法律法规和公司规章制度的相关规定。
2、公司目前业务发展稳定，经营状况良好，基于对公司未来发展前景的
信心及公司价值的认可，公司本次回购公司股份方案的实施将有利于增强公司
股票的投资价值，维护全体股东利益，同时有助于公司稳定、健康、可持续发
展。
3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民
币10,000万元（含），资金来源为自有资金。公司本次回购股份事项不会对公
司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行
能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市
条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实
施员工持股计划或股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将
公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维
护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性及
可行性，符合公司及全体股东的利益，我们同意本次公司回购股份方案。
四、备查文件
（一）第二届董事会第二十四次会议决议；
（二）第二届监事会第二十一次会议决议；
（三）独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 23 日
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