武汉回盛生物科技股份有限公司
                        董事会秘书工作细则


                              第一章     总则
    第一条   为了促进武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《武
汉回盛生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定
本细则。
    第二条   公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事
会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》及其细则
的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，
不得利用职权为自己或他人谋取利益。


                           第二章      任职资格
    第三条   公司董事会秘书的任职资格：
    （一）董事会秘书应当具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验；
    （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
    （三）董事会秘书应经过相关监管机构组织的专业培训和资格考核，取得证
券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
    第四条   董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或《公司章程》
规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他
中介机构的人员不得兼任董事会秘书。《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于董事会秘书。

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    董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
   第五条   具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
    （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
    （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （六）本公司现任监事；
    （七）法律、法规或其他规范性文件及中国证监会、证券交易所认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。


                             第三章   职责
   第六条   董事会秘书是公司与监管机构、证券交易所之间的指定联络人，负
责公司与监管机构及证券交易所之间的及时沟通和联络，依法准备和及时递交中
国证监会、公司注册地证监局、政府有关部门及证券交易所要求董事会、股东大
会出具的报告和文件。
    董事会秘书对公司和董事会负责，其主要职责是：
    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络，依法准备和及时递交中国证监会、公司注册地证监局、政府有
关部门及证券交易所要求董事会、股东大会出具的报告和文件；
    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事务管理
制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
    （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料，协调公司与证券监管机构、保荐人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通，关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及


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时回复证券交易所所有问询；
    （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的会议
文件和资料；
    （五）参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，，
制作董事会会议记录并签字确认；
    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告并公告；
    （七）负责保管公司保管董事会印章，股东、董事、监事及高级管理人员名
册，公司股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大
会、董事会会议文件和会议记录等，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的
资料；
    （八）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，
协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规
章、上市规则和《公司章程》及其细则，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
    （九）促使董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
其他相关规定及公司章程，依法行使职权；在知悉公司作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应予以提醒，同时如实地向深圳证券交易所报告；
    （十）负责筹备公司境内外推介宣传活动。
    （十一）《公司法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及中国证监
会和证券交易所要求履行的其他职责。
   第七条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为
履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查
阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深
圳证券交易所报告。
    公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事
会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人


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员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。
董事会秘书应同时签字确认。董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研
后五个工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送证券交易所备
案。
    当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大
影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会
和董事会秘书进行报告。
   第八条   董事会秘书应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权
机构组织的培训。


                           第四章   任免程序
   第九条   公司应当在上市规则规定的期限内聘任董事会秘书。原任董事会秘
书离职的，应在其离职之日起 3 个月内重新聘任董事会秘书。
   第十条   公司应当按照上市规则的规定办理董事会秘书任职备案审核手续。
   第十一条   公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下文件：
    （一) 董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工
作表现及个人品德等内容；
    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
   第十二条   董事会聘任董事会秘书，应向股东大会报告，并及时公告并向中
国证监会、公司注册地证监局和证券交易所备案。
    公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资
格证书。
   第十三条   公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告
并向深圳证券交易所提交以下文件：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；


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    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
   第十四条   公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，
在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项，并有向中国
证监会、公司注册地证监局、证券交易所反映申诉个人意见的权利。
   第十五条   公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘董事会秘
书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报
告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
   第十六条   董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
    （一）出现本细则第五条所规定情形之一；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
    （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、上市规则和《公司章程》及其
细则，给公司或者股东造成重大损失；
    （五）证券交易所认为不具备继续出任董事会秘书条件的。
   第十七条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。


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                           第五章    法律责任
   第十八条    董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损
失的，除依照《公司法》一百四十九条的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责
任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提
出过异议的，可免除责任。
   第十九条    董事会秘书出现本制度第十六条规定情形之一时，证券交易所可
采取以下处罚措施：
    （一）向公司董事会通报并建议免除其任职资格；
    （二）情节严重者，不得从事证券交易所其他上市公司董事会秘书的工作，
并通过公共传播媒介向社会公众披露；
    （三）向公司董事会或中国证监会、公司注册地证监局提出处罚意见。
    董事会秘书对所受处罚不服，可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国
证监会、公司注册地证监局或指定机构提出申诉。


                            第六章       附则
   第二十条    本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》及其细则的规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
   第二十一条 本细则经公司董事会审议批准之日起生效，生效后至正式实施
前，除公司股票上市后方可正式适用的规定外，公司董事会秘书应比照本细则履
行工作职责。
   第二十二条 本办法由董事会负责解释和修订。




                                            武汉回盛生物科技股份有限公司
                                                        2022 年 8 月 30 日




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