海通证券股份有限公司
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的
核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为武汉
回盛生物科技股份有限公司（以下简称“回盛生物”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等有关规定，对回盛生物部分募投项目结项并将节余募集资金用于
其他募投项目的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1586 号）同意注册，公司于 2020
年 8 月向社会公众公开发行人民币普通股股票 27,700,000 股，每股面值 1.00 元，
每股发行价格为 33.61 元，募集资金总额为 930,997,000.00 元，扣除支付的保荐
与承销费（不含税）63,367,726.39 元后的募集资金为 867,629,273.61 元。另扣除
审计及验资费、律师费、信息 披露费 用、 公证费 等不 含税发 行 费 用 合 计
16,916,752.81 元后，募集资金净额为 850,712,520.80 元。上述募集资金于 2020 年
8 月 17 日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了
众环验字[2020]010051 号验资报告。
公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额
投资金额
1
粉/散/预混剂自动化生产基地建设
1 32,000.00 32,000.00
新沟基地 项目
2 研发及质检中心建设项目 7,000.00 7,000.00
3 年产 160 吨泰万菌素发酵生产基地建设项目 7,000.00 7,000.00
4 中药提取及制剂生产线建设项目 6,000.00 6,000.00
5 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
6 超募：年产 1000 吨泰乐菌素项目 38,000.00 26,071.25
合计 97,000.00 85,071.25
（二）向不特定对象发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3570 号）同意注
册，公司向不特定对象发行 700.00 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元，
募集资金总额人民币 700,000,000.00 元。本次向不特定对象发行可转换公司债券
扣除承销保荐费人民币 8,556,603.77 元（不含税金额）后，筹得募集资金人民币
691,443,396.23 元，于 2021 年 12 月 23 日划入公司指定募集资金专项存储账户
中。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销保荐费用、审
计及验资费用、律师费用、资信评级费用及其他费用共计人民币 10,700,982.87 元
（不含税金额）后，募集资金净额人民币 689,299,017.13 元。中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 23 日出具了众环验字[2021]0100097 号
《武汉回盛生物科技股份有限公司发行可转换公司债券募集资金验证报告》。
公司可转债募集资金使用计划如下：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额
投入金额
年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素
1 33,324.08 28,500.00
生产线扩建项目
2 湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目 13,882.07 12,100.00
3 宠物制剂综合生产线建设项目 9,996.92 9,000.00
4 粉剂/预混剂生产线扩建项目 6,358.05 4,900.00
5 补充流动资金 15,500.00 15,500.00
合计 79,061.12 70,000.00
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
2
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的
合法权益，依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
制定了《募集资金管理制度》。
（二）募集资金监管协议情况
根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对首次公开
发行股票募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保
证专款专用。经公司第二届董事会第八次会议审议批准，2020 年 8 月 27 日，公
司连同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与汉口银
行股份有限公司武昌支行、招商银行股份有限公司武汉东西湖支行、中信银行股
份有限公司武汉分行、中国农业银行股份有限公司应城市支行签署了《首次公开
发行股票募集资金三方监管协议》；经公司第二届董事会第九次会议审议批准，
2020 年 9 月 10 日，公司及下属全资子公司湖北回盛生物科技有限公司（以下简
称“湖北回盛”）作为同一方，连同保荐机构海通证券与中国农业银行股份有限
公司应城市支行签署了《首次公开发行股票募集资金三方监管协议》。
经公司第二届董事会第十一次会议审议批准，2020 年 11 月 17 日，公司、
湖北回盛，连同保荐机构海通证券与招商银行股份有限公司武汉东西湖支行签署
了《募集资金四方监管协议》。经公司第二届董事会第二十一次会议审议批准，
2021 年 12 月 23 日，公司、湖北回盛、海通证券与招商银行股份有限公司武汉
东西湖支行签署了《募集资金四方监管协议》，对公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金的存放和使用进行专户管理。
上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司
在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 8 月 12 日，募集资金专户的存储情况如下：
募集资金 截止日余额
类别 序号 账户名称 开户银行 存储方式
专户账号 （人民币元）
3
汉口银行股份
武汉回盛生物科技 已注销
1 有限公司武昌 275011001000079 0.00
股份有限公司 （注 1）
支行
招商银行股份
武汉回盛生物科技 已注销
2 有限公司武汉 127906203610605 0.00
股份有限公司 （注 1）
东西湖支行
中信银行股份
首次公 武汉回盛生物科技 有限公司武汉 已注销
3 8111501011500744841 0.00
开发行 股份有限公司 分行东西湖支 （注 1）
股票募 行
集户 中国农业银行
武汉回盛生物科技 已注销
4 股份有限公司 17525301040007369 0.00
股份有限公司 （注 1）
应城市支行
中国农业银行
湖北回盛生物科技
5 股份有限公司 17525301040007393 2,311.10 活期
有限公司
应城市支行
招商银行股份
湖北回盛生物科技
6 有限公司武汉 127906403310905 96,876.71 活期
有限公司
东西湖支行
招商银行股份
武汉回盛生物科技
可转换 7 有限公司武汉 127906203610207 74,523,216.63 活期
股份有限公司
公司债 东西湖支行
券募集 招商银行股份
湖北回盛生物科技
户 8 有限公司武汉 127906403310706 4,156,272.42 活期
有限公司
东西湖支行
合计 78,778,676.86
注 1：公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议及 2021 年年度股东大会审议通过了
《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意首次公开
发行股票募投项目“新沟基地-粉/散/预混剂自动化生产基地建设项目”、“新沟基地-研发及质检中心建设
项目”、“年产 160 吨泰万菌素发酵生产基地建设项目”结项，实际结余募集资金 9,710.88 万元（含尚未
支付的项目尾款）永久补充流动资金，上述募集资金专户 1-4 已注销。
注 2：截至 2022 年 8 月 12 日，公司尚未使用的募集资金金额为 31,877.87 万元，其中 7,877.87 万元存放于
募集资金专户，24,000.00 万元用于现金管理尚未到期赎回。
三、本次结项募投项目的情况
（一）本次结项募投项目募集资金使用及节余情况
截至 2022 年 8 月 12 日，首次公开发行股票募投项目“中药提取及制剂生产
线建设项目”募集资金已使用完毕；可转债募投项目“湖北回盛制剂生产线自动
化综合改扩建项目”节余募集资金 4,726.72 万元，占该项目募集资金承诺投资总
4
额的 39.06%；“粉剂/预混剂生产线扩建项目”节余募集资金 3,583.81 万元，占该
项目募集资金承诺投资总额的 73.14%。具体情况如下表：
单位：万元
募集资金承 截至期末累 截至期末 节余募集 项目达到预定可使
承诺投资项目
诺投资总额 计投入金额 投资进度 资金金额 用状态日期
中药提取及制剂生产线建 6,008.60
6,000.00 100.14% 0.00 2022 年 6 月 30 日
设项目 （注 3）
湖北回盛制剂生产线自动
12,100.00 7,373.28 60.94% 4,726.72 2022 年 6 月 30 日
化综合改扩建项目
粉剂/预混剂生产线扩建项
4,900.00 1,316.19 26.86% 3,583.81 2022 年 6 月 30 日
目
合计 23,000.00 14,698.07 63.90% 8,310.53
注 3：中药提取及制剂生产线建设项目截至期末累计投入金额 6,008.60 万元大于承诺投资总额 6,000.00
万元系使用募集资金收益投入所致
注 4：节余募集资金包含尚未支付的项目尾款，实际转出金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当
日的银行账户余额为准
（二）本次结项募投项目资金节余的主要原因
1、本次结项募投项目节余资金金额包含“湖北回盛制剂生产线自动化综合
改扩建项目”、“粉剂/预混剂生产线扩建项目”尚未达到支付条件的项 目工程合
同尾款及质保金等，因该部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，将节余资金
用于其他募投项目，有利于提高资金使用效能，避免资金长期闲置，同时能够满
足其他在建募投项目建设的资金需要。公司承诺在本次结项募投项目的合同尾款
及质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定使用自筹资金予以支付。
2、公司在实施“湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目”、“粉剂/预混
剂生产线扩建项目”过程中，本着科学、高效、节约的原则，严格按照募集资金
管理的有关规定谨慎使用募集资金。在保证项目质量的前提下，通过加强项目建
设各环节成本的控制、监督和管理，优化生产工艺、设备配置及产线布局，集中
采购等方式，降低项目投入成本，原预留的项目预备费用未使用募集资金支付。
3、公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置
募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及利息收入。
四、节余募集资金使用计划
5
为更好地推进其他募投项目的建设，提高资金的利用效率，根据相关规定，
公司拟将上述节余募集资金用于其他募投项目，以满足相关募投项目未来的资金
需求，使用情况如下：
单位：万元
原募集资金承 计划增加节余募 调整后募集资
承诺投资项目 投资总额
诺投资总额 集资金投入金额 金投入总额
年产 1000 吨泰乐菌素项目 38,000.00 26,071.25 6,310.53 32,381.78
年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600
33,324.08 28,500.00 2,000.00 30,500.00
吨泰万菌素生产线扩建项目
合计 71,324.08 54,571.25 8,310.53 62,881.78
五、审议程序及专项意见
（一）董事会意见
2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意对
“中药提取及制剂生产线建设项目”、“湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项
目”、“粉剂/预混剂生产线扩建项目”结项，并将节余募集资金 8,310.53 万元用
于募投项目“年产 1000 吨泰乐菌素项目”和“年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600
吨泰万菌素生产线扩建项目”的建设，以满足相关募投项目未来的资金需求。
（二）监事会意见
2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》。经核查，
监事会认为：募投项目“中药提取及制剂生产线建设项目”、“湖北回盛制剂生产
线自动化综合改扩建项目”、“粉剂/预混剂生产线扩建项目”已建设完毕，达到预
定可使用状态，本次公司将上述项目节余募集资金用于其他募投项目符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，有利于提高
6
公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司募投项目“中药提取及制剂生产线建设项目”
“湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目”、“粉剂/预混剂生产线扩建项目”
已建成并达到预定可使用状态，本次对上述募投项目结项并将节余募集资金用于
其他募投项目的相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规及规范性文件
的规定，不存在损害公司和全体股东合法利益的情况。因此，独立董事一致同意
上述募投项目结项并将节余募集资金用于募投项目“年产 1000 吨泰乐菌素项目”
和“年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建项目”，并将该事
项提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，回盛生物部分募投项目结项并将节余募集资金用于
其他募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
意见，并将提交股东大会审议。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不
存在变相改变募投项目资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资
金的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规
定及公司募集资金管理制度的要求。保荐机构对回盛生物部分募投项目结项并将
节余募集资金用于其他募投项目事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通
过后方可实施。
7
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人签名：
陈禹安 韩 超
海通证券股份有限公司
2022 年 8 月 29 日
8
