武汉回盛生物科技股份有限公司
                           内部审计制度


                            第一章 总则
   第一条   为加强和规范武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
内部审计工作，明确审计责任，保证审计质量，保护投资者的合法权益，依据《中
华人民共和国审计法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
规章和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
   第二条   本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门及人员，对内部控
制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果
等开展的一种评价活动。
   第三条   本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体员
工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理
合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促
进公司实现发展战略。
   第四条   公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要
的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部
控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。


                 第二章 内部审计机构和审计人员
   第五条   公司董事会下设立审计委员会，审计委员会成员由三名董事组成，
其中独立董事二名并担任召集人，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
   第六条   公司设立审计部，在公司董事会审计委员会领导下，负责公司内部
审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情
况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
   第七条   公司审计部依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人
员从事内部审计工作。

                                   1
   第八条    审计部的负责人必须专职，由董事会审计委员会任免。公司审计部
负责人应具备与其职责相适应的学历、职称及工作经历、并与公司控股股东及实
际控制人不存在关联关系。
   第九条    审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
   第十条    公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股
公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。


              第三章 内部审计职责、权限和总体要求
   第十一条    审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
   （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
   第十二条    审计部应当履行以下主要职责：
    (一) 对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评价；
    (二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披
露的预测性财务信息等；
    (三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
    (四) 协助建立健全风险预警机制，及时识别、系统分析经营活动中与实现


                                   2
内部控制目标相关的内部和外部风险，确定相应的风险承受度，合理确定风险应
对策略；
    (五) 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
   第十三条    审计部对公司审计的事项包括但不限于以下事项：
    （一）监督公司及下属企业贯彻执行国家有关政策、财经法律、法规、制度
和财经纪律；
    （二）监督董事会决议及公司经营方针、政策、规章制度、计划和预算的落
实及执行情况；
    （三）对内部控制制度的健全性、适应性、有效性及执行情况进行审计监督；
    （四）对公司资金、财产、权益的安全完整进行审计监督；
    （五）定期或不定期地对公司经济核算和会计报表的真实性、准确性进行综
合审计；
    （六）对公司重大投资项目的可行性和有效性进行专项审计，对购买和出售
资产事项进行专项审计；
    （七）对公司基建、技术改造、重大维修工程项目预算的执行、工程成本的
真实性和经济效益进行专项审；
    （八）对公司有关重大经营方针、资金调配方案、经济合同等重要文件的合
法性、有效性及执行情况进行专项审计；
    （九）对公司重大融资项目进行审计；
    （十）对公司募集资金的存放和使用进行审计，并对募集资金使用的真实性
和合规性发表意见；
    （十一）对公司重要的关联交易事项进行审计；
    （十二）对严重违反公司制度，侵占公司资产，严重损失浪费等损害公司利
益的行为进行专案审计；
    （十三）其他审计事项。
   第十四条    审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交
下一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提
交年度内部审计工作报告。审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、


                                   3
对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的
必备内容。
    审计部每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币资金的内
控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是
否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应
及时向审计委员会汇报。
   第十五条    审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进
行评价。
   第十六条    内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务
相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固
定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息
披露事务管理等。审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环
节进行调整。
   第十七条    内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中。
   第十八条    内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计
工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
   第十九条    内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的
规定，建立相应的档案管理制度。内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保
存时间不少于十年。审计档案销毁必须经审计委员会同意并经董事长签字后方可
进行。


                  第四章 内部审计的具体实施
   第二十条    审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控
制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应
当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
   第二十一条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事


                                   4
务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
    审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担
保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、
合理性及其实施的有效性作为检查和评价的重点。
    第二十二条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落
实情况。审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度
内部审计工作计划。
    第二十三条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风
险，应当及时向审计委员会报告。
    审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时
向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重
大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
    第二十四条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审
计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
    (一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    (二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    (三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
    (四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    (五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，
独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
    第二十五条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审
计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
    (一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；


                                    5
    (二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    (三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
    (四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
   第二十六条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审
计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
    (一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
    (二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
    (三) 被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
    (四) 独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
    (五) 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
   第二十七条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审
计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
    (一)是否确定关联方名单，并及时予以更新；
    (二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
    (三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适
用）；
    (四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
    (五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
    (六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
    (七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占公司利益。
   第二十八条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一
次审计，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理
存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告


                                     6
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日
内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、
重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
    (一) 募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
    (二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
    (三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
    (四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意
见（如适用）。
   第二十九条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在
审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
    （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
    （二）会计政策与会计评估是否合理，是否发生变更；
    （三）是否存在重大异常事项；
    （四）是否满足持续经营假设；
    （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险；
   第三十条   审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况
时，应当重点关注以下内容：
    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和
报告制度；
    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和


                                   7
保密责任；
    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。


                         第五章 信息披露
   第三十一条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部
控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
    (一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
    (二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
    (三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
    (四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
    (五) 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。
监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对内部
控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
   第三十二条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两
年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控
制审计报告。证券交易所另有规定的除外。
   第三十三条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论审
计报告的，公司董事会、监事会应当针对审计结论涉及事项做出专项说明，专项
说明至少应当包括以下内容：
    (一）审计结论涉及事项的基本情况；
    (二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    (三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    (四）消除该事项及其影响的具体措施。


                                  8
   第三十四条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制
自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制鉴证报告（如有）。


             第六章 监督管理与违反本制度的处理
   第三十五条 公司建立审计部的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进
行监督、考核，以评价其工作绩效。对忠于职守，秉公办事，客观公正，实事求
是，有突出贡献的审计人员和对揭发检举违反财经纪律、抵制不正之风的有功人
员都应给与表扬或奖励。审计部提出奖励建议，经审计委员会批准后实施。
   第三十六条 内部审计人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄漏秘密的，
由公司董事会依照有关规定给以处理;构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。
   第三十七条 公司内部机构不配合内部审计工作、拒绝审计或者提供资料、
提供虚假资料、拒不执行审计结论或者报复陷害内部审计人员的，公司董事会应
当及时给以处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。


                          第七章 附则
   第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件
及《公司章程》不一致时，以法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
   第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
   第四十条   本制度经公司董事会审议通过之日起施行。




                                         武汉回盛生物科技股份有限公司
                                                       2022 年 8 月 30 日




                                  9