浙江天册律师事务所
关于
宁波大叶园林设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
目录
释义.................................................................................................................................. 2
第一部分引言 ................................................................................................................. 4
一、本所及经办律师简介 ........................................................................................ 4
二、制作本律师工作报告的工作过程 .................................................................... 5
三、本所律师声明及承诺 ........................................................................................ 6
第二部分正文 ................................................................................................................. 8
一、 本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 9
三、 本次发行上市的实质条件 ........................................................................ 11
四、 发行人的设立 ............................................................................................ 14
五、 发行人的独立性 ........................................................................................ 17
六、 发起人和股东 ............................................................................................ 20
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................ 29
八、 发行人的业务 ............................................................................................ 40
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................ 41
十、 发行人的主要财产 .................................................................................... 59
十一、 发行人的重大债权债务......................................................................... 74
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 77
十三、 发行人章程的制定与修改..................................................................... 78
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 80
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 82
十六、 发行人的税务......................................................................................... 84
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 90
十八、 发行人募集资金的运用......................................................................... 91
十九、 发行人业务发展目标............................................................................. 92
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 92
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 94
二十二、 本所律师需要说明的其他事项 ......................................................... 94
二十三、 结论 ..................................................................................................... 95
7-8-4-1
释义
在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所
大叶股份、发行
指 宁波大叶园林设备股份有限公司
人、公司
大叶有限 指 宁波大叶园林设备有限公司
汇康电器 指 宁波汇康电器有限公司
金大叶 指 浙江金大叶控股有限公司，发行人控股股东
香港谷泰国际有限公司（英文名称为 HONGKONG GOTEX
香港谷泰 指
INTERNATIONAL CO., LIMITED），发行人股东
香港金德国际控股有限公司（英文名称为 HONGKONG
香港金德 指 KINGDEX INTERNATIONAL HOLDINGS CO.,
LIMITED），发行人股东
德创骏博 指 余姚德创骏博投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
远宁荟鑫 指 杭州远宁荟鑫投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
德彼金 指 杭州德彼金投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
科叶投资 指 杭州科叶投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
宁波梅山保税港区恒丰众创投资合伙企业（有限合伙），发
恒丰众创 指
行人股东
大叶欧洲 指 DAYE Europe GmbH，发行人子公司
大叶香港 指 DAYE INTERNATIONAL CO., LIMITED，发行人子公司
大叶北美 指 Daye North America, Inc.，发行人子公司
领越智能 指 宁波领越智能设备有限公司，发行人子公司
SKA 指 SKA INTERNATIONAL PTY LTD
GOTEX 指 GOTEX INTERNATIONAL LTD
大叶安圭拉 指 DAYE INTERNATIONAL LTD
宁波大叶园林工业股份有限公司，曾用名宁波大叶园林工
大叶工业 指
业有限公司
大叶科技 指 宁波大叶园林科技有限公司
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年）》
7-8-4-2
经宁波市市场监督管理局备案登记的发行人现行《宁波大
《公司章程》 指
叶园林设备股份有限公司章程》
公司本次境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
本次发行上市 指
易所创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2016 年、2017 年和 2018 年
报告期末 指 2018 年 12 月 31 日
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审
《审计报告》 指 （ 2019 ） 6368 号 《 宁 波 大 叶 园 林 设 备 股 份 有 限 公 司
2016-2018 年度审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审
《内部控制鉴证
指 （2019）6369 号《关于宁波大叶园林设备股份有限公司内
报告》
部控制的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审
《税务鉴证报告》 指 （2019）6372 号《关于宁波大叶园林设备股份有限公司最
近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
7-8-4-3
浙江天册律师事务所
关于宁波大叶园林设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
编号：TCLG2019H0726 号
致：宁波大叶园林设备股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证券法》、
《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、《编报规则》、
《执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，为本次发行上市出具律师工作报告如下：
第一部分引言
一、本所及经办律师简介
1．本所简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场
A 座 11 楼，负责人为章靖忠，邮政编码 310007，电话号码 0571-87901110（总
机），传真 0571-87902008。
本所是中国著名的大型综合性律师事务所和长三角地区领先的律师事务所，
在证券与资本市场、建筑与房地产、诉讼与仲裁、兼并收购、知识产权、私募股
权投资、资产管理、银行保险、信托与基金、国际贸易、海事海商、跨境交易、
公司事务、合规事务、破产与重组、不良资产处置、互联网与信息技术等领域为
各行业的客户提供专业、高效的法律服务。
2．经办律师简介
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沈海强律师
沈海强律师于 2005 年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人，
从业以来无违法违纪记录。
程慧律师
程慧律师于 2001 年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所宁波分所
合伙人，从业以来无违法违纪记录。
杨婕律师
杨婕律师于 2006 年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人，
从业以来无违法违纪记录。
二、制作本律师工作报告的工作过程
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据发行人提供
的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与发行人本次发行上市相关的法
律问题进行了查验并出具法律意见书及本律师工作报告。
为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关
法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了查
验，查阅了本所律师认为出具法律意见书及本律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉
及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、
发行人的独立性、发行人的业务、发行人的发起人和股东、关联交易及同业竞争、发行人的主
要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及其制定与
修改、发行人的规范运作、发行人的董事、发行人的监事、发行人的高级管理人员、发行人的
税务、发行人的环境保护、本次发行上市的募集资金运用、发行人的诉讼等方面的有关记录、
资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了
发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就本次发行上市所涉
及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要的讨论。在查验工作中，本所律师单
独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客
观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和
说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具法律意见书及本律师工作报告的
基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批
准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书及本律师工作报告
的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟通并与其他中介机构
共同解决发行上市中存在的问题。基于上述工作，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律
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意见书和本律师工作报告。法律意见书和本律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则
的要求对法律意见书和本律师工作报告进行了讨论复核。
前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向贵所律师提供了为
出具本次发行上市法律意见书、律师工作报告及其他相关文件所必需的、真实的、
准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影
响贵所出具法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文
件均已向贵所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有
副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真
实的。
三、本所律师声明及承诺
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本
律师工作报告依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、
投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务
所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的
依据。就本律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照
有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报
告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并
进行了查验。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》
等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效
进行了充分的核查验证。保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市所
必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责
任。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任
何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人
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作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于
2019 年 5 月 8 日召开了 2018 年度股东大会，会议以记名投票表决方式，一致审
议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及其他相关议案，
同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票。本次发行的具体方案如下：
（1） 发行股票的种类、每股面值、发行数量：公司决定向中国证监会申请
首次公开发行股票，发行股票的种类为人民币普通股股票（A 股），发行数量为
不超过 4,000 万股，每股面值人民币 1.00 元。
（2） 发行对象：公司本次发行股票的发行对象为符合资格的询价对象和在
深圳证券交易所创业板开户并可买卖 A 股股票的自然人、法人和其他机构投资
者（国家法律、法规禁止者除外）。
（3） 发行方式：公司本次申请首次公开发行股票采取网下向询价对象配售
与网上资金申购定价发行相结合的方式。
（4） 发行价格：公司本次申请首次公开发行股票通过向询价对象初步询价
确定发行价格区间后，综合初步询价结果和市场情况确定发行价格。
（5） 拟上市地：本次发行经中国证监会核准并成功发行后，将申请公司股
票在深圳证券交易所创业板上市。
（6） 本次发行上市决议的有效期：自本议案经股东大会批准之日起 24 个
月。
1.2 发行人 2018 年度股东大会作出决议，授权公司董事会具体办理股票发
行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
（1） 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出
向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申
请；
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（2） 确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股
票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间及上
市地等；
（3） 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招
股说明书及其它有关文件；
（4） 根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方
案；
（5） 根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
（6） 在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
（7） 聘用中介机构并决定其专业服务费用；
（8） 办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。
前述授权的有效期为 24 个月，自公司 2018 年度股东大会通过之日起算。
1.3 查验与结论
本所律师出席了发行人 2018 年度股东大会，书面查阅了相关会议文件的原
件。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本所律师核查后认为：
（1） 发行人 2018 年度股东大会作出批准股票发行上市的决议符合法定程
序；
（2） 上述决议的内容合法有效；
（3） 股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程
序合法有效；
（4） 发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于发行人本次发行的核
准以及深圳证券交易所关于发行人股票在创业板上市的核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人系由大叶有限整体变更设立的股份有限公司，由金大叶、香港谷泰、
香港金德、德创骏博、远宁荟鑫、恒丰众创、德彼金以及科叶投资共同发起设立。
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截至律师工作报告出具日，发行人持有统一社会信用代码为
91330281784320546U 的《营业执照》，注册资本为 12,000 万元，法定代表人为
叶晓波，经营范围为园林机械及配件、农业机具、园林机具、电动工具、清洁设
备、电器配件、电机、电子元器件、汽油机及模具的制造、加工、测试。自营和
代理各类货物和技术的进出口，无进口商品分销业务。（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（不涉及外商投
资准入特别管理措施范围。）
2.2 发行人存续的合法性
根据《公司章程》和本所律师核查，发行人为合法存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，依照《公司章程》和《营业执照》所载明的业务范
围依法经营。根据本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从
事的业务活动与其法定行为能力相一致。
2.4 发行人发行上市的限制性条款
根据本所律师核查，发行人的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签
署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款
或规定。
2.5 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面审查了
发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府权力机关颁发
的文件原件，书面审查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同
文件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法
定代表人进行了面谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师核查后认
为：发行人经合法程序注册成立，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形。发行人为合法有效存续的股份有限公司，具备本次
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发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、
职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理
人员，具备健全且运行良好的组织机构。
3.1.2 根据《审计报告》，发行人 2016 年、2017 年、2018 年度连续盈利，
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3.1.3 根据《审计报告》和发行人的书面承诺，发行人最近三年财务会计
文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
3.1.4 发行人本次发行前股本总额为 12,000 万元，本次发行后股本总额不
少于 3,000 万元。
3.1.5 发行人本次拟发行不超过 4,000 万股股份，拟公开发行的股份数不
低于本次发行后发行人股份总数的 25%。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
条件
3.2.1 发行人前身大叶有限于 2006 年 2 月 17 日注册成立。2016 年 12 月
27 日，大叶有限按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。追溯至大叶
有限成立之日，公司持续经营时间三年以上。发行人系依法设立且合法存续的股
份有限公司。
3.2.2 根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年度的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 53,959,802.11 元和 51,867,276.00 元，
发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。
3.2.3 根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日（最近一期末），发行人
净资产（归属于母公司所有者权益）为 397,026,063.73 元，不少于两千万元，且
不存在未弥补亏损。
3.2.4 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 16 日出具
7-8-4-11
的编号为信会师报字（2016）第 152118 号的《宁波大叶园林设备股份有限公司
（筹）验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限公司整体变
更设立的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合
法承继。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，
发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷。
3.2.5 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为割草机、
打草机/割灌机、其他动力机械及配件的研发设计、生产制造和销售，其生产经
营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保
护政策。
3.2.6 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务
和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
3.2.7 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠
纷。
3.2.8 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重
影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
3.2.9 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理
结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已经建立股东投票
计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法
行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
3.2.10 根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
3.2.11 根据《内部控制鉴证报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
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和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3.2.12 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级
管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列
情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
3.2.13 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公
开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于
持续状态的情形。
3.2.14 根据发行人 2018 年度股东大会决议，发行人本次募集资金有明确的
用途，用于发行人的主营业务。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营
规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
3.2.15 根据《审计报告》和发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行
人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项。
3.2.16 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制
度。截至律师工作报告出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3.2.17 《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人
的确认并经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，发行人不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
3.2.18 根据发行人 2018 年度股东大会决议，发行人审议通过了《募集资金
管理制度（草案）》。发行人将建立募集资金专项存储制度，发行人本次发行上市
的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
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3.3 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创
业板上市的条件，结合《审计报告》、《内部控制鉴证报告》等文件披露的相应内
容，分别针对发行人的主体资格、规范运行、财务与会计等方面，单独或综合运
用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。
根据《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所
律师核查后认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）
项的规定取得中国证监会核准并取得证券交易所同意外，已符合《证券法》和《管
理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、 发行人的设立
4.1 发行人之前身的设立
发行人之前身大叶有限系 2006 年 2 月 17 日注册成立的外商投资有限责任公
司。大叶有限设立时的名称为“宁波大叶园林设备有限公司”，注册资本为 108
万美元，由 SKA 全额出资。
有关大叶有限的设立及历史沿革详见律师工作报告正文第七部分。
4.2 大叶有限整体变更设立为股份有限公司
4.2.1 大叶有限的内部批准
2016 年 11 月 22 日，大叶有限召开董事会并通过决议，全体董事一致同意
大叶有限整体变更为股份有限公司，以 2016 年 11 月 30 日为审计基准日，委托
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对大叶有限的净资产进行审计；以 2016 年
11 月 30 日为评估基准日，委托上海东洲资产评估有限公司对大叶有限的净资产
进行评估。
2016 年 12 月 10 日，大叶有限召开董事会并通过决议，全体董事一致同意
以大叶有限截至 2016 年 11 月 30 日经审计净资产 243,969,248.33 元折合股本
12,000 万股，每股面值 1 元，注册资本 12,000 万元，超出股本部分的净资产
123,969,248.33 元作为股本溢价计入资本公积。大叶有限各股东以其持有的大叶
7-8-4-14
有限股权所对应的净资产认购发行人股份，整体变更为股份有限公司前后各股东
持股比例不变。
4.2.2 名称预核准
2016 年 10 月 27 日，宁波市市场监督管理局核发编号为企业名称变更核准
（2016）第 330200019623 号的《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称为“宁
波大叶园林设备股份有限公司”。
4.2.3 审计
2016 年 12 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师
报字（2016）第 152117 号的《宁波大叶园林设备有限公司审计报告及财务报表
（2015 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日止）》，确认截至 2016 年 11 月 30 日，
大叶有限经审计的净资产值为 243,969,248.33 元。
4.2.4 评估
2016年12月10日，上海东洲资产评估有限公司出具编号为沪东洲资评报字
（2016）第1094288号的《宁波大叶园林设备有限公司拟改制为股份有限公司企
业价值资产评估报告书》，以2016年11月30日为评估基准日，大叶有限经评估的
净资产值为292,014,372.22元。
4.2.5 发起人协议的签署
2016年12月10日，发行人的全体发起人金大叶、香港金德、香港谷泰、德创
骏博、恒丰众创、远宁荟鑫、德彼金以及科叶投资共同签署了《宁波大叶园林设
备股份有限公司发起人协议》。协议约定，全体发起人将共同投资设立的大叶有
限按经审计后的净资产整体变更为股份有限公司；股份有限公司的总股本设定为
12,000万股，每股面值1元，注册资本为12,000万元。
4.2.6 商务部门的备案
2016 年 12 月 2 日，余姚市人民政府招商局出具编号为甬外资余姚备
201600050 的《外商投资企业变更备案回执》，对大叶有限整体变更设立为股份
有限公司事宜予以备案登记。
4.2.7 验资
2016年12月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师报
字（2016）第152118号的《宁波大叶园林设备股份有限公司（筹）验资报告》，
确认截至2016年11月30日止，大叶股份（筹）已收到全体股东以大叶有限净资产
7-8-4-15
折合的注册资本（股本）12,000万元。
4.2.8 创立大会的召开
2016年12月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人参加
了本次会议并对相关议案进行表决。会议审议通过了包括《<关于依法发起设立
宁波大叶园林设备股份有限公司筹办情况的报告>的议案》、《<关于依法发起
设立宁波大叶园林设备股份有限公司筹办费用的财务报告>的议案》、《关于<
宁波大叶园林设备股份有限公司成立工作报告>的议案》、《关于创立宁波大叶
园林设备股份有限公司的议案》等多项议案，并选举了发行人第一届董事会成员
和除职工代表监事以外的监事会成员。
4.2.9 工商登记
2016年12月27日，发行人办理了变更股份有限公司的工商登记，并取得了宁
波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330281784320546U的《营业
执照》。发行人的注册资本为12,000万元，住所为浙江省余姚市锦凤路58号，法
定代表人为叶晓波，经营范围为园林机械及配件、农业机具、园林机具、电动工
具、清洁设备、电器配件、电机、塑料制品、电子元器件、汽油机及模具的制造、
加工、测试。自营和代理各类货物和技术的进出口，无进口商品分销业务。（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请。）（不涉及外商投资准入特别管理措施范围。）
整体变更为股份有限公司后，发行人的股本结构如下：
序号 发起人名称 股份（万股） 持股比例（%）
1. 金大叶 5,280.00 44.00
2. 香港谷泰 2,880.00 24.00
3. 香港金德 1,440.00 12.00
4. 德创骏博 900.00 7.50
5. 远宁荟鑫 636.00 5.30
6. 恒丰众创 420.00 3.50
7. 德彼金 324.00 2.70
8. 科叶投资 120.00 1.00
合计 12,000.00 100.00
7-8-4-16
4.3 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了上海东
洲资产评估有限公司及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人整体变更设
立而出具的评估报告、审计报告和验资报告等文件的原件，查阅了经发行人之发
起人签署的《宁波大叶园林设备股份有限公司发起人协议》、《宁波大叶园林设备
股份有限公司章程》等文件，书面审查了大叶有限为整体变更股份有限公司召开
的两次董事会之会议文件、发行人创立大会、第一届董事会第一次会议以及第一
届监事会第一次会议的全套文件。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，发行人的设立行为履行了适当的法律程序，为依
法设立的股份有限公司；
（2） 全体发起人签署的《宁波大叶园林设备股份有限公司发起人协议》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在
潜在纠纷；
（3） 发起人投入发行人的资产已经评估、审计，发行人的设立已履行了
验资手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（4） 发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为园
林机械及配件、农业机具、园林机具、电动工具、清洁设备、电器配件、电机、
电子元器件、汽油机及模具的制造、加工、测试。自营和代理各类货物和技术的
进出口，无进口商品分销业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（不涉及外商投资准入特别管理措施范
围。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7-8-4-17
发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，其业务独立于股东单位及
其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公
司独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师核查后认为发行人的业务独立完整。
5.2 发行人的资产独立完整
截至律师工作报告出具日，发行人合法拥有与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，合法
拥有与经营有关的土地、厂房、机器设备和商标、专利的所有权或者使用权，具
有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有独立于股东的生产经营场所。
本所律师核查后认为，发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
截至律师工作报告出具日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人）未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。
发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在超越发
行人董事会和股东大会的人事任免决定。
发行人拥有独立于其控股股东或其他关联方的员工，并在有关社会保障、工
薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企
业。
本所律师核查后认为，发行人的人员独立。
5.4 发行人的机构独立
发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。发行人的内部组织机构图如下：
7-8-4-18
根据本所律师实地考察和了解，发行人独立行使经营管理职权，生产经营和
办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间机构混同的情形。
发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。
本所律师经核查后认为，发行人的机构独立。
5.5 发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业中兼职。发行人
建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规
范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户。
发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。
截至律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
截至律师工作报告出具日，发行人没有为其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股
东使用。
本所律师核查后认为，发行人的财务独立。
7-8-4-19
5.6 发行人具有独立完整的供应、生产、销售和研发系统
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发
系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发
系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经核查后认为，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、
生产、销售及研发系统。
5.7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所
核定的经营范围中的业务，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
5.8 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在严重缺
陷。
5.9 查验与结论
本所律师结合《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《税务鉴证报告》中的相
应内容，根据具体核查事项所需而单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面
谈、实地调查、函证等方式进行了查验。
根据相关法律法规的规定，本所律师核查后认为：
（1） 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市
场自主经营的能力；
（2） 发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其
他关联方。
六、 发起人和股东
6.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料，发行人的发起人为金大叶、香港谷泰、香港金
德、德创骏博、远宁荟鑫、恒丰众创、德彼金、科叶投资。设立时发起人的持股
情况如下：
7-8-4-20
序号 发起人名称 股份（万股） 持股比例（%）
1. 金大叶 5,280 44.00
2. 香港谷泰 2,880 24.00
3. 香港金德 1,440 12.00
4. 德创骏博 900 7.50
5. 远宁荟鑫 636 5.30
6. 恒丰众创 420 3.50
7. 德彼金 324 2.70
8. 科叶投资 120 1.00
合计 12,000 100
6.1.1 金大叶
金大叶成立于2016年8月18日，现持有余姚市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为91330281MA282GTG8W的《营业执照》，住所为余姚市四明广场
4幢1201，法定代表人为叶晓波，公司类型为有限责任公司，注册资本为5,500万
元，经营范围为实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），店铺、厂房租赁，日用品
批发、零售，营销策划及会务服务，房地产开发及销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至律师工作报告出具日，金大叶的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 叶晓波 5,445 99
2. 韩月英 55 1
合计 5,500 100
根据本所律师核查，金大叶股东叶晓波系股东韩月英之子。
本所律师查阅了金大叶的工商登记资料和金大叶出具的书面说明。金大叶不
存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资
管理。金大叶不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或
私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序或私募投
7-8-4-21
资基金管理人的登记。
6.1.2 香港谷泰
根据公司提供的资料和香港刘林陈律师行于2019年3月13日出具的法律意见
书，香港谷泰系2009年12月在香港注册成立的股份有限公司，设立时叶晓东持有
其100%的股权；2016年4月，叶晓东将所持香港谷泰股权全部转让给叶晓波。
截至2019年3月13日，香港谷泰的基本法律情况如下：
公 司 名 称 ： 香 港 谷 泰 国 际 有 限 公 司 （ HONGKONG GOTEX
INTERNATIONAL CO., LIMITED）
注册编号：1403636
注册地址：香港湾仔骆克道301-307洛克中心19层C室
董事：叶晓波
现存股东：叶晓波
股份数目：10,000股
每股面值：1港币
已发行股份数目：1股
股份类别：普通股
股权结构：叶晓波持有100%股权
6.1.3 香港金德
根据公司提供的资料和香港刘林陈律师行于2019年3月13日出具的法律意见
书，香港金德系2009年12月在香港注册成立的有限公司，设立时叶德琛持有其
100%的股权；2016年1月，叶德琛将所持香港金德股权全部转让给叶晓波；2016
年8月，香港金德向叶晓波和ANGELICA PG HU配发股份。
截至2019年3月13日，香港金德的基本法律情况如下：
公 司 名 称 ： 香 港 金 德 国 际 控 股 有 限 公 司 （ HONGKONG KINGDEX
INTERNATIONAL HOLDINGS CO., LIMITED）
注册编号：1403639
注册地址：香港湾仔骆克道301-307洛克中心19层C室
董事：叶晓波
现存股东：叶晓波、ANGELICA PG HU
7-8-4-22
股份数目：10,000股
每股面值：1港币
已发行股份数目：10,000股
股份类别：普通股
股权结构：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1. 叶晓波 5,100 51
2. ANGELICA PG HU 4,900 49
合计 10,000 100
6.1.4 德创骏博
德创骏博成立于2016年9月30日，现持有余姚市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为91330206MA282PCT0X的《营业执照》，执行事务合伙人为金
大叶，企业类型为有限合伙企业，认缴出资额为1,800万元，经营范围为实业投
资、投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
截至律师工作报告出具日，德创骏博的股权结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 金大叶 普通合伙人 10 0.5552
2. 叶晓波 有限合伙人 1,130 62.7778
3. 吴 军 有限合伙人 80 4.4444
4. 罗国源 有限合伙人 80 4.4444
5. 朱典悝 有限合伙人 50 2.7778
6. 吕小萍 有限合伙人 50 2.7778
7. 童柏军 有限合伙人 30 1.6667
8. 肖贤刚 有限合伙人 30 1.6667
9. 金祖挺 有限合伙人 30 1.6667
10. 舒亚波 有限合伙人 30 1.6667
11. 韩剑平 有限合伙人 30 1.6667
7-8-4-23
12. 吴 澎 有限合伙人 26 1.4444
13. 刘景雷 有限合伙人 22 1.2222
14. 鲍小平 有限合伙人 20 1.1111
15. 程永生 有限合伙人 20 1.1111
16. 董黎慧 有限合伙人 20 1.1111
17. 鲁维君 有限合伙人 20 1.1111
18. 余珍金 有限合伙人 20 1.1111
19. 段厚龙 有限合伙人 16 0.889
20. 王军焕 有限合伙人 16 0.889
21. 祝莉琴 有限合伙人 10 0.5556
22. 鲁凤仙 有限合伙人 10 0.5556
23. 阳平 有限合伙人 10 0.5556
24. 汪黎明 有限合伙人 10 0.5556
25. 汪春玲 有限合伙人 10 0.5556
26. 魏 赟 有限合伙人 10 0.5556
27. 兰养琳 有限合伙人 10 0.5556
合计 1,800 100
根据本所律师核查，截至律师工作报告出具日：
（1） 德创骏博的普通合伙人金大叶为发行人之控股股东，德创骏博的全
体有限合伙人除吕小萍已退休外，均系发行人之员工，并与发行人签署了劳动合
同。
（2） 根据德创骏博的有限合伙人的书面确认，德创骏博的有限合伙人与
发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关系如下表所示：
合伙人姓名 关联关系
叶晓波 发行人实际控制人、董事长、总经理
舒亚波 发行人之监事会主席
余珍金 发行人之监事
祝莉琴 发行人之监事
吴军 发行人董事会秘书、副总经理
朱典悝 发行人之副总经理
7-8-4-24
本所律师查询了德创骏博的工商登记资料、德创骏博的合伙协议，访问了中
国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），核查了德创骏博出具的
情况说明。德创骏博成立至今仅对公司进行投资，其有限合伙人主要为公司员工，
不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投
资管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投
资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金
管理人的登记。
6.1.5 远宁荟鑫
远宁荟鑫成立于2016年3月16日，现持有杭州市上城区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为91330102MA27X4PC5K的《营业执照》，住所为杭州市
上城区甘水巷46号101室，执行事务合伙人为杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普
通合伙），企业类型为有限合伙企业，认缴出资额为32,000万元，经营范围为服
务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至律师工作报告出具日，远宁荟鑫的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州远宁荟智投资管理合伙
1. 普通合伙人 100 0.3125
企业（普通合伙）
2. 夏卫芳 有限合伙人 3,000 9.3750
3. 莫建华 有限合伙人 3,000 9.3750
4. 陈云龙 有限合伙人 3,000 9.3750
5. 吴铮 有限合伙人 2,500 7.8125
6. 陈伟 有限合伙人 2,500 7.8125
7. 张加勇 有限合伙人 2,000 6.2500
8. 阮正富 有限合伙人 2,000 6.2500
9. 赵宁 有限合伙人 1,800 5.6250
10. 张世杰 有限合伙人 1,100 3.4375
11. 山松涛 有限合伙人 1,000 3.1250
12. 徐永忠 有限合伙人 1,000 3.1250
7-8-4-25
13. 施克褒 有限合伙人 1,000 3.1250
14. 楼栋 有限合伙人 1,000 3.1250
15. 温相和 有限合伙人 1,000 3.1250
16. 潘春江 有限合伙人 1,000 3.1250
17. 童云洪 有限合伙人 1,000 3.1250
18. 浙江科祥股权投资有限公司 有限合伙人 1,000 3.1250
19. 蓝山投资有限公司 有限合伙人 1,000 3.1250
20. 吴玉书 有限合伙人 500 1.5625
21. 娄震 有限合伙人 500 1.5625
22. 郑念桥 有限合伙人 500 1.5625
23. 黄维 有限合伙人 500 1.5625
合计 32,000 100
本所律师核查了远宁荟鑫的工商登记资料、远宁荟鑫的合伙协议，访问了中
国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）。远宁荟鑫已根据相关规
定在中国证券投资基金业协会办理了私募股权投资基金的备案，基金编号为
SK7252，基金管理人为杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙）。
6.1.6 恒丰众创
恒丰众创成立于2016年11月8日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为91330206MA282X586H的《营业执照》，住所为浙江省宁
波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F2465，执行事务合伙人为毛涉洲，企
业类型为有限合伙企业，认缴出资额为500万元，经营范围为实业投资、投资管
理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
截至律师工作报告出具日，恒丰众创的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 毛涉洲 普通合伙人 5 1
2. 徐来根 有限合伙人 495 99
合计 500 100
7-8-4-26
根据本所律师核查，恒丰众创的有限合伙人徐来根为发行人之董事。
本所律师查询了恒丰众创的工商登记资料、恒丰众创的合伙协议，访问了中
国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），核查了恒丰众创出具的
情况说明。恒丰众创不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未聘
请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备
案程序或私募投资基金管理人的登记。
6.1.7 德彼金
德彼金成立于2016年3月2日，现持有杭州市上城区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为91330102MA27X11J1T的《营业执照》，住所为浙江省杭州市
上城区甘水巷150号272室，执行事务合伙人为张茂，企业类型为有限合伙企业，
认缴出资额为3,000万元，经营范围为服务：投资管理、投资咨询（未经金融等
监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至律师工作报告出具日，德彼金的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 张茂 普通合伙人 30 1
2. 孙晓虹 有限合伙人 900 30
3. 杨文利 有限合伙人 750 25
4. 刘征 有限合伙人 660 22
5. 顾峥 有限合伙人 660 22
合计 3,000 100
本所律师查询了德彼金的工商登记资料、德彼金的合伙协议，访问了中国证
券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），核查了德彼金出具的情况说
明。德彼金不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管
理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金或私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序或
7-8-4-27
私募投资基金管理人的登记。
6.1.8 科叶投资
科叶投资成立于2016年11月15日，现持有杭州市富阳区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为91330183MA2804NY3N的《营业执照》，住所为杭州富阳
区东洲街道黄公望村公望路2号，执行事务合伙人为刘海宁，企业类型为有限合
伙企业，认缴出资额为1,080万元，经营范围为股权投资、投资管理服务（未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）。
截至律师工作报告出具日，科叶投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 刘海宁 普通合伙人 180.00 16.6667
2. 林王平 有限合伙人 720.00 66.6667
3. 李裕恬 有限合伙人 148.50 13.7500
4. 刘泽 有限合伙人 31.50 2.9167
合计 1,080 100
本所律师查询了科叶投资的工商登记资料、科叶投资的合伙协议，访问了中
国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），核查了科叶投资出具的
情况说明。科叶投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未聘
请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备
案程序或私募投资基金管理人的登记。
6.2 发行人目前的股东
根据本所律师核查，大叶有限变更设立发行人至今，发行人的股东及股权结
构未发生变化。
6.3 发行人的实际控制人
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人之实际控制人系叶晓波和
ANGELICA PG HU夫妇。最近二年，叶晓波和ANGELICA PG HU夫妇通过金大
7-8-4-28
叶、香港金德和香港谷泰控制发行人不低于87.50%的股权，为发行人之实际控制
人。发行人的实际控制人近二年未发生变化。
6.4 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月16日出具的编
号为信会师报字（2016）第152118号的《宁波大叶园林设备股份有限公司（筹）
验资报告》，发行人的发起人均已足额缴纳出资。
6.5 根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公
司后，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书目前已经全部变更至发行人名
下。
6.6 查验与结论
本所律师查询了发行人股东（发起人）的全套工商登记资料，查阅了香港刘
林陈律师行出具的关于香港谷泰、香港金德的法律意见书和立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的验资报告。
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经核查后
认为：
（1） 发行人的发起人和股东均依法设立并有效存续，具备法律、法规和
规范性文件规定担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格；
（2） 发行人的发起人和股东均为 8 名，其中 6 名股东在中国境内拥有住
所。发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；
（3） 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠
纷；
（4） 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下，
不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及演变
7.1 大叶有限的股本演变
7.1.1 2006 年 2 月大叶有限的设立
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2006 年 2 月 14 日，余姚市对外贸易经济合作局出具编号为余外经贸资
（2006）24 号的《关于同意设立独资经营宁波大叶园林设备有限公司的批复》，
同意设立大叶有限。
2006 年 2 月 15 日，宁波市人民政府核发批准号为商外资甬外字（2006）0062
号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 2 月 17 日，宁波市工商行政管理局向大叶有限核发注册号为企独浙
甬总字第 009768 号的《企业法人营业执照》。设立时，大叶有限的注册资本为
108 万美元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1. SKA 108.00 100.00
合计 108.00 100.00
7.1.2 大叶有限第一次实缴注册资本
2006 年 3 月 23 日，余姚中诚会计师事务所出具编号为余中会验外字（2006）
第 1068 号的《验资报告》，载明：“经我们审验，截至 2006 年 3 月 15 日止，
贵公司已收到投资方汇入的第一期注册资本叁拾万美元整，其中以货币出资 30
万美元”。
2006 年 4 月 3 日，宁波市工商行政管理局向大叶有限核发变更后的《企业
法人营业执照》。
本次实缴注册资本完成后，大叶有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1. SKA 108.00 30.00 100.00
合计 108.00 30.00 100.00
7.1.3 大叶有限第二次实缴注册资本
2007 年 12 月 27 日，余姚中诚会计师事务所出具编号为余中会验外字（2007）
第 1161 号的《验资报告》，载明：“经我们审验，截至 2007 年 12 月 21 日止，
贵公司已收到投资方汇入的第二期注册资本柒拾捌万美元整，均以货币出资”。
2007 年 12 月 29 日，宁波市工商行政管理局向大叶有限核发变更后的《企
业法人营业执照》。
本次实缴注册资本完成后，大叶有限的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1. SKA 108.00 108.00 100.00
合计 108.00 108.00 100.00
7.1.4 大叶有限吸收合并汇康电器、第一次增资
2008 年 12 月 15 日，大叶有限董事会和汇康电器股东 SKA 分别作出决议，
同意大叶有限吸收合并汇康电器，合并后大叶有限存续，汇康电器解散；大叶有
限吸收合并汇康电器后注册资本为原两家公司注册资本之和，即 116 万美元；合
并后大叶有限向工商部门办理变更登记手续，并在决议 10 日内通知债权人，30
日内在《东南商报》上公告；合并前原两家公司的债权债务由合并后存续的大叶
有限承接。
2008 年 12 月 15 日，大叶有限与汇康电器签署了《合并协议》。
2008 年 12 月 18 日，《东南商报》刊载了本次吸收合并的公告。
2009 年 2 月 27 日，余姚市对外贸易经济合作局出具编号为余外经贸资
（2009）026 号的《关于同意宁波大叶园林设备有限公司吸收合并宁波汇康电器
有限公司的批复》，同意大叶有限吸收合并汇康电器，合并后大叶有限仍为外资
企业，注册资本为 116 万美元。
2009 年 2 月 27 日，宁波市人民政府向大叶有限核发变更后的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
2009 年 3 月 5 日，余姚中诚会计师事务所出具编号为余中会验字（2009）
第 1011 号的《验资报告》，载明：“截至 2009 年 2 月 28 日止，变更后的注册
资本为 116 万美元，累计实收资本为 116 万美元。”
2009 年 3 月 5 日，宁波市工商行政管理局向大叶有限核发变更后的《企业
法人营业执照》。
本次吸收合并完成后，大叶有限的注册资本变更为 116 万美元，股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1. SKA 116.00 116.00 100.00
合计 116.00 116.00 100.00
根据本所律师核查，汇康电器系 2007 年 5 月 24 日注册成立的外商独资有限
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公司，注册资本为 8 万美元，SKA持有其 100%的股权；2009 年 2 月，SKA对汇
康电器 8 万美元的出资经余姚中诚会计师事务所出具的编号为余中会验外字
（2009）第 1005 号的验资报告验证；2009 年 3 月 5 日，汇康电器经批准注销。
7.1.5 大叶有限第二次增资以及第三次实缴注册资本
2010 年 1 月 1 日，大叶有限股东 SKA 作出股东决定，决定公司注册资本由
116 万美元增至 1,316 万美元，新增注册资本 1,200 万美元，其中原股东 SKA 以
644.84 万美元认购公司 644.84 万美元新增注册资本，新增股东香港金德以 276.36
万美元认购公司 276.36 万美元新增注册资本，新增股东香港谷泰以 394.80 万美
元认购公司 394.80 万美元新增注册资本；增资部分出资期限为增资各方于营业
执照变更前出资各自出资额的 20%，其余部分两年内缴清。
2010 年 1 月 26 日，宁波市对外贸易经济合作局出具编号为甬外经贸资管函
（2010）2 号的《关于同意外资企业宁波大叶园林设备有限公司股权转让及增资
的批复》，同意大叶有限进行增资，同意外资企业投资者于 2010 年 1 月 1 日签
署的章程。
2010 年 1 月 28 日，宁波市人民政府向大叶有限核发变更后的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
2010 年 2 月 4 日，余姚中诚会计师事务所出具编号为余中会验外字（2010）
第 1006 号的《验资报告》，载明：“经我们审验，截至 2010 年 2 月 3 日止，贵
公司已收到投资者缴纳的新增注册资本（实收资本）美元壹佰伍拾伍万元整，均
以美元现汇出资。”
2010 年 2 月 12 日，余姚中诚会计师事务所出具编号为余中会验外字（2010）
第 1008 号的《验资报告》，载明：“经我们审验，截至 2010 年 2 月 10 日止，
贵公司已收到投资者缴纳的新增注册资本（实收资本）美元壹佰捌拾万元整，均
以美元现汇出资。”
2010 年 2 月 24 日，宁波市工商行政管理局向大叶有限核发变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资及实缴注册资本完成后，大叶有限的注册资本变更为 1,316 万美元，
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
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序号 股东名称 出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1. SKA 644.84 296.00 49.00
2. 香港谷泰 394.80 90.50 30.00
3. 香港金德 276.36 64.50 21.00
合计 1,316.00 451.00 100.00
7.1.6 大叶有限第四次实缴注册资本
2010 年 5 月 4 日，余姚中诚会计师事务所出具编号为余中会验外字（2010）
第 1030 号的《验资报告书》，载明：“经我们审验，截至 2010 年 4 月 28 日止，
贵公司已收到投资者缴纳的新增注册资本（实收资本）美元贰佰壹拾壹万捌仟陆
佰元整，均以美元现汇出资。”
2010 年 5 月 10 日，宁波市工商行政管理局向大叶有限核发变更后的《企业
法人营业执照》。
本次实缴注册资本完成后，大叶有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1. SKA 644.84 296.00 49.00
2. 香港谷泰 394.80 90.50 30.00
3. 香港金德 276.36 276.36 21.00
合计 1,316.00 662.86 100.00
7.1.7 大叶有限第五次实缴注册资本
2010 年 7 月 20 日，余姚中诚会计师事务所出具编号为余中会验外字（2010）
第 1053 号的《验资报告》，载明：“经我们审验，截至 2010 年 7 月 16 日止，
贵公司已收到投资者缴纳的注册资本（实收资本）美元壹佰肆拾万叁千元整，以
美元现汇出资。”
2010 年 9 月 29 日，余姚中诚会计师事务所出具编号为余中会验外字（2010）
第 1073 号的《验资报告》，载明：“经我们审验，截至 2010 年 9 月 28 日止，
贵公司已收到投资者缴纳的注册资本（实收资本）美元壹佰万元整，以美元现汇
出资。”
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2010 年 10 月 15 日，余姚中诚会计师事务所出具编号为余中会验字（2010）
第 1075 号的《验资报告》，载明：“经我们审验，截至 2010 年 10 月 13 日止，
贵公司已收到投资者缴纳的注册资本（实收资本）美元陆拾肆万元整，以美元现
汇出资。”
2010 年 11 月 22 日，余姚中诚会计师事务所出具编号为余中会验字（2010）
第 1088 号的《验资报告》，载明：“经我们审验，截至 2010 年 11 月 19 日止，
贵公司已收到投资者缴纳的注册资本（实收资本）美元玖拾玖万玖仟玖佰伍拾捌
元伍角整，以美元现汇出资。”
2010 年 12 月 24 日，余姚中诚会计师事务所出具编号为余中会验字（2010）
第 1099 号的《验资报告》，载明：“经我们审验，截至 2010 年 12 月 24 日止，
贵公司已收到投资者缴纳的注册资本（实收资本）美元贰佰肆拾捌万捌仟肆佰肆
拾壹元伍角整，以美元现汇出资。”
2011 年 1 月 24 日，宁波市工商行政管理局向大叶有限核发变更后的《企业
法人营业执照》。
本次实缴注册资本完成后，大叶有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1. SKA 644.84 644.84 49.00
2. 香港谷泰 394.80 394.80 30.00
3. 香港金德 276.36 276.36 21.00
合计 1,316.00 1,316.00 100.00
7.1.8 大叶有限第一次股权转让并变更企业性质
2016 年 9 月 22 日，大叶有限召开股东会，全体股东一致同意：SKA 将其持
有的大叶有限 49%即 644.84 万美元股权转让给金大叶；香港金德将其持有的大
叶有限 6%即 78.96 万美元股权转让给金大叶；公司类型由外商合资企业变更为
中外合资企业。
2016 年 9 月 22 日，SKA、香港金德分别与金大叶签署《股权转让协议》。
协议约定，SKA 将其持有的大叶有限 49%即 644.84 万美元股权作价 644.84 万美
元转让给金大叶；香港金德将其持有的大叶有限 6%即 78.96 万美元股权作价
78.96 万美元转让给金大叶。
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2016 年 9 月 23 日，余姚经济开发区管理委员会出具编号为余区经（2016）
12 号的《关于同意宁波大叶园林设备有限公司股权转让并变更为中外合资企业
的批复》，同意大叶有限进行股权转让并变更为中外合资企业。
2016 年 9 月 16 日，宁波市人民政府向大叶有限核发变更后的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
2016 年 9 月 26 日，宁波市市场监督管理局向大叶有限核发变更后的《营业
执照》。
本次股权转让完成后，大叶有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1. 金大叶 723.80 55.00
2. 香港谷泰 394.80 30.00
3. 香港金德 197.40 15.00
合计 1,316.00 100.00
7.1.9 大叶有限第三次增资并变更注册资本货币单位
2016 年 10 月 25 日，大叶有限召开董事会，全体董事一致同意：公司注册
资本由以美元表示变更为以人民币表示，同意公司注册资本由原等值于人民币
89,748,503.87 元增至 9,500 万元，新增 5,251,496.13 元注册资本，其中金大叶认
购新增注册资本 2,634,979.34 元，香港谷泰认购新增注册资本 1,847,368.10 元，
香港金德认购新增注册资本 769,148.69 元。香港谷泰、香港金德以等值美元出资，
增资部分由股东于 2017 年 4 月 30 日之前缴纳。
2016 年 10 月 27 日，宁波市市场监督管理局向大叶有限核发变更后的《营
业执照》。
2016 年 11 月 2 日，余姚市人民政府招商局出具编号为甬外资余姚备
201600016 的《外商投资企业变更备案回执》，对前述变更事宜予以备案登记。
本次增资完成后，大叶有限的注册资本变更为 9500 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1. 金大叶 5,225.00 55.00
2. 香港谷泰 2,850.00 30.00
3. 香港金德 1,425.00 15.00
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合计 9,500.00 100.00
7.1.10 大叶有限第四次增资，变更第三次增资之增资方式
2016 年 11 月 8 日，大叶有限召开董事会，全体董事一致同意：香港谷泰和
香港金德由原美元现汇增资变更为以税后利润转增注册资本的方式进行增资，增
资部分由股东于 2017 年 4 月 30 日之前缴纳；大叶有限注册资本增至 9,600 万元，
其中金大叶以货币增资 55 万元，香港谷泰以税后利润转增 30 万元的注册资本，
香港金德以税后利润转增 15 万元的注册资本，增资部分由股东于 2017 年 4 月
30 日之前缴纳。
2016 年 11 月 9 日，宁波市市场监督管理局向大叶有限核发变更后的《营业
执照》。
2016 年 11 月 11 日，余姚市人民政府招商局出具编号为甬外资余姚备
201600021 的《外商投资企业变更备案回执》，对前述变更事宜予以备案登记。
2016 年 11 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会
师报字（2016）第 152113 号的《验资报告》，载明：“经我们审验，截至 2016
年 11 月 2 日止，贵公司已将应付股利 2,616,516.79 元转增股本，已收到丙方 1货
币出资人民币 2,634,979.34 元。”
2016 年 11 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会
师报字（2016）第 152114 号的《验资报告》，载明：“经我们审验，截至 2016
年 11 月 23 日止，贵公司已将应付股利 450,000.00 元转增股本，已收到丙方 2货
币出资人民币 550,000.00 元。”
本次增资完成后，大叶有限的注册资本变更为 9,600 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1. 金大叶 5,280.00 55.00
2. 香港谷泰 2,880.00 30.00
3. 香港金德 1,440.00 15.00
合计 9,600.00 100.00
7.1.11 大叶有限第五次增资
1
金大叶
2
金大叶
7-8-4-36
2016 年 11 月 15 日，大叶有限召开董事会，全体董事一致同意：公司注册
资本增至 10,500 万元，新增 900 万元注册资本由新增股东德创骏博以货币 1,800
万元认缴，其中 900 万元计入公司注册资本，其余 900 万元计入公司资本公积，
该等出资于 2017 年 4 月 30 日前缴清。
2016 年 11 月 17 日，宁波市市场监督管理局向大叶有限核发变更后的《营
业执照》。
2016 年 11 月 17 日，余姚市人民政府招商局出具编号为甬外资余姚备
201600028 的《外商投资企业变更备案回执》，对本次增资事宜予以备案登记。
2016 年 11 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会
师报字（2016）第 152115 号的《验资报告》，载明：“经我们审验，截至 2016
年 11 月 30 日止，贵公司已收到丁方 3缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人
民币玖佰万元（大写）。其中以货币出资 9,000,000.00 元。”
本次增资完成后，大叶有限的注册资本变更为 10,500 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1. 金大叶 5,280.00 50.29
2. 香港谷泰 2,880.00 27.43
3. 香港金德 1,440.00 13.71
4. 德创骏博 900.00 8.57
合计 10,500.00 100.00
7.1.12 大叶有限第六次增资
2016 年 11 月 21 日，大叶有限召开董事会，全体董事一致同意：公司注册
资本由 10,500 万元增至 12,000 万元，新增 420 万元注册资本由新增股东恒丰众
创以货币出资 2,520 万元，其中：420 万元计入公司注册资本，其余 2,100 万元
计入公司资本公积，于 2016 年 12 月 30 日前缴清；新增 636 万元注册资本由新
增股东远宁荟鑫以货币出资 3,816 万元，其中 636 万元计入公司注册资本，其余
3,180 万元计入公司资本公积，于 2016 年 12 月 30 日前缴清；新增 324 万元注册
资本由新增股东德彼金以货币出资 1,944 万元，其中 324 万元计入公司注册资本，
其余 1,620 万元计入公司资本公积，于 2016 年 12 月 30 日前缴清；新增 120 万
3
德创骏博
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元注册资本由新增股东科叶投资以货币出资 720 万元，其中 120 万元计入公司注
册资本，其余 600 万元计入公司资本公积，于 2016 年 12 月 30 日前缴清。
2016 年 11 月 21 日，宁波市市场监督管理局向大叶有限核发变更后的《营
业执照》。
2016 年 11 月 17 日，余姚市人民政府招商局出具编号为甬外资余姚备
201600030 的《外商投资企业变更备案回执》，对本次增资事宜予以备案登记。
2016 年 12 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师
报字（2016）第 152116 号的《验资报告》，载明：“经我们审验，截至 2016
年 11 月 30 日止，贵公司已收到甲方、乙方、丙方、丁方 4甲方、乙方、丙方、
丁方 5缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟伍佰万元（大写）。其
中以货币出资 15,000,000.00 元。”
本次增资完成后，大叶有限注册资本变更为 12,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1. 金大叶 5,280.00 44.00
2. 香港谷泰 2,880.00 24.00
3. 香港金德 1,440.00 12.00
4. 德创骏博 900.00 7.50
5. 远宁荟鑫 636.00 5.30
6. 恒丰众创 420.00 3.50
7. 德彼金 324.00 2.70
8. 科叶投资 120.00 1.00
合计 12,000.00 100.00
7.2 发行人变更设立为股份有限公司时的股权设置、股本结构
7.2.1 发行人变更设立为股份有限公司时的股本总额为 12,000 万元，由发
起人以大叶有限截至 2016 年 11 月 30 日止经会计师审计后的净资产折股而来，
公司整体变更设立为股份有限公司前后各股东（发起人）股权比例保持不变。折
股后的公司股本已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 16 日
4
分别为恒丰众创、远宁荟鑫、德彼金以及科叶投资
7-8-4-38
出具的编号为信会师报字（2016）第 152118 号的《宁波大叶园林设备股份有限
公司（筹）验资报告》验证。
7.2.2 发起人认购股份的具体情况如下：
序号 发起人名称 认购股份数（万股） 持股比例（%）
1. 金大叶 5,280.00 44.00
2. 香港谷泰 2,880.00 24.00
3. 香港金德 1,440.00 12.00
4. 德创骏博 900.00 7.50
5. 远宁荟鑫 636.00 5.30
6. 恒丰众创 420.00 3.50
7. 德彼金 324.00 2.70
8. 科叶投资 120.00 1.00
合计 12,000.00 100.00
7.3 发行人变更设立为股份有限公司后至律师工作报告出具日，发行人的
股本结构未发生变动。
7.4 根据发行人的及其股东确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发
行人全体股东所持发行人的股份不存在质押的情形。
7.5 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人全套工商登记资料，书面核查了发行人历次增
资、股权转让相关的决议、合同、批复文件、价款支付凭证、相关《验资报告》
等文件，书面核查了相关主管部门出具的证明，并对相关股东进行了面谈，取得
了发行人全体股东就其所持发行人股份不存在质押、不存在权属纠纷的承诺函。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2） 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
（3） 截至报告期末，发行人全体股东所持发行人的股份不存在质押的情
形。
7-8-4-39
八、 发行人的业务
8.1 发行人的经营范围和经营方式
8.1.1 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为园林机
械及配件、农业机具、园林机具、电动工具、清洁设备、电器配件、电机、电子
元器件、汽油机及模具的制造、加工、测试。自营和代理各类货物和技术的进出
口，无进口商品分销业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理申请。）（不涉及外商投资准入特别管理措施范围。）
根据发行人苏州分公司现行有效的《营业执照》，发行人苏州分公司的经营
范围为园林机械及配件、农业机具、园林机具、电动工具、清洁设备、电器配件、
电机、电子元器件、汽油机及模具的测试。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为割草机、打草机/
割灌机、其他动力机械及配件的研发设计、生产制造和销售。
8.1.2 发行人与经营业务相关的许可文件
（1）全国工业产品生产许可证
2018 年 12 月 19 日，浙江省质量技术监督局核发编号为（浙）XK06-002-00002
号的《全国工业产品生产许可证》，许可发行人生产内燃机，证书有效期为至 2023
年 12 月 18 日。
本所律师经核查后认为，发行人依法持有上述与经营业务相关的许可文件，
其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已经取
得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必须的法律授权、批准和许
可，可以开展相关业务和经营活动。
8.2 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，发
行人持有大叶欧洲、大叶香港和大叶北美 3 家子公司 100%的股权。
根据发行人说明并结合境外律师出具的法律意见书，报告期内，发行人境外
子公司的日常经营活动不存在违反当地法律法规的情况。
7-8-4-40
8.3 经本所律师核查，发行人最近两年主营业务未发生过变更。
8.4 发行人的主营业务
根据《审计报告》，报告期内发行人的主营业务经营状况如下：
（单位：元）
年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
主营业务收入 522,294,974.19 745,324,833.00 781,891,061.88
其他业务收入 1,793,586.33 1,295,729.83 1,017,859.01
根据发行人的上述会计资料，发行人主营业务突出。
8.5 经本所律师核查，《公司章程》中约定发行人为永久存续的股份有限
公司。截至律师工作报告出具日，发行人不存在需要终止经营或影响公司持续经
营的事项，故发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
8.6 查验与结论
本所律师书面查阅了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
务部门负责人进行了面谈，了解了发行人及子公司开展经营的主要流程，查阅了
《审计报告》、发行人境外子公司所在国家或地区律师事务所出具的专项法律意
见书、公司的资质证书等文件。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定；
（2）截至律师工作报告出具日，发行人在境外设立了大叶欧洲、大叶香港
和大叶北美；报告期内，发行人境外子公司的日常经营活动不存在违反当地法律
法规的情况；
（3）近两年发行人的主营业务未曾发生变更；
（4）发行人的主营业务突出；
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
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九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
9.1.1 发行人的子公司
（1） 大叶欧洲
大叶欧洲系2014年9月在德国注册成立的公司，注册时的法定股本为100万欧
元，发行股本为10万欧元，其中叶晓波持有60%，ERE Beteiligungs GmbH持有
40%。2015年12月17日，大叶有限受让大叶欧洲100%的股权。发行人的本次受
让已通过宁波市商务委员会的批准，并取得了编号为境外投资证第
N3302201500258号的《企业境外投资证书》。
根据德国律师事务所DornbachGmbhRechtsanwaltsgesellschaft出具的法律意
见书，截至2019年4月11日，大叶欧洲的基本法律情况如下：
公司名称：DAYE Europe GmbH
公司编号：101922
法定股本：1,000,000欧元
已发行股本：100,000欧元
成立日期：2014年9月24日
董事：叶晓波、Jan Jensen
注册地址：Parkstrae 1a, 66450 Bexbach, Germany
股权结构：发行人持有100%的股权
（2） 大叶北美
大叶北美系2017年6月在美国注册成立的公司，授权股本为100,000股，由发
行人持有其100%的股权。发行人出资设立大叶北美事宜已通过宁波市商务委员
会的批准，并取得了编号为境外投资证第N3302201700182号的《企业境外投资
证书》。
根据美国律师事务所Goldberger Law FirmPllc出具的法律意见书，截至2019
年4月1日，大叶北美的基本法律情况如下：
公司名称：Daye North America, Inc.
公司编号：1603193
授权股本：100,000股
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成立日期：2017年6月16日
注册地址：4408 POTTER RD MATTHEWS,NC 28104-5927
股权结构：发行人持有100%的股权
（3） 大叶香港
大叶香港系2017年6月在香港注册成立的公司，注册时的法定股本为500,000
美元，发行股本为500,000美元，由发行人持有其100%的股份。发行人出资设立
大叶香港事宜已通过宁波市商务委员会的批准，并取得编号为境外投资证第
N3302201700181号《企业境外投资证书》。
根据公司提供的资料以及香港刘林陈律师行出具的法律意见书，截至2019
年3月13日，大叶香港的基本法律情况如下：
公司名称：DAYE INTERNATIONAL CO., LIMITED
注册编号：2545100
注册地址：香港湾仔骆克道193号东超商业中心2103室
董事：叶晓波、徐来根
股份数目：500,000股
每股面值：1美元
已发行股份数目：500,000股
股份类别：普通股
股权结构：发行人持有100%股权
（4） 领越智能
领越智能成立于 2017 年 10 月 31 日，2018 年 2 月发行人通过股权受让的方
式取得了领越智能 100%的股权。截至律师工作报告出具日，领越智能的基本法
律情况如下：
公司名称：宁波领越智能设备有限公司
法定代表人：叶晓波
注册资本：6,000 万元
住所：浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路 28 号
经营范围：智能环保装置的研发、制造、加工；园林机械及配件、农业机具、
园林机具、电动工具、清洁设备、电器配件、电机、电子元器件、汽油机及模具
的制造、加工、测试、研发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营
7-8-4-43
或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
股权结构：发行人持有 100%股权
9.1.2 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为叶晓波和ANGELICA PG HU夫妇。
（ 1 ） 叶晓 波， 男 ，中 国 国 籍， 具有 澳 大利 亚 永 久居 留权 ， 身份 号 码
330219197101******。
（2）ANGELICA PG HU，女，澳大利亚国籍，护照号码 PA879*****。
9.1.3 持有发行人 5%以上股份的股东
截至律师工作报告出具之日，金大叶、香港谷泰、香港金德、德创骏博分别
持有发行人 44%、24%、12%、7.5%的股份。
本所律师已在律师工作报告正文第六部分详细披露了上述股东的基本法律
情况。
9.1.4 发行人实际控制人控制或报告期内曾经控制的关联方
（1） 大叶安圭拉
大叶安圭拉系2012年6月在安圭拉注册成立的公司，2017年7月经批准注销。
根据Keithley Lake & Associates律师事务所出具的法律意见书，大叶安圭拉注销
前的基本法律情况如下：
公司名称：DAYE INTERNATIONAL LTD
注册编号：2234979
法定股本：50,000美元
已发行股本：2美元
成立日期：2012年6月28日
注销日期：2017年7月13日
董事：叶晓波
注销前的股权结构：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1. 叶晓波 1 50
2. ANGELICA PG HU 1 50
合计 2 100
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（2） SKA
SKA系1998年5月在澳大利亚新南威尔士州注册成立的公司，注册时的法定
股本为1,000美元，发行股本为1,000美元，其中叶晓波和ANGELICA PG HU夫妇
合计持有50%的股权；2005年7月，叶晓波和ANGELICA PG HU夫妇通过股权受
让的方式合计持有SKA100%的股权；2017年7月19日，叶晓波和ANGELICA PG
HU将所持SKA100%的股权转让给叶晓东；2018年10月24日经批准注销。根据澳
大利亚铭石创律律师事务所出具的法律意见书，SKA注销前的基本法律情况如
下：
公司名称：SKA INTERNATIONAL PTY LTD
注册编号：082748383
法定股本：1,000美元
已发行股本：1,000美元
成立日期：1998年5月26日
注销日期：2018年10月24日
董事：叶晓东
注销前的股权结构：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1. 叶晓东 1,000 100
合计 1,000 100
（3）金大叶
金大叶系发行人控股股东，发行人实际控制人叶晓波持有其99%的股权并担
任执行董事。
本所律师已在律师工作报告正文第六部分详细披露了金大叶的基本法律状
况。
（4）德创骏博
德创骏博系发行人股东，发行人控股股东金大叶为其普通合伙人，发行人实
际控制人叶晓波为其有限合伙人，持有其62.7778%的出资份额。
本所律师已在律师工作报告正文第六部分详细披露了德创骏博的基本法律
状况。
（5）香港谷泰
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香港谷泰系发行人的股东，发行人实际控制人叶晓波持有香港谷泰100%的
股权并担任香港谷泰的董事。
本所律师已在律师工作报告正文第六部分详细披露了香港谷泰的基本法律
状况。
（6）香港金德
香港金德系发行人的股东，发行人实际控制人叶晓波和ANGELICA PG HU
夫妇合计持有香港金德100%的股权，叶晓波和ANGELICA PG HU担任香港金德
的董事。
本所律师已在律师工作报告正文第六部分详细披露了香港金德的基本法律
状况。
9.1.5 发行人实际控制人关系密切的近亲属及其对外投资和/或任职的关
联方
（1）发行人实际控制人关系密切的近亲属
叶德琛，男，中国国籍，身份号码33021919440107****，系发行人实际控制
人叶晓波之父亲。
韩月英，女，中国国籍，身份号码33021919470923****，系发行人实际控制
人叶晓波之母亲。
胡纪然，男，中国国籍，身份号码33021919370801****，系发行人实际控制
人ANGELICA PG HU之父亲。
贾敖四，女，中国国籍，身份号码33021919460629****，系发行人实际控制
人ANGELICA PG HU之母亲。
叶晓东，男，中国国籍，身份号码33021919680523****，系发行人实际控制
人叶晓波之哥哥。
裘柯，女，中国国籍，身份号码33021919691224****，系发行人实际控制人
叶晓波之哥哥叶晓东的配偶。
胡焕澄，男，中国国籍，身份号码33021919731114****，系发行人实际控制
人ANGELICA PG HU之哥哥。
（2）发行人实际控制人关系密切的近亲属对外投资和/或任职的关联企业
序号 关联企业名称 经营范围 关联关系
1. 大叶工业 农林节水喷洒系列设备、园林工具、 叶晓东和裘柯直接和
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塑料制品、电器配件、五金配件、 间接持股100%，叶晓
汽车配件（除关键零部件）、汽车 东任董事长、经理，裘
清洁工具的制造、批发、零售；模 柯任董事
具的制造、设计及检测；自营和代
理货物和技术的进出口，但国家限
定经营或禁止进出口的货物和技术
除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
五金交电、日用百货、洗涤用品、
化妆品、家居护理用品、工艺品（象
牙及其制品除外）、不锈钢制品、 叶晓东和裘柯通过大
铝合金制品、花卉、苗木的批发、 叶工业间接持股
余姚诗滂贸易有
2. 零售；自营和代理货物和技术的进 100%，叶晓东任执行
限公司
出口，但国家限定经营或禁止进出 董事、经理，裘柯任监
口的货物和技术除外。（依法须经 事
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
叶晓东和裘柯通过大
光伏发电；环保能源的开发及利用。 叶工业间接持股
宁波大叶光伏发
3. （依法须经批准的项目，经相关部 100%，叶晓东任执行
电有限公司
门批准后方可开展经营活动） 董事、经理，裘柯任监
事
实业投资，投资管理，资产管理。
（未经金融等监管部门批准不得从
叶晓东持股70%且任
宁波姚叶投资有 事吸收存款、融资担保、代客理财、
4. 执行董事、经理；裘柯
限公司 向社会公众集（融）资等金融业务）
持股30%且任监事。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
宁波姚叶投资有限公
宁波大叶日恒企 企业管理咨询。（依法须经批准的
司为执行事务合伙人，
5. 业管理合伙企业 项目,经相关部门批准后方可开展经
叶晓东和裘柯合计持
（有限合伙） 营活动）
有76.7%出资份额
日用百货，工艺礼品，电子产品，
五金工具，塑料制品，环保设备，
办公设备销售，电子商务（不得从
事增值电信、金融业务），文化艺
术交流策划咨询，市场营销策划， 裘柯持股100%且任执
上海诗滂贸易有
6. 园林绿化工程，风景园林建设工程 行董事；叶晓东任监
限公司
专项设计，从事货物进口及技术进 事。
口业务，从事网络科技领域内技术
开发、技术咨询、技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
7-8-4-47
实业投资。（未经金融等监管部门
叶晓东持股60%且任
宁波大叶投资有 批准不得从事吸收存款、融资担保、
7. 执行董事、经理；叶晓
限公司 代客理财、向社会公众集（融）资
波持股40%且任监事
等金融业务）
酒店管理咨询服务、房屋租赁、综
合物业服务、停车服务、房屋配套 叶晓东、叶晓波通过宁
宁波新世纪伊顿
设施维修服务、商务信息咨询服务、 波大叶投资有限公司
8. 酒店管理有限公
家政服务、会务服务。（依法须经 间接持股14.28%，叶
司
批准的项目，经相关部门批准后方 晓东任董事长
可开展经营活动）
投资管理，投资咨询，企业管理策
划，财务顾问，一般经济信息咨询，
余姚企联投资管 企业形象策划。（未经金融等监管 叶晓东持股6.67%且
9.
理有限公司 部门批准不得从事吸收存款、融资 任董事
担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
宁波大叶进出口
自营和代理货物和技术的进出口， 叶晓东持股70%且任
有限公司（已于
10. 但国家限定经营或禁止进出口的货 执行董事、经理；叶德
2018年7月25日注
物和技术除外。 琛持股30%且任监事
销）
亚洲彩虹有限公
司 ASIAN 叶晓东持股100%且任
11. \
RAINBOW 董事
LIMITED
农林节水喷洒系列设备、工具的研
发及制造、加工；节水材料研发；
塑料制品、五金配件的制造；节水
灌溉用塑料制品及过滤器、施肥器、
排灌机械、建筑用塑料管材、管件、
型材、板材、滴灌管、滴灌带的制
叶晓东通过亚洲彩虹
造、安装；水利及节水项目技术改
有限公司间接持股
12. 大叶科技 造、节水灌溉工程设计及施工；自
100%，且任执行董事、
营和代理各类货物和技术的进出
总经理
口，无进口商品分销业务（不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理商品的，按国家有关规定
办理申请）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
HONGKONG
KINGBIRD
叶晓东持股100%且任
13. GARDEN \
董事
CO.,LIMITED（已
于2017年12月8日
7-8-4-48
注销）
GOTEX
叶德琛、叶晓东、叶晓
INTERNAIONAL
14. \ 波分别持股33.33%且
LTD（已于2017年
任董事
10月27日注销）
实业投资，房地产的开发、经营，
一般经济信息咨询、企业管理咨询 报告期内，叶德琛曾担
宁波恒邦投资有 服务（未经金融等监管部门批准不 任董事、经理。现叶晓
15.
限公司 得从事吸收存款、融资担保、代客 东、叶晓波分别持股
理财、向社会公众集（融）资等金 13.6%
融业务）。
9.1.6 公司董事、监事、高级管理人员及其主要对外投资或任职的关联方
（1） 发行人董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 职务
1. 叶晓波 董事长、总经理
2. 徐来根 董事
董 3. ANGELICA PG HU 董事、副总经理
4. 何烽 董事
事 5. 刘云 独立董事
6. 涂必胜 独立董事
7. 贾滨 独立董事
1. 舒亚波 监事会主席
监
2. 余金珍 监事
事
3. 祝莉琴 职工监事
高
1. 朱典悝 副总经理
级
管
2. 吴军 副总经理、董事会秘书
理
人
3. 黄国永 财务负责人
员
（2） 公司董事、监事、高级管理人员主要对外投资或任职的关联方
截至律师工作报告出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员主要的对外
投资或任职的关联方如下：
序号 公司名称 关联关系
1. 余姚市新世纪红枫发展有限公司 董事徐来根担任董事的企业
2. 余姚捷华动力机械有限公司 董事徐来根担任董事的企业
3. 宁波梅山保税港区恒丰众创投资合伙企业（有 董事徐来根主要对外投资的企业
7-8-4-49
限合伙）
4. 杭州金通科技集团股份有限公司 董事涂必胜担任独立董事的企业
5. 杭州高新橡塑材料股份有限公司 董事涂必胜担任独立董事的企业
6. 元成环境股份有限公司 董事涂必胜担任独立董事的企业
7. 常柴股份有限公司 董事贾滨担任独立董事的企业
8. 威马农机股份有限公司 董事贾滨担任独立董事的企业
9. 山东华盛中天机械集团股份有限公司 董事贾滨担任独立董事的企业
10. 杭州远宁合丰投资合伙企业（有限合伙） 董事何烽主要对外投资的企业
11. 杭州之聚投资管理合伙企业（有限合伙） 董事何烽主要对外投资的企业
董事何烽担任执行事务合伙人委
12. 杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙）
派代表的企业
13. 杭州联汇科技股份有限公司 董事何烽担任董事的企业
14. 苏州梦想人软件科技有限公司 董事何烽担任董事的企业
15. 深圳市三源色文化传播有限公司 董事何烽担任董事的企业
16. 杭州掌酷信息科技有限公司 董事何烽担任董事的企业
17. 上海宾酷网络科技有限公司 董事何烽担任董事的企业
18. 浙江博艺网络文化有限公司 董事何烽担任董事的企业
董事何烽担任执行事务合伙人委
19. 杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）
派代表的企业
20. 杭州和顺科技股份有限公司 董事何烽担任董事的企业
9.1.7 发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其对外投资或任职
的关联方
（1） 发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员
发行人控股股东金大叶的执行董事为发行人实际控制人叶晓波，监事为发行
人实际控制人叶晓波之母亲韩月英，经理为丁国军。
本所律师已在律师工作报告本章节详细披露了叶晓波和韩月英的基本法律
状况。
丁国军，男，中国国籍，身份号码33021919690530****。
（2） 发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员对外投资或任职的关联
方
除本章节已经披露的关联方外，发行人控股股东金大叶的董事、监事和高级
管理人员对外投资或任职的关联方如下：
7-8-4-50
关联企业名称 经营范围 关联关系
服装、针织品、工艺品的批发、零售；
宁波正信永立服饰 服装设计；自营和代理各类商品和技术 丁国军持股 90%并任经
有限公司 的进出口业务，但国家限定公司经营或 理
禁止进出口的商品和技术除外。
9.2 发行人与关联方之间的关联交易
9.2.1 报告期内，发行人与关联方之间重大关联交易如下：
9.2.1.1 采购商品/接受劳务
根据《审计报告》，报告期内发行人与关联方之间的采购商品和接受劳务的
内容和金额如下：
关联交易金额（元）
关联方 关联交易内容
2018 年度 2017 年度 2016 年度
宁波大叶园林工业有限公司 采购商品 - - 266,301.89
宁波大叶园林科技有限公司 采购商品 - - 15,397.43
9.2.1.2 出售商品/提供劳务
根据《审计报告》，报告期内发行人与关联方之间的出售商品和提供劳务的
内容和金额如下：
关联交易金额（元）
关联方 关联交易内容
2018 年度 2017 年度 2016 年度
宁波大叶园林工业有限公司 出售商品 69,683.76
9.2.1.3 关联担保情况
截至报告期末，发行人及子公司与关联方之间现行有效的担保合同如下：
（1）2016 年 11 月 6 日，叶晓波与中国农业银行股份有限公司余姚市支行
签署编号为 82100520150001858-1 的《最高额保证合同》。合同约定，保证人叶
晓波为发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行在 2016 年 11 月 6 日至
2019 年 11 月 5 日签署的发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行办理约
定的各类业务所形成的债务的履行提供最高额（余额）10,400 万元的保证担保。
（2）2017 年 10 月 31 日，叶晓波与中国农业银行股份有限公司余姚市支行
签署编号为 82100520150001858-2 的《最高额保证合同》。合同约定，保证人叶
晓波为发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行在 2017 年 10 月 31 日至
2020 年 10 月 30 日签署的发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行办理
7-8-4-51
约定的各类业务所形成的债务的履行提供最高额（余额）29,970 万元的保证担保。
（3）2018 年 11 月 27 日，叶晓波、ANGELICA PG HU 共同与中国农业银
行股份有限公司余姚市支行签署编号为 82100520180002440-1 的《最高额保证合
同》。合同约定，保证人叶晓波、ANGELICA PG HU 为发行人与中国农业银行
股份有限公司余姚市支行在 2018 年 11 月 27 日至 2021 年 11 月 26 日签署的发行
人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行办理约定的各类业务所形成的债务
的履行提供最高额（余额）54,000 万元的保证担保。
（4）2017 年 11 月 15 日，叶晓波、ANGELICA PG HU 共同与中国银行股
份有限公司余姚分行签署编号为余姚 2017 个保 052 的《最高额保证合同》。合
同约定，保证人叶晓波、ANGELICA PG HU 为发行人与中国银行股份有限公司
余姚分行在 2017 年 11 月 15 日至 2022 年 3 月 31 日签署的发行人与中国银行股
份有限公司余姚分行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合
同，及其修订或补充所形成的债务的履行提供最高额（余额）13,000 万元的保证
担保。
（5）2018 年 11 月 27 日，叶晓波、ANGELICA PG HU 共同与中国农业银
行股份有限公司余姚市支行签署编号为 82100520180001791-1 的《最高额保证合
同》。合同约定，保证人叶晓波、ANGELICA PG HU 为领越智能与中国农业银
行股份有限公司余姚市支行在 2018 年 11 月 27 日至 2021 年 11 月 26 日签署的领
越智能与中国农业银行股份有限公司余姚市支行办理约定的各类业务所形成的
债务的履行提供最高额（余额）75,600 万元的保证担保。
9.2.1.4 受让和转让商标
2017 年 9 月 30 日，发行人与大叶工业签署《注册商标转让协议》。协议约
定，发行人自愿将其与大叶工业共同持有的注册号为 8529217 号和 5563454 号的
二项在中国境内注册的第八类商标无偿转让给大叶工业。
2017 年 9 月 30 日，发行人与大叶工业签署《注册商标转让协议》。协议约
定，大叶工业自愿将其与发行人共同持有的注册号为 8529284 号和 5563455 号的
二项在中国境内注册的第十二类注册商标无偿转让给发行人。
根据本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，上述商标所有权人的变更已
在中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局备案。
9.2.1.5 关联方资金往来
7-8-4-52
根据《审计报告》，报告期内发行人与关联方之间的资金往来情况如下：
（1）向叶晓波拆入资金
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人向叶晓波拆入资金 60,915,797.20 元，发行
人于 2016 年 1 月至 2016 年 9 月归还全部拆借款，并根据银行贷款利率支付资金
占用费。
（2）为大叶工业和大叶科技提供银行转贷
发行人于 2016 年 1 月至 2016 年 9 月期间为大叶工业提供银行转贷合计 7,900
万元。发行人于 2016 年 3 月为大叶科技提供银行转贷 430 万元。
根据发行人说明，上述转贷款项发行人均在收到款项的当日或次日转回大叶
工业或大叶科技，故未计提利息。
9.2.2 发行人 2018 年度股东大会已按照《公司法》和《公司章程》的有关
规定对发行人 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间发生的重大关联交易事
项进行了确认，并由独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见。
本所律师核查了发行人与关联方的重大关联合同，询问了发行人与关联方之
间的定价原则，关联交易存在的必要性后认为，报告期内发行人与其关联方的上
述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情
形。
9.2.3 关联交易的决策程序
9.2.3.1 《公司章程》对关联交易决策程序规定如下：
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
1．股东大会审议的某事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之前向公司董事会披露其关联关系；
2．股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
3．大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
4．关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通
7-8-4-53
过；
5．关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决。
9.2.3.2 发行人为本次发行上市制定《公司章程（草案）》对关联交易决策
程序规定如下：
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易进行表决前，大会主持人应提醒关联股东不得就该关
联交易事项投票。大会主持人未予提醒，但确属有关联关系的股东，应在表决前
主动向大会主持人申请回避，其他股东也有权提出关于该关联股东回避表决的要
求，并由主持人向大会宣布；对自己是否属于关联股东有疑问的，应在表决前提
请大会主持人审查，经出席会议的公司律师依据有关规定判断为关联股东的，主
持人应当众宣布该股东应回避表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第四
十一条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议中应当充分披露非
关联股东的表决情况。
计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其投
票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东大会决议形成后，
若发现有关联股东未回避表决的，董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机
构或证券交易所的同意后更改股东大会决议，并作更正公告。
9.2.3.3 发行人现行有效的《关联交易管理办法》对关联交易决策审核权限
和决策程序规定如下：
第十七条公司下列关联交易事项，须经股东大会审议通过，关联股东应当回
避表决：
（一）公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 1000 万元以上且占
7-8-4-54
公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易事项，以及公司与关联方就同一
标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述
条件的关联交易事项，由董事会向股东大会提交预案，由股东大会审议批准；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足三人的。
第十八条 以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决，
应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发
表独立意见：
1、公司与关联自然人之间的关联交易金额在人民币 30 万元以上但低于人民
币 1,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易事项，经董事会
审议批准；
2、公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币 100 万元以上但低于 1,000
万元或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上但低于 5%的关联交易事项，
经董事会审议批准；
3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者
审计，并将该交易提交股东大会审议。本条所述与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行
的与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算，上述同一关联人包括与该关联
人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本章程规定应提交股东大会审议的关联交易，由股东大会审议通过后执
行，股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理办公会审
批。
第十九条 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，
由总经理办公会审批。
9.2.4 查验与结论
7-8-4-55
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明，并对
发行人部分高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师查阅
了发行人与关联方之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内
部决策文件以及内部管理制度、独立董事发表的独立意见，同时查阅了《审计报
告》中的相关内容。
根据《公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规及《公司章程》的
有关规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存
在损害发行人和其他股东利益的情形。
（2） 报告期内的上述关联交易已经履行了适当的确认程序。
9.3 《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及
关联交易事项时的决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
9.4 发行人与关联方之间的同业竞争
9.4.1 发行人的经营范围为园林机械及配件、农业机具、园林机具、电动工
具、清洁设备、电器配件、电机、电子元器件、汽油机及模具的制造、加工、测
试。自营和代理各类货物和技术的进出口，无进口商品分销业务。（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（不
涉及外商投资准入特别管理措施范围。）
9.4.2 发行人与控股股东和实际控制人及其控制的公司之间的同业竞争
截至律师工作报告出具日，发行人控股股东为金大叶，发行人实际控制人控
制的除发行人及子公司以外的公司的经营范围如下：
关联方 经营范围
实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集（融）资等金融业务），店铺、厂房租赁，日用品批发、
金大叶
零售，营销策划及会务服务，房地产开发及销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
德创骏博
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
7-8-4-56
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
香港谷泰 投资贸易
香港金德 投资贸易
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的公司之间不存在
同业竞争。
9.4.3 发行人与其他关联方之间的同业竞争
本所律师核查了发行人其他关联方的主营业务，大叶工业和大叶科技（发行
人实际控制人叶晓波之哥哥叶晓东所控制的公司）主要从事喷洒、灌溉用品的研
发、生产和销售。
（1）大叶工业和大叶科技的经营范围
关联方 经营范围
农林节水喷洒系列设备、园林工具、塑料制品、电器配件、五金配件、汽车
配件（除关键零部件）、汽车清洁工具的制造、批发、零售；模具的制造、
大叶工业 设计及检测；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出
口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
农林节水喷洒系列设备、工具的研发及制造、加工；节水材料研发；塑料制
品、五金配件的制造；节水灌溉用塑料制品及过滤器、施肥器、排灌机械、
建筑用塑料管材、管件、型材、板材、滴灌管、滴灌带的制造、安装；水利
大叶科技 及节水项目技术改造、节水灌溉工程设计及施工；自营和代理各类货物和技
术的进出口，无进口商品分销业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）大叶工业、大叶科技与发行人不构成同业竞争
根据本所律师核查，发行人的主要产品为割草机、打草机/割灌机、其他动
力机械及配件，大叶工业和大叶科技的主要产品为水管车、洒水器、水枪、长枪、
水管、摇摆、定时器、接头等喷洒、灌溉系列产品。发行人与两家企业生产的产
品在核心技术、工艺、用途上均不同，本所律师认为，大叶工业和大叶科技与发
行人不存在同业竞争。
7-8-4-57
9.4.4 发行人控股股东金大叶、实际控制人叶晓波和ANGELICA PG HU已出
具承诺函，承诺如下：
（1）本人及本人控制的公司目前不存在且不从事与发行人主营业务相同或
构成竞争的业务，也未以任何形式直接或间接从事或参与经营、或为他人经营任
何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
（2）本人及本人控制的公司将来不以任何方式在中国境内或境外直接或间
接从事与发行人及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息
等商业秘密等，不以任何形式支持除发行人以外的他人从事与发行人目前及今后
进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（4）如发行人或其子公司认定本人及其控制的其他公司现有业务或将来产
生的业务与发行人及子公司业务存在同业竞争，则本人及其控制的其他公司将在
发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务；
（5）在发行人或其子公司认定是否与本人及其控制的其他公司存在同业竞
争的董事会或股东大会上，本人及本人控制的其他公司有关的董事、股东代表将
按公司章程规定回避，不参与表决；
（6）本人及本人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用股
东、实际控制人（或董事、高级管理人员）的地位谋求不当利益，不损害发行人
和其他股东的合法权益。
9.4.5 查验与结论
本所律师实地走访了发行人及部分子公司的经营场所，书面查阅了相关工商
登记资料、发行人与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了面
谈；同时取得了由发行人的控股股东及实际控制人出具的目前不存在同业竞争且
在未来避免同业竞争的承诺函。
经本所律师核查后认为，目前发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在与发行人及子公司发生同业竞争的情形，上述承诺真实、有效，发
行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.5 对关联交易和同业竞争的充分披露
7-8-4-58
经本所律师核查，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业
竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出披
露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1 不动产
10.1.1 不动产权证书
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及子公司拥有的不动产权证书如下：
土地使用 是否
序 所有 权属证书编 建筑面积 终止日 规划
面积（平方 坐落 设定
号 权人 号 （平方米） 期 用途
米） 抵押
浙（2017）余
余姚市城 2063
姚市不动产
1. 发行人 - 26,644.13 区锦凤路 年 12 工业 否
权第 0013340
98 号 月1日
号
浙（2017）余 2059
余姚市城
姚市不动产 年 12
2. 发行人 27,816.76 10,760.00 区锦凤路 工业 是
权第 0013327 月 29
58 号
号 日
浙（2017）余 2059
余姚市城
姚市不动产 年 12
3. 发行人 53,853.3 24,254.00 区锦凤路 工业 是
权第 0013328 月 29
58 号
号 日
浙（2017）余 2059
余姚市城
姚市不动产 年 12
4. 发行人 39,849.07 23,104.00 区锦凤路 工业 是
权第 0019225 月 29
58 号等
号 日
浙（2017）余 2059
余姚市城
姚市不动产 年 12
5. 发行人 36,565.98 22,755.00 区锦凤路 工业 是
权第 0013334 月 29
58 号等
号 日
浙（2017）余 余姚市城
2043
姚市不动产 区扶贫开
6. 发行人 1,418.77 6,273.23 年5月 工业 是
权第 0013337 发区海关
29 日
号 路 3 号等
7-8-4-59
土地使用 是否
序 所有 权属证书编 建筑面积 终止日 规划
面积（平方 坐落 设定
号 权人 号 （平方米） 期 用途
米） 抵押
苏州工业
苏（2018）苏 商服
园区月亮 2051
州工业园区 用地
7. 发行人 163.45 7.67 湾路 15 号 年8月 否
不动产权第 /办
1 幢 1709 18 日
0052782 号 公
室
苏州工业
苏（2018）苏 商服
园区月亮 2051
州工业园区 用地
8. 发行人 163.45 7.67 湾路 15 号 年8月 否
不动产权第 /办
1 幢 1710 18 日
0052781 号 公
室
苏州工业
苏（2018）苏 商服
园区月亮 2051
州工业园区 用地
9. 发行人 242.84 11.40 湾路 15 号 年8月 否
不动产权第 /办
1 幢 1711 18 日
0052780 号 公
室
浙（2017）余
余姚市经 2064
领越 姚市不动产
10. - 274,114.00 济开发区 年9月 工业 是
智能 权第 0027024
滨海新城 1日
号
根据本所律师核查：
（1）上述房屋和土地使用权系发行人或子公司通过自建、购买、吸收合并、
司法拍卖、出让和分立等方式取得。
（2）发行人已签署协议将权属证书编号为浙（2017）余姚市不动产权第
0013340 号的土地使用权转让给第三方。截至律师工作报告出具日，上述权属证
书尚未变更。
10.1.2 境外土地
根据 DornbachGmbhRechtsanwaltsgesellschaft 出具的法律意见书，截至该法
律意见书出具日，大叶欧洲拥有下列土地：
土地面积 是否设定
序号 所有权人 坐落
（平方米） 抵押
1. 大叶欧洲 7,580 德国萨尔布吕肯 Parkstrae 1a 无
根据 DornbachGmbhRechtsanwaltsgesellschaft 出具的法律意见书，大叶欧洲
取得上述土地系通过受让的方式取得，土地上存在二幢房屋。
10.1.3 房屋租赁情况
7-8-4-60
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及子公司租赁的主要房产情况如下：
（1）2018 年 9 月 30 日，领越智能与余姚市滨海建设投资开发有限公司签
订了《房屋租赁协议》。合同约定，余姚市滨海建设投资开发有限公司将位于余
姚市中意宁波生态园兴滨路 28 号的房屋出租给领越智能，租赁房屋建筑面积为
100 平方米，租赁期限为 2018 年 9 月 30 日至 2023 年 9 月 29 日。
（2）2018 年 6 月 22 日，大叶北美与 STOCKBRIDGE 77 CORPORATE PARK,
LLC 签订了《房屋租赁协议》。合同约定，STOCKBRIDGE 77 CORPORATE PARK,
LLC 将位于 3400St. Vardell Lane, Charlotte, North Carolina 的房屋出租给大叶北
美，租赁房屋面积为 6,150 平方英尺，租赁期限为 2018 年 7 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日。
10.2 知识产权
10.2.1 商标
10.2.1.1 境内商标证书
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人拥有的在中华人民共和国国家工商行政管理
总局商标局核准注册的商标注册证书如下：
序号 所有权人 注册商标 注册号 类别 有效期限至
1. 发行人 第 8529100 号 第7类 2021 年 10 月 13 日
2. 发行人 第 8529284 号 第 12 类 2021 年 10 月 13 日
3. 发行人 第 5563455 号 第 12 类 2019 年 6 月 20 日
4. 发行人 第 5563453 号 第7类 2019 年 6 月 27 日
5. 发行人 第 898851 号 第7类 2026 年 11 月 13 日
7-8-4-61
6. 发行人 第 20971048 号 第7类 2027 年 10 月 6 日
7. 发行人 第 19883180 号 第7类 2027 年 9 月 6 日
8. 发行人 第 20970909 号 第7类 2027 年 10 月 6 日
9. 发行人 第 20970980 号 第7类 2027 年 12 月 6 日
10. 发行人 第 20355701 号 第7类 2027 年 10 月 13 日
11. 发行人 第 20355702 号 第7类 2027 年 10 月 13 日
12. 发行人 第 23189325 号 第7类 2028 年 7 月 27 日
13. 发行人 第 25811036 号 第7类 2028 年 11 月 6 日
14. 发行人 第 25812002 号 第7类 2028 年 11 月 6 日
15. 发行人 第 19883181 号 第7类 2028 年 6 月 6 日
根据本所律师核查，发行人的上述商标系通过申请和受让的方式取得。
10.2.1.2 境外商标
根据境外律师出具的法律意见书和发行人提供的资料，截至 2019 年 3 月 31
7-8-4-62
日，发行人及子公司拥有的境外商标如下：
序
所有权人 注册商标 注册号 类别 注册地 有效期限
号
1. 发行人 第 1282140 号 第7类 马德里 2025 年 11 月 24 日
2. 发行人 第 016482598 号 第7类 欧盟 2027 年 3 月 20 日
3. 发行人 第 1781994 号 第7类 墨西哥 2027 年 3 月 23 日
4. 发行人 第 201735397 号 第7类 土耳其 2027 年 4 月 18 日
第 4/2017/00501149
5. 发行人 第7类 菲律宾 2027 年 6 月 8 日
号
6. 发行人 第 646411 号 第7类 俄罗斯 2027 年 3 月 20 日
7. 发行人 第 659306 号 第7类 俄罗斯 2027 年 8 月 22 日
8. 发行人 第 348910 号 第7类 埃及 2027 年 3 月 20 日
9. 发行人 第 912452269 号 第7类 巴西 2028 年 8 月 28 日
10. 发行人 第 5566617 号 第7类 美国 2028 年 9 月 18 日
11. 发行人 第 2017060043 号 第7类 马来西亚 2027 年 6 月 2 日
12. 发行人 第 5522771 号 第7类 美国 2028 年 7 月 24 日
13. 发行人 第 1015308 号 第7类 加拿大 2034 年 2 月 17 日
14. 大叶欧洲 第 015240211 号 第 7、8 类 欧盟 2026 年 3 月 18 日
15. 大叶欧洲 第 5393646 号 第 7、8 类 美国 2028 年 2 月 6 日
7-8-4-63
16. 大叶欧洲 第 017014961 号 第 7、8 类 欧盟 2027 年 7 月 21 日
17. 大叶欧洲 第 IR01355677 号 第 7、8 类 马德里 2027 年 2 月 2 日
根据境外律师出具的法律意见书和本所律师核查:
（1）发行人及子公司的上述商标系通过申请的方式取得；
（ 2 ） 大 叶 北 美 在 美 国 已 完 成 了 一 项 商 标 的 注 册 ， 商 标 为 “ GREEN
MACHINE”，申请日期为 2018 年 1 月 30 日。截至律师工作报告出具日，因未
提交使用证据，大叶北美尚未取得上述商标的权属证书。
10.2.2 发行人拥有的专利
10.2.2.1 境内专利证书
截至2019年3月31日，发行人及子公司拥有的境内专利证书如下：
序 专利 专利 申请
专利名称 专利号
号 权人 类型 日期
有活动受电极和微动放电极的 发明
1. 发行人 ZL 2010 1 0222445.6 20100701
内燃机用点火装置 专利
环保型带假脚防护和消声槽的 发明
2. 发行人 ZL 2010 1 0169476.X 20100427
推骑两用割草机 专利
有多侧面和多个间隙的汽油发 发明
3. 发行人 ZL 2010 1 0215935.3 20100624
动机用火花塞 专利
发明
4. 发行人 有五腔含尖劈的消声器 ZL 2010 1 0155015.7 20100330
专利
内燃机函数波燃烧室及与点火 发明
5. 发行人 ZL 2010 1 0245241.4 20100730
装置的搭配 专利
发明
6. 发行人 无刀座的草坪割草机用割草刀 ZL 2010 1 0227439.X 20100709
专利
发明
7. 发行人 草坪割草机用多齿割草刀 ZL 2010 1 0232550.8 20100715
专利
有散热翅和弯电极的汽油发动 发明
8. 发行人 ZL 2010 1 0215942.3 20100623
机火花塞 专利
草坪割草机用汽油发动机点燃 发明
9. 发行人 ZL 2010 1 0263436.1 20100822
及润滑改进 专利
一种具有内感抗及高压联接器 发明
10. 发行人 ZL 2010 1 0210679.9 20100619
的汽油发动机火花塞 专利
发明
11. 发行人 一种低振动打草机的改进 ZL 2011 1 0128112.1 20110513
专利
有安全电路保护措施的骑乘割 发明
12. 发行人 ZL 2011 1 0256204.8 20110823
草机 专利
7-8-4-64
序 专利 专利 申请
专利名称 专利号
号 权人 类型 日期
发明
13. 发行人 串激电机电动割草机 ZL 2011 1 0230393.1 20110809
专利
发明
14. 发行人 一种有多种安全措施的旋耕机 ZL 2011 1 0429945.1 20111215
专利
有降噪措施及液压无级变速的 发明
15. 发行人 ZL 2011 1 0175601.2 20110623
骑乘割草机 专利
有触媒消声管及旋涡喷嘴和二 发明
16. 发行人 ZL 2011 1 0440104.0 20111207
冲多扫气口汽油机的割灌机 专利
发明
17. 发行人 改进的刀片自离合割草机 ZL 2011 1 0198503.0 20110707
专利
草坪机用内锥套离合的摆线齿 发明
18. 发行人 ZL 2011 1 0029041.X 20110125
准双曲面齿轮减速器 专利
发明
19. 发行人 函数波刀片自离合骑乘割草机 ZL 2011 1 0203847.6 20110712
专利
发明
20. 发行人 一种低振动树叶吹吸机的改进 ZL 2011 1 0146616.6 20110524
专利
有防滑链及冰齿雪刷搅龙和传 发明
21. 发行人 ZL 2012 1 0111118.2 20120410
热汽槽及前排气管的扫雪机 专利
旋涡喷嘴发动机直联有高速函 发明
22. 发行人 ZL 2012 1 0035082.4 20120210
数叶轮及偶旋迷宫的离心泵 专利
有底盘防撞保险带函数波盘刹 发明
23. 发行人 ZL 2012 1 0204120.4 20120615
车器的串激电机电动割草机 专利
在活塞裙部加双辅裙边降低碳 发明
24. 发行人 ZL 2012 1 0496098.5 20121122
氢化合物排放的汽油发动机 专利
扫气道口对数微分方程紊流回 发明
25. 发行人 ZL 2012 1 0595750.9 20121218
窜片降排的二冲汽油发动机 专利
单齿盘变多速的有安全操纵及 发明
26. 发行人 ZL 2012 1 0131070.1 20120422
前辅轮和降噪机体的扫雪机 专利
带扫气道口斜楔紊流回窜片降 发明
27. 发行人 ZL 2012 1 0519139.8 20121125
低排放的二冲程汽油发动机 专利
活塞裙部对数微分等角线裙边 发明
28. 发行人 ZL 2012 1 0595749.6 20121218
紊流回窜降排的汽油发动机 专利
通用汽油机化油器阻风门的自 发明
29. 发行人 ZL 2012 1 0314231.0 20120821
动控制机构 专利
发明
30. 发行人 宽幅卧式微耕机 ZL 2013 1 0505457.3 20131016
专利
一种在小型发动机活塞销端同 发明
31. 发行人 ZL 2013 1 0137866.2 20130409
时安装两 G 型弹性垫的机构 专利
带喉口间隙雾化化油器的低排 发明
32. 发行人 ZL 2013 1 0366641.4 20130817
放汽油割灌机 专利
7-8-4-65
序 专利 专利 申请
专利名称 专利号
号 权人 类型 日期
发明
33. 发行人 改进的低排放汽油打草机 ZL 2013 1 0366631.0 20130817
专利
带套环切割器及长压草轮的低 发明
34. 发行人 ZL 2013 1 0366188.7 20130817
排放汽油打草机 专利
发明
35. 发行人 汽油双步轮自走扫雪机 ZL 2013 1 0598100.4 20131116
专利
发明
36. 发行人 改进的汽油双步轮自走扫雪机 ZL 2013 1 0598069.4 20131116
专利
发明
37. 发行人 一种改进的宽幅卧式微耕机 ZL 2013 1 0505456.9 20131016
专利
发明
38. 发行人 带套环切割低排放汽油割灌机 ZL 2013 1 0366189.1 20130817
专利
带喉口间隙雾化化油器的低排 发明
39. 发行人 ZL 2013 1 0366190.4 20130817
放汽油打草机 专利
带有刃护盘用导轮配窜垡型犁 发明
40. 发行人 ZL 2013 1 0501205.3 20131016
消中漏耕的宽幅卧式微耕机 专利
收窄左右箱座的双座的双辅通
发明
41. 发行人 气口降低排放的二冲汽油发动 ZL 2013 1 0021205.3 20130105
专利
机
一种含立方抛物线减低冲击的 发明
42. 发行人 ZL 2014 1 0298162.8 20140620
锂电链锯 专利
发明
43. 发行人 电动单步轮自走扫雪机 ZL 2014 1 0167765.4 20140416
专利
发明
44. 发行人 改进的电动单步轮自走扫雪机 ZL 2014 1 0167797.4 20140416
专利
带 LPG 微型燃气罐的发动机 发明
45. 发行人 ZL 2014 1 0773622.8 20141204
驱动的有防滑及气管的扫雪机 专利
改进的带有燃气燃料罐的发动 发明
46. 发行人 ZL 2014 1 0773773.3 20141203
机的旋耕机 专利
一种含矩阵尖劈以消声降噪的 发明
47. 发行人 ZL 2014 1 0294864.9 20140620
锂电链锯 专利
一种含共轭弓背以自磨锯刃的 发明
48. 发行人 ZL 2014 1 0298181.0 20140620
锂电链锯 专利
一种含对数螺线以平稳调节的 发明
49. 发行人 ZL 2014 1 0298137.X 20140620
锂电链锯 专利
一种含减振手柄及随动锯架的 发明
50. 发行人 ZL 2014 1 0298199.0 20140620
锂电链锯 专利
具增压缩比的左右箱体及函数 发明
51. 发行人 ZL 2015 1 0295650.8 20150527
富里叶片墙的二冲程发动机 专利
具等压力角对数螺线卡线座的 发明
52. 发行人 ZL 2015 1 0660314.9 20151013
电机的吹吸机 专利
7-8-4-66
序 专利 专利 申请
专利名称 专利号
号 权人 类型 日期
具双手换握联动杠杆卡锁操作 发明
53. 发行人 ZL 2015 1 0688488.6 20151019
手柄的吹吸机 专利
具压力角处处相等对数螺线的 发明
54. 发行人 ZL 2015 1 0568023.7 20150906
安全门的低振动树叶吹吸机 专利
一种有对数螺线凸轮机控有刷 发明
55. 发行人 ZL 2015 1 0503862.0 20150812
电机刹停的锂电链锯 专利
一种具等角螺线凸轮电控无刷 发明
56. 发行人 ZL 2015 1 0503906.X 20150812
电机刹停的锂电链锯 专利
在扫气通道中加间隙曲轴阀控 发明
57. 发行人 ZL 2015 1 0799377.2 20151116
预燃扫气的二冲程汽油引擎 专利
发明
58. 发行人 采用拉绳来调控的扫雪机 ZL 2016 1 0353789.8 20160518
专利
便携式具定子连风叶转动而转 发明
59. 发行人 ZL 2017 1 0446401.3 20170608
子不转的无刷马达的吹叶机 专利
行走式具永磁马达定子连风叶 发明
60. 发行人 ZL 2017 1 0446402.8 20170608
转动及风筒消声器的吹叶机 专利
带组合前风筒吸声消声及后风 发明
61. 发行人 ZL 2017 1 0491440.5 20170616
筒多管消声的吹叶机 专利
实用
62. 发行人 草坪割草机用拉绳式压草轮 ZL 2009 2 0165938.3 20090714
新型
实用
63. 发行人 草坪割草机连杆式压草轮 ZL 2009 2 0165504.3 20090724
新型
实用
64. 发行人 草坪割草机触角式配重块 ZL 2009 2 0166471.4 20090728
新型
实用
65. 发行人 草坪割草机触角式幅宽杆 ZL 2009 2 0166474.8 20090728
新型
实用
66. 发行人 草坪割草机沙壶式配重块 ZL 2009 2 0166469.7 20090728
新型
实用
67. 发行人 草坪割草机孔板式配重块 ZL 2009 2 0166470.X 20090728
新型
实用
68. 发行人 齿轮辊筒式压草割草机 ZL 2009 2 0162615.9 20090716
新型
草坪割草机后驱离合器正弦波 实用
69. 发行人 ZL 2009 2 0162410.0 20090723
式离合齿轮 新型
实用
70. 发行人 带传动式压草割草机 ZL 2009 2 0162690.5 20090717
新型
实用
71. 发行人 链传动式压草割草机 ZL 2009 2 0162691.X 20090717
新型
实用
72. 发行人 打草机转轴式防卡转轮 ZL 2009 2 0271673.5 20091203
新型
7-8-4-67
序 专利 专利 申请
专利名称 专利号
号 权人 类型 日期
实用
73. 发行人 打草机非圆式杆用球头铆 ZL 2009 2 0165561.1 20090803
新型
草坪割草机后驱离合器正弦波 实用
74. 发行人 ZL 2009 2 0155380.0 20090519
式离合块 新型
草坪割草机调高机构前驱平衡 实用
75. 发行人 ZL 2009 2 0008093.7 20090405
器 新型
实用
76. 发行人 斜齿轮辊筒式压草机 ZL 2009 2 0162616.3 20090716
新型
实用
77. 发行人 打草机工形防卡低噪线 ZL 2009 2 0276402.9 20101204
新型
实用
78. 发行人 打草机异型多槽线 ZL 2009 2 0276341.6 20091205
新型
实用
79. 发行人 打草机磋角式防卡转轮 ZL 2009 2 0273600.X 20091202
新型
实用
80. 发行人 草坪割草机减速器油口 ZL 2009 2 0269120.6 20091229
新型
实用
81. 发行人 打草机异型三槽线 ZL 2009 2 0272533.X 20091205
新型
实用
82. 发行人 割草机轮子包皮上压式气动机 ZL 2009 2 0297651.6 20091219
新型
割草机轮子包皮下顶侧拉式气 实用
83. 发行人 ZL 2009 2 0297649.9 20091219
动机 新型
实用
84. 发行人 割草机轮子包皮转拨式气动机 ZL 2009 2 0297648.4 20091219
新型
实用
85. 发行人 草坪割草机集草袋塑料挂钩片 ZL 2010 2 0002730.2 20100117
新型
实用
86. 发行人 草坪割草机离合减速器拨叉 ZL 2010 2 0002611.7 20100108
新型
实用
87. 发行人 草坪割草机工具盒 ZL 2010 2 0002610.2 20100108
新型
草坪割草机离合齿轮减速器单 实用
88. 发行人 ZL 2010 2 0001954.1 20100112
边拨滑套 新型
汽油发动机火花塞用内感抗及 实用
89. 发行人 ZL 2010 2 0233713.X 20100619
外分度高压联接器 新型
有假脚防护和消声槽的推骑两 实用
90. 发行人 ZL 2010 2 0186525.6 20100428
用割草机 新型
实用
91. 发行人 低振动树叶吹吸机 ZL 2011 2 0176549.8 20110524
新型
实用
92. 发行人 骑乘割草机 ZL 2011 2 0223571.3 20110623
新型
7-8-4-68
序 专利 专利 申请
专利名称 专利号
号 权人 类型 日期
实用
93. 发行人 低振动打草机 ZL 2011 2 0157419.X 20110513
新型
实用
94. 发行人 电动割草机刹车结构 ZL 2012 2 0258218.3 20120529
新型
通用汽油机化油器阻风门的自 实用
95. 发行人 ZL 2012 2 0423111.X 20120821
动控制机构 新型
有离心碰珠的刹车机构的草坪 实用
96. 发行人 ZL 2016 2 0831603.0 20160725
割草机 新型
割草机用自动锁住操纵杆及用 实用
97. 发行人 ZL 2016 2 0618487.4 20160615
按钮开锁的安全装置 新型
无张紧轮普通皮带驱斜置同向 实用
98. 发行人 ZL 2016 2 1396504.0 20161208
双割草刀双排草宽幅割草机 新型
电动机驱偏滚柱锥柱塞具氟注 实用
99. 发行人 ZL 2016 2 1306562.X 20161124
塑铝青铜圈对数阀的喷雾泵 新型
具自动充电销插入及拔出接触 实用
100. 发行人 ZL 2017 2 0245098.6 20170308
片的充电组件的智能割草机 新型
实用
101. 发行人 一种九槽八极的永磁无刷电机 ZL 2018 2 0605889.X 20180420
新型
外观
102. 发行人 割草机（DYM1676) ZL 2009 3 0384821.X 20091212
设计
外观
103. 发行人 割草机（DYM1678) ZL 2009 3 0384822.4 20091212
设计
外观
104. 发行人 骑乘式割草机（DY40) ZL 2011 3 0162526.7 20110531
设计
外观
105. 发行人 割草机割草刀测试检具 ZL 2013 3 0192749.7 20130514
设计
外观
106. 发行人 有转芯放电盆的电极的火花塞 ZL 2013 3 0190924.9 20130511
设计
外观
107. 发行人 有微调放电极的火花塞 ZL 2013 3 0190956.9 20130511
设计
外观
108. 发行人 小型发动机上部外壳 ZL 2013 3 0192826.9 20130514
设计
有开缝线放电盆的电极的火花 外观
109. 发行人 ZL 2013 3 0190811.9 20130511
塞 设计
外观
110. 发行人 打草机用打草头的壳 ZL 2013 3 0200505.9 20130517
设计
外观
111. 发行人 快接双通（8904J) ZL 2013 3 0190881.4 20130511
设计
外观
112. 发行人 割草机 ZL 2013 3 0192828.8 20130514
设计
7-8-4-69
序 专利 专利 申请
专利名称 专利号
号 权人 类型 日期
外观
113. 发行人 无刀座的割草机 ZL 2013 3 0192747.8 20130514
设计
外观
114. 发行人 树叶吹吸机 ZL 2013 3 0192809.5 20130514
设计
外观
115. 发行人 多齿割草刀 ZL 2013 3 0192750.X 20130514
设计
外观
116. 发行人 仿三角形轮壳的行走轮 ZL 2016 3 0201115.7 20160518
设计
外观
117. 发行人 割草机（DYM1074A） ZL 2016 3 0116379.2 20160405
设计
外观
118. 发行人 锂电池盒 ZL 2016 3 0116328.X 20160405
设计
外观
119. 发行人 割草机轮（DYM1072） ZL 2016 3 0116380.5 20160405
设计
外观
120. 发行人 锂电扫雪机 ZL 2016 3 0116463.4 20160405
设计
外观
121. 发行人 轮子（DYM1679） ZL 2016 3 0116891.7 20160405
设计
外观
122. 发行人 轮子（DYM1676） ZL 2016 3 0116329.4 20160405
设计
外观
123. 发行人 轮子（DYM1766） ZL 2016 3 0116461.5 20160405
设计
外观
124. 发行人 轮子（DYM1760） ZL 2016 3 0116330.7 20160405
设计
外观
125. 发行人 锂电池充电器盒（80 伏） ZL 2017 3 0236459.6 20170531
设计
实用
126. 领越智能 一种园艺用割草电动工具 ZL 2018 2 1037694.6 20180703
新型
实用
127. 领越智能 一种园艺用割草电动工具 ZL 2018 2 1042862.0 20180703
新型
一种连接装置及搭载该装置的 实用
128. 领越智能 ZL 2018 2 1048123.2 20180703
园艺用割草电动工具 新型
外观
129. 领越智能 电动工具用电机 ZL 2018 3 0352376.8 20180703
设计
外观
130. 领越智能 电机用连接端子 ZL 2018 3 0352377.2 20180703
设计
根据本所律师核查，上述专利系发行人及子公司通过申请方式取得。
根据本所律师查询，截至律师工作报告出具日，发行人拥有的证书号为 ZL
2009 2 0155380.0 的实用新型专利草坪割草机后驱离合器正弦波式离合块和证书
7-8-4-70
号为 ZL 2009 2 0008093.7 的实用新型草坪割草机调高机构前驱平衡器因保护期
间届满终止失效。
10.2.2.2 境外专利
截至2019年3月31日，发行人拥有的境外专利证书如下：
专 专
序 利 国 利 申请
专利名称 专利号
号 权 家 类 日期
人 型
外
发
001696816-0 欧 观 201004
1. 行 Lawn mowers
001 盟 设 18
人
计
外
发
006089009-0 欧 观 201901
2. 行 Robotic mowers
001 盟 设 28
人
计
外
发
006089009-0 欧 观 201804
3. 行 Robotic mowers
002 盟 设 12
人
计
外
发
006089009-0 欧 观 201901
4. 行 Robotic mowers
003 盟 设 28
人
计
外
发
006089009-0 欧 观 201901
5. 行 Robotic mowers
004 盟 设 28
人
计
外
发
006089017-0 欧 观 201901
6. 行 Accumulator charging apparatus
001 盟 设 28
人
计
实
发 US
grass-discharing-passagestirringandcuttingmechanismforre 美 用 201901
7. 行 10172283
arshaftatbottom of lawn mower 国 新 28
人 B1
型
根据本所律师核查，上述专利系发行人通过申请方式取得。
10.3 主要生产设备
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的主要经营设备为通用设备、专
7-8-4-71
用设备、运输工具和其他设备。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有原值为
11,051,500.93 元的通用设备、74,114,916.28 元的专用设备、6,947,322.89 元的运
输工具和 3,454,300.30 元的其他设备。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人上述资产主要通过购买的方式取
得。
10.4 公司资产的抵押、质押等担保情况
根据本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及子公司在上述资产上
设定了下列抵押担保：
（1）2018 年 11 月 27 日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行
签署编号为 82100620180002187 号《最高额抵押合同》。合同约定，发行人以其
拥有的不动产（权属证书号为浙（2017）余姚市不动产权第 0013327 号）为领越
智能与中国农业银行股份有限公司余姚市支行在 2018 年 11 月 27 日至 2023 年 9
月 3 日期间办理约定的各类业务所形成的债务的履行提供最高额（余额）4,586
万元的抵押担保。
（2）2018 年 11 月 27 日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行
签署编号为 82100620180002188 号《最高额抵押合同》。合同约定，发行人其以
拥有的不动产（权属证书号为浙（2017）余姚市不动产权第 0013328 号）为领越
智能与中国农业银行股份有限公司余姚市支行在 2018 年 11 月 27 日至 2023 年 9
月 3 日期间办理约定的各类业务所形成的债务的履行提供最高额（余额）9,090
万元的抵押担保。
（3）2018 年 11 月 27 日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行
签署编号为 82100620180002190 号《最高额抵押合同》。合同约定，发行人以其
拥有的不动产（权属证书号为浙（2017）余姚市不动产权第 0019225 号）为领越
智能与中国农业银行股份有限公司余姚市支行在 2018 年 11 月 27 日至 2023 年 9
月 3 日期间办理约定的各类业务所形成的债务的履行提供最高额（余额）7,100
万元的抵押担保。
（4）2018 年 11 月 27 日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行
签署编号为 82100620180002191 号《最高额抵押合同》。合同约定，发行人以其
拥有的不动产（权属证书号为浙（2017）余姚市不动产权第 0013334 号）为领越
7-8-4-72
智能与中国农业银行股份有限公司余姚市支行在 2018 年 11 月 27 日至 2023 年 9
月 3 日期间办理约定的各类业务所形成的债务的履行提供最高额（余额）6,800
万元的抵押担保。
（5）2018 年 11 月 27 日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行
签署编号为 82100620180002192 号《最高额抵押合同》。合同约定，发行人以其
拥有的不动产（权属证书号为浙（2017）余姚市不动产权第 0013337 号）为领越
智能与中国农业银行股份有限公司余姚市支行在 2018 年 11 月 27 日至 2023 年 9
月 3 日期间办理约定的各类业务所形成的债务的履行提供最高额（余额）726 万
元的抵押担保。
（6）2018 年 11 月 27 日，领越智能与中国农业银行股份有限公司余姚市支
行签署编号为 82100620180002193 号《最高额抵押合同》。合同约定，领越智能
以其拥有的不动产（权属证书号为浙（2017）余姚市不动产权第 0027024 号）为
其与中国农业银行股份有限公司余姚市支行在 2018 年 11 月 27 日至 2021 年 10
月 30 日期间办理约定的各类业务所形成的债务的履行提供最高额（余额）7,500
万元的抵押担保。
10.5 查验与结论
本所律师书面查验了发行人及子公司主要财产的权属证书、交易合同、价款
支付凭证等资料，和境外律师为发行人子公司出具的法律意见书，实地调查了有
关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证核实了有关财产的权属及状
态，并向资产登记机关进行了书面查询。
根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和
国专利法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人已取得上述财产的权属证书；
（3）截至 2019 年 3 月 31 日，除本章节已披露用于抵押的资产和转让的资
产外，发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。
7-8-4-73
十一、 发行人的重大债权债务
11.1 截至 2019 年 5 月 31 日，发行人及子公司正在履行的交易金额在 800
万元以上或者虽未超过 800 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况
具有重要影响的重大合同如下：
11.1.1 借款合同
序 借款额
借款人 贷款单位 合同编号 借款日期 还款日期
号 （万元）
中国农业银行
1. 发行人 82010120190000047 990 2019/1/3 2020/1/2
余姚市支行
中国农业银行
2. 发行人 82010120190000112 990 2019/1/4 2020/1/3
余姚市支行
中国农业银行
3. 发行人 82010120190000826 900 2019/1/24 2020/1/23
余姚市支行
中国农业银行
4. 发行人 82010120190001553 900 2019/3/8 2020/3/7
余姚市支行
中国农业银行
5. 发行人 82010120190001855 900 2019/3/19 2020/3/18
余姚市支行
中国农业银行
6. 发行人 82010120190002379 900 2019/4/10 2020/4/9
余姚市支行
中国农业银行
7. 发行人 82010120190002593 900 2019/4/17 2020/4/16
余姚市支行
中国农业银行
8. 发行人 82010120190003040 900 2019/5/7 2020/5/6
余姚市支行
中国农业银行
9. 发行人 82010120190003352 900 2019/5/16 2020/5/15
余姚市支行
中国银行余姚
10. 发行人 余姚 2018 人借 0441 800 2018/12/25 2019/12/24
分行
中国银行余姚
11. 发行人 余姚 2019 人借 0029 900 2019/1/18 2020/1/17
分行
中国银行余姚
12. 发行人 余姚 2019 人借 0030 800 2019/1/28 2020/1/27
分行
中国农业银行
13. 领越智能 82010420180000140 1,000 2018/12/13 2021/6/30
余姚支行
中国农业银行
14. 领越智能 82010420190000010 990 2019/1/10 2022/6/30
余姚支行
中国农业银行
15. 领越智能 82010420190000087 3,000 2019/4/25 2023/6/30
余姚支行
中国农业银行
16. 领越智能 82010420190000097 1,850 2019/5/17 2023/12/31
余姚支行
7-8-4-74
11.1.2担保合同
除本所律师在律师工作报告正文第十部分披露的发行人及子公司设定的抵
押合同外，截至 2019 年 4 月 30 日，发行人及子公司正在履行的担保合同如下：
（1）2018 年 11 月 27 日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行
签署编号为 82100520180001791 的《最高额保证合同》。合同约定，发行人为领
越智能与中国农业银行股份有限公司余姚市支行在 2018 年 11 月 27 日至 2021
年 11 月 26 日期间办理约定的各类业务所形成的债务的履行提供最高额（余额）
7,560 万元的保证担保。
（2）2018 年 11 月 27 日，领越智能与中国农业银行股份有限公司余姚市支
行签署编号为 82100520180002440 的《最高额保证合同》。合同约定，领越智能
为发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行在 2018 年 11 月 27 日至 2021
年 11 月 26 日期间办理约定的各类业务所形成的债务的履行提供最高额（余额）
54,000 万元的保证担保。
11.1.3 销售合同
序号 客户 销售内容 合同主要内容 合同有效期
产品型号、供货数量根据 2015 年 5 月 17 日起
1. Husqvarna 割草机
订单确定 生效
割草机、吹吸叶 产品型号、供货数量根据 2014 年 9 月 11 日起
2. ADEO
机等 订单确定 生效
割草机、打草机 产品型号、供货数量根据 2011 年 1 月 18 日起
3. 牧田（中国/昆山）
/割灌机、配件等 订单确定 生效
割草机、吹吸叶
产品型号、供货数量根据 2016 年 12 月 7 日起
4. kingfisher GROUP 机、微耕机、配
订单确定 生效
件等
2018 年 7 月 1 日至
汽油动力类割 产品型号、供货数量根据
5. Briggs & Stratton 2020 年 6 月 30 日，
草机、配件等 订单确定
此后自动续期
11.1.4 采购合同
序号 供应商 采购内容 合同主要内容
合同生效日起 12 个月根据采购
1. 深圳拓邦股份有限公司 控制板等
订单中规定的数量和金额供货
合同生效日起 12 个月根据采购
2. 捷耐传动（苏州）有限公司 变速箱总成
订单中规定的数量和金额供货
合同生效日起 12 个月根据采购
3. 余姚市兰山电机企业有限公司 马达
订单中规定的数量和金额供货
4. 浙江悍马光电设备有限公司 马达 合同生效日起 12 个月根据采购
7-8-4-75
订单中规定的数量和金额供货
合同生效日起 12 个月根据采购
5. 重庆润通科技有限公司 汽油机
订单中规定的数量和金额供货
中国石化化工销售有限公司宁波经 合同生效日起 12 个月根据采购
6. 塑料粒子
营部 订单中规定的数量和金额供货
合同生效日起 12 个月根据采购
7. 广德迪发机械有限公司 变速箱
订单中规定的数量和金额供货
11.1.5其他重大合同
（1）2019 年 1 月 23 日，发行人与宁波盈瑞聚合科技有限公司签署《余姚
市国有建设用地使用权二级市场转让合同》。合同约定，发行人将拥有的权属证
书号为浙（2017）余姚市不动产权第 0013340 号的土地使用权转让给宁波盈瑞聚
合科技有限公司，转让价格为 1800 万元。
（2）2018 年 10 月 16 日，领越智能与浙江中纬建设有限公司签署《建设工
程施工合同》。合同约定，浙江中纬建设有限公司总承包建设年产 90 万台园林机
械生产项目（一期）（一标段）施工工程，合同价暂定为 147,843,151 元。
（3）2018 年 10 月 16 日，领越智能与浙江中纬建设有限公司签署《建设工
程施工合同》。合同约定，浙江中纬建设有限公司总承包建设年产 90 万台园林机
械生产项目（一期）（二标段）施工工程，合同价暂定为 32,816,849 元。
11.2 根据发行人承诺并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
11.3 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收和
应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
11.4 发行人与关联方之间的重大债权债务详见律师工作报告正文第九部
分。
11.5 查验与结论
本所律师查阅了发行人及子公司签署的重大合同、发行人及子公司的《企业
信用报告》和《审计报告》等财务资料，对发行人主要客户及供应商进行了实地
走访，对发行人的部分管理人员进行了访谈，取得了发行人主管部门的合规证明。
根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后
7-8-4-76
认为：
（1） 发行人及子公司向本所提供的上述重大合同的形式合法有效；
（2） 发行人或子公司是上述合同或协议的签约主体，有关合同的履行不存
在重大的法律障碍；
（3） 截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4） 除律师工作报告正文第九部分披露外，发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5） 发行人金额较大的其他应收和应付款均系正常的生产经营活动产生，
其形成合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人设立至今的增资扩股、吸收合并的相关情况详见律师工作报告
正文第七部分。
12.2 最近三年股权收购、转让行为
（1）2018 年收购领越智能的股权
2018 年 2 月 5 日，发行人与中节能循环经济（昆山）投资中心（有限合伙）
及嘉兴融舜投资合伙企业（有限合伙）分别签署《股权转让协议》。协议约定，
发行人受让中节能循环经济（昆山）投资中心（有限合伙）和嘉兴融舜投资合伙
企业（有限合伙）所持领越智能合计 100%的股权，转让价格合计为 6,000 万元。
2018 年 2 月，领越智能办理了本次股权转让的工商变更手续。
根据本所律师核查，发行人收购领越智能 100%股权的事宜经发行人 2018
年第一次临时股东大会审议通过。
12.3 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人设立至今无分立、减少注
册资本的情况。
12.4 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人无拟进行的重大资产置换、
资产剥离、收购或出售资产等行为。
7-8-4-77
12.5 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人设立至今
的重大资产变化相关资料，核查了发行人历次增资、吸收合并的决议、合同等法
律文件，并取得了发行人关于是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购
或出售资产的计划的书面确认。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（2） 发行人的股权收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已
履行了必要的法律手续；
（3） 发行人设立至今不存在分立、减少注册资本的行为；
（4） 发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等
行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
13.1 发行人章程的制定
2016年12月16日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《宁波大叶
园林股份有限公司公司章程》。
2016年12月27日，发行人的公司章程在宁波市市场监督管理局备案。
本所律师经核查后认为，发行人章程的制定已履行了法定程序，发行人公司
章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
13.2 近三年发行人章程的修改情况
2016年8月9日，因经营范围变更，大叶有限股东会作出决议，同意修改公司
章程相关条款。本次章程修正案已在宁波市市场监督管理局备案。
2016年9月22日，因大叶有限的股东转让股权，且大叶有限变更企业性质为
中外合资企业，大叶有限股东会作出决议，同意重新制定公司章程。本次制定的
公司章程已在宁波市市场监督管理局备案。
7-8-4-78
2016年10月18日，因经营范围变更，大叶有限董事会作出决议，同意修改公
司章程相关条款。本次章程修正案已在宁波市市场监督管理局备案。
2016年10月25日，因注册资本、注册资本币种变更，大叶有限董事会作出决
议，同意修改公司章程相关条款。本次章程修正案已在宁波市市场监督管理局备
案。
2016年11月8日，因注册资本、出资方式变更，大叶有限董事会作出决议，
同意修改其公司章程相关条款。本次章程修正案已在宁波市市场监督管理局备
案。
2016年11月15日，因注册资本变更，大叶有限董事会作出决议，同意修改其
公司章程相关条款。本次章程修正案已在宁波市市场监督管理局备案。
2016年11月21日，因注册资本变更，大叶有限董事会作出决议，同意修改其
公司章程相关条款。本次章程修正案已在宁波市市场监督管理局备案。
2016年12月16日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了发行人《宁
波大叶园林设备股份有限公司章程》。本次制定的《宁波大叶园林设备股份有限
公司章程》已在宁波市市场监督管理局备案。
2018年5月10日，因发行人经营发展需要，2018年第三次临时股东大会作出
决议，同意发行人修订公司章程。本次章程修正案已在宁波市市场监督管理局备
案。
2019年5月15日，因发行人股东名称变更等事项，2019年第一次临时股东大
会作出决议，同意发行人修订公司章程。本次章程修正案已在宁波市市场监督管
理局备案。
13.3 发行人的章程草案
为本次发行上市，发行人根据《章程指引》等相关规定制定了《公司章程（草
案）》，《公司章程（草案）》已经发行人2018年度股东大会审议通过，并于发行人
本次发行上市后生效。
13.4 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人的全套工商档案，书面审查了发行人报告期内
制订、修改的公司章程相应的会议决策文件、发行人股东大会审议通过的《公司
7-8-4-79
章程（草案）》文件。
根据《公司法》、《公司登记条例》及《章程指引》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人章程的制定及近三年的修改已履行法定程序；
（2） 发行人现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；
（3） 发行人的《公司章程（草案）》已按《章程指引》的规定起草，业经
发行人股东大会审议通过，并在本次发行上市后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系，其组织机
构详见律师工作报告正文第五部分。
14.2 发行人设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构。
14.2.1 股东大会为发行人的权力机构，由发行人全体股东组成，按照《公
司法》及《公司章程》的规定行使权利。
14.2.2 董事会为发行人的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发
行人董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事任期为三年，可连选
连任。董事会设董事长一名。
14.2.3 监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理和其
他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会
由三名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股
东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产生
和更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，不少于监事人数的三分之一；
监事任期三年，可连选连任。
14.2.4 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘
连任。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
14.2.5 发行人董事会、监事会中由股东提名之董事、监事成员，由发行人
历次股东大会选举产生；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了现任董事
长；发行人第一届董事会第一次和第三次会议聘任了现任总经理、副总经理；发
7-8-4-80
行人第一届董事会第一次会议聘任了财务负责人和董事会秘书，发行人第一届董
事会第十二次会议改选了财务负责人；发行人第一届监事会第一次会议选举产生
了现任监事会主席。
14.3 发行人股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《授权管理制度》、《对
外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资决策管理制度》、《子
公司管理办法》和《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。
14.4 发行人董事会审议通过了《内部审计制度》、《总经理工作细则》、《董
事会专门委员会实施细则》和《董事会秘书工作制度》。
14.5 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，发行人
的股东大会、董事会、监事会在召集时间、召开次数方面均符合《公司章程》的
规定，其决议内容及签署均符合有关规定。
14.6 根据发行人提供的历次股东大会、董事会的材料，并经本所律师核
查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
14.7 查验与结论
本所律师书面查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的全套文件，查
阅了发行人制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
等相关文件，出席了发行人召开的部分会议。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述
组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2） 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3） 发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效；
（4） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
7-8-4-81
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据《公司章程》规定，发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；
监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事；董事会聘任总经理1人，副总
经理3人，财务负责人1人，董事会秘书1人，具体任职情况为：
序号 姓名 职务
1 叶晓波 董事长、总经理
2 徐来根 董事
董 3 ANGELICA PG HU 董事、副总经理
4 何烽 董事
事 5 刘云 独立董事
6 涂必胜 独立董事
7 贾滨 独立董事
1 舒亚波 监事会主席
监
2 余珍金 监事
事
3 祝莉琴 职工代表监事
高
1 朱典悝 副总经理
级
管
2 吴军 副总经理、董事会秘书
理
人
3 黄国永 财务负责人
员
根据发行人股东大会、董事会和监事会会议决议并经本所律师核查，发行人
现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定。
15.2 近二年发行人董事、监事、高级管理人员的变化
15.2.1 发行人董事变化情况
2016 年 12 月 16 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举叶晓波、徐来
根、ANGELICA PG HU、何烽、刘云、涂必胜、贾滨为公司第一届董事会董事，
其中刘云、涂必胜、贾滨为独立董事。
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15.2.2 发行人监事变化情况
2016年12月16日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举舒亚波、王军焕为
公司第一届监事会监事，与职工代表大会选举的职工代表监事祝莉琴共同组成公
司第一届监事会。
因王军焕辞去监事职务，2018年12月28日，发行人2018年第四次临时股东大
会补选余珍金为公司第一届监事会监事。
15.2.3 发行人高级管理人员的变化
2016 年 12 月 16 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任叶晓波为总经理，
聘任 ANGELICA PG HU、吕小萍、朱典悝、王云峰为副总经理，聘任吴军为董
事会秘书，聘任罗国源为财务负责人。
2017 年 3 月 10 日，发行人第一届董事会第三次会议聘任吴军为副总经理。
2018年1月19日，王云峰因离职辞去副总经理职务。
因罗国源辞去财务负责人职务，2018年4月25日，发行人第一届董事会第十
二次会议聘任黄国永为财务负责人。
2018年9月，吕小萍因退休辞去副总经理职务。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近二年的变化
符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。最近二年，发行人董事、高级管理
人员没有发生重大变化。
15.3 发行人的独立董事
截至律师工作报告出具日，公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。独立董事占
董事会人数三分之一以上，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关
于上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求。
经独立董事书面确认并经本所律师核查，发行人独立董事任职资格符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
15.4 查验与结论
本所律师查阅了发行人工商登记资料、发行人选举或聘任董事、监事、高级
管理人员的会议文件、上述人员的简历及书面确认文件，通过公开渠道进行网络
查询。
7-8-4-83
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定；
（2） 发行人的董事、监事和高级管理人员最近二年的变化符合有关规定，
并已履行了必要的法律程序；发行人的董事、高级管理人员最近二年没有发生重
大变化；
（3） 发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
十六、 发行人的税务
16.1 发行人现执行的税种、税率情况
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司现执行
的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
按 16%的税率计缴（2018 年 5
月之前的税率为 17%），出口货
增值税 销售货物或提供应税劳务
物享受“免、抵、退”政策，退税
率为 17%、16%、15%、13%等。
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征 1.2%、12%
的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
16.2 发行人在报告期内享受的税收优惠
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16.2.1 高新技术企业所得税优惠
2015 年 10 月 29 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务
局和浙江省地方税务局联合颁发编号为 GF201533100133 的《高新技术企业证
书》，大叶有限被认定为高新技术企业，有效期为 3 年。
2018 年 11 月 27 日，宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁
波市税务局联合颁发编号为 GR201833100551 的《高新技术企业证书》，发行人
被认定为高新技术企业，有效期为 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条“国家需要重点扶持的高新
技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，发行人 2016 年至 2018
年享受减按 15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。
16.3 发行人在报告期内享受的政府补助
16.3.1 2016年政府补助
（1）根据余姚市科学技术局、余姚市财政局编号为余科（2013）35 号的《关
于下达 2013 年余姚市第九批科技经费的通知》，2016 年 1 月，大叶有限收到 2013
年度科技项目补助 20,000 元。
（2）根据余姚经济开发区管理委员会编号为余区发（2016）8 号的《关于
表彰 2015 年度先进企业的通报》，2016 年 4 月，大叶有限收到开发区奖励款
100,000 元。
（3）根据余姚市减轻企业负担和特困企业处置工作领导小组办公室、余姚
市财政局编号为余减负办（2016）2 号的《关于下达 2016 年度余姚市稳增促调
专项资金（第一批）的通知》，2016 年 8 月，大叶有限收到补贴款 411,437.67 元。
（4）根据宁波市科学技术局编号为甬科计（2016）43 号的《关于下达宁波
市 2016 年度第三批科技项目经费计划的通知》，2016 年 8 月，大叶有限收到项
目经费 200,000 元。
（5）根据中国共产党余姚市委员会、余姚市人民政府编号为余党（2010）5
号的《关于深入实施人才强市战略进一步加强人才工作的意见》，2016 年 11 月，
大叶有限收到人才补贴 1,000 元。
（6）根据余姚市经济和信息化局、余姚市财政局编号为余经发（2016）75
号的《关于下达 2015 年度余姚市“机器换人”重点专项及自动化（智能化）成套
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装备研发试点项目补助资金的通知》，2016 年 12 月，大叶有限收到项目经费
238,500 元。
（7）根据余姚市科学技术局、余姚市财政局编号为余科（2016）18 号的《关
于下达 2016 年余姚市第一批科技经费的通知》，2016 年 12 月，大叶有限收到科
技经费 300,000 元。
（8）根据余姚市科学技术局、余姚市财政局编号为余科（2016）20 号的《关
于下达 2016 年余姚市第二批科技经费的通知》，2016 年 12 月，大叶有限收到科
技经费 220,000 元。
（9）根据余姚市商务局、余姚市财政局编号为余经发（2016）72 号的《关
于下拨余姚市 2014 年度外向型经济政策专项资金的通知》，2016 年 12 月，大叶
有限收到专项奖励 32,800 元。
（10）根据余姚市商务局、余姚市财政局编号为余商（2016）78 号的《关
于下拨余姚市 2015 年度进口增量奖励补助资金的通知》，2016 年 12 月，发行人
收到进口增量奖励 41,400 元。
（11）根据余姚市商务局、余姚市财政局编号为余商（2016）84 号的《关
于下拨 2015 年度外向型经济政策外经外包部分专项资金的通知》，2016 年 12 月，
发行人收到专项奖励 150,000 元。
（12）根据余姚市经济和信息化局、余姚市财政局编号为余经发（2016）85
号的《关于下达宁波市工业和信息化发展专项资金和本级补助资金的通知》，2016
年 12 月，发行人收到专项资金 100,000 元。
16.3.2 2017年政府补助
（1）根据余姚经济开发区管理委员会编号为余区发（2015）49 号的《关于
加快转型升级促进经济发展方式转变的若干政策意见》，2017 年 1 月，发行人收
到奖励金 225,400 元。
（2）根据中意宁波生态园管理委员会编号为甬中意发（2017）3 号的《关
于表彰 2016 年度“十强企业”和“高增长企业”的通报》，2017 年 3 月，发行
人收到奖励金 100,000 元。
（3）根据余姚市商务局、余姚市财政局编号为余商（2017）22 号的《关于
下拨余姚市 2015 年度开放性经济政策专项资金补贴（出口信保）奖励补助资金
7-8-4-86
的通知》，2017 年 7 月，发行人收到信保补贴 112,000 元。
（4）根据余姚市商务局、余姚市财政局编号为余商（2017）64 号的《关于
下拨余姚市 2016 年外向型经济政策专项资金（出口信用保险、关键零部件）的
通知》，2017 年 11 月，发行人收到信保补贴 200,000 元。
（5）根据宁波市人力资源和社会保障局、宁波市财政局编号为甬人社发
（2017）146 号的《关于公布 2014 年、2015 年、2016 年宁波市企业技术创新团
队评估结果的通知》，2017 年 12 月，发行人收到创新团队补贴 200,000 元。
（6）根据余姚市减轻企业负担和特困企业处置工作领导小组办公室、余姚
市财政局编号为余减负办（2016）1 号的《关于印发<余姚市稳增促调专项资金
管理办法>的通知》，2017 年 12 月，发行人收到稳增促调补贴收入 273,720.80 元。
（7）根据余姚市科学技术局、余姚市财政局编号为余科（2017）15 号的《关
于下达 2017 年余姚市第一批科技经费的通知》，2017 年 12 月，发行人收到科技
经费 240,000 元。
（8）根据余姚市商务局、余姚市财政局编号为余商（2017）76 号的《关于
下拨 2016 年度宁波市出口信用保险补贴的通知》，2017 年 12 月，发行人收到宁
波信保补贴 222,800 元。
（9）根据余姚市经济和信息化局、余姚市财政局编号为余经发（2017）80
号的《关于下达 2016 年度余姚市两化融合项目奖励资金的通知》，2017 年 12 月，
发行人收到余姚市两化融合项目奖励资金 121,000 元。
16.3.3 2018年政府补助
（1）根据余姚市经济开发区管理委员会编号为余区发（2018）8 号的《关
于表彰 2017 年度十强企业、重大贡献企业和高增长企业的通报》，2018 年 3 月，
发行人收到奖励金 100,000 元。
（2）根据余姚市科学技术局、余姚市财政局编号为余科（2017）18 号的《关
于下达 2017 年余姚市第二批科技经费的通知》，2018 年 3 月，发行人收到经费
补助 160,000 元。
（3）根据余姚市科学技术局、余姚市财政局编号为余科（2017）19 号的《关
于下达 2017 年余姚市第三批科技经费的通知》，2018 年 7 月，发行人收到科技
经费 175,400 元。
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（4）根据余姚市商务局、余姚市财政局编号为余商（2018）23 号的《关于
下拨余姚市 2017 年度跨境电商产业聚集区和跨境电商出口额补助资金的通知》，
2018 年 9 月，发行人收到补助金 82,500 元。
（5）根据宁波市人民政府金融工作办公室、宁波市财政局编号为甬金办
（2015）43 号的《宁波市金融办、宁波市财政局关于印发〈宁波市推进企业挂
牌上市和上市公司兼并重组专项资金管理办法〉的通知》，2018 年 9 月，发行人
收到辅导期企业补助 850,000 元。
（6）根据余姚市减轻企业负担和特困企业处置工作领导小组办公室、余姚
市财政局编号为余减负办（2016）1 号的《关于印发<余姚市稳增促调专项资金
管理办法>的通知》，2018 年 10 月，发行人收到稳增促调补贴收入 614,467.96 元。
（7）根据余姚市科学技术局、余姚市财政局编号为余科（2018）28 号的《关
于下达 2018 年余姚市第二批科技经费的通知》，2018 年 11 月，发行人收到发明
专利奖励 70,000 元。
（8）根据余姚市科学技术局、余姚市财政局编号为余科（2017）18 号的《关
于下达 2017 年余姚市第二批科技经费的通知》，2018 年 11 月，发行人收到经费
补助 8,000 元。
（9）根据宁波市人力资源和社会保障局编号为甬人社发（2018）109 号的
《关于公布 2015 年度、2016 年度入选宁波市企业技术创新团队评估结果的通
知》，2018 年 11 月，发行人收到经费资助 200,000 元。
（10）根据宁波市人民政府金融工作办公室、宁波市财政局编号为甬金办
（2016）27 号的《宁波市金融办、宁波市财政局关于印发〈推进宁波股权交易
中心建设转移支付资金管理办法〉的通知》及宁波市人民政府编号为甬政发
（2016）48 号《宁波市人民政府关于推进宁波股权交易中心建设的若干意见》，
2018 年 12 月，发行人收到挂牌奖励 600,000 元。
（11）根据余姚市商务局、余姚市财政局编号为余商（2018）72 号的《关
于下拨余姚市 2017 年外向型经济政策专项资金（出口信用保险、关键零部件、
消博会）的通知》，2018 年 12 月，发行人收到出口信保补贴 149,400 元。
（12）根据宁波市财政局、宁波市科学技术局编号为甬财政发（2018）697
号的《关于下达宁波市 2018 年度知识产权运营服务体系建设资金项目经费的通
7-8-4-88
知》，2018 年 12 月，发行人收到知识产权项目经费 500,000 元。
（13）根据宁波市财政局、宁波市科学技术局编号为甬财政发（2018）822
号的《关于下达宁波市 2018 年度第二批科技项目经费计划的通知》，2018 年 12
月，发行人收到科技项目经费 200,000 元。
（14）根据余姚市人民政府办公室编号为余政办发（2018）14 号的《余姚
市人民政府办公室关于印发余姚市“凤凰行动”实施方案的通知》，2018 年 12
月，发行人收到股改补助 6,000,000 元。
（15）根据宁波市财政局、宁波市商务委员会编号为甬财政发（2018）905
号的《关于下达 2018 年市商务促进（2017 年度出口信用保险项目）专项资金的
通知》，2018 年 12 月，发行人收到出口信保补贴 71,700 元。
（16）根据中意宁波生态园管理委员会编号为甬中意发（2017）4 号的《中
意宁波生态园管理委员会关于加快转型升级促进经济发展方式转变的若干政策
意见》，2018 年 12 月，发行人收到扶持资金 110,000 元。
16.4 发行人主管税务部门出具的证明
根据国家税务局余姚市税务局出具的证明文件，发行人自 2016 年 1 月 1 日
至 2019 年 4 月 8 日期间，按期进行纳税申报，未发现发行人有税收违法违章事
项。
16.5 查验与结论
本所律师书面核查了发行人的纳税申报表、财政补助文件及收款凭证，就发
行人目前执行的税种、税率和纳税情况与发行人财务负责人进行了面谈，并就发
行人税务合法合规情况，取得了发行人主管税务机关出具的证明，同时查阅了《审
计报告》和《税务鉴证报告》中的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的
要求。报告期内发行人享受的税收优惠政策，以及财政补贴合法、合规、真实、
有效；
（2） 根据发行人税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人
近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
7-8-4-89
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 环境保护
17.1.1 发行人不属于重污染行业
根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），
公司所处行业归类为机械化农业及园艺具制造（C3572）。根据中国证监会 2012
年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于专用设备制造业（C35），
公司细分行业为园林机械。
本所律师核查后认为，发行人所属行业为专用设备制造业，不属于重污染行
业范围。
17.1.2 环保相关情况核查
本所律师核查了发行人项目的环评报告书及其批复、发行人拥有的《浙江省
排污许可证》（浙 BB2014B0239）、《城镇污水排入排水管网许可证》（浙余建排
字第 3869 号）等文件。
经核查后本所律师认为，发行人的经营活动符合国家环保要求。
17.1.3 发行人拟投资项目符合环保要求
17.1.3.1 年产 90 万台园林机械产品生产项目
2018 年 5 月 24 日，余姚市环境保护局出具编号为余环建（2018）135 号《环
保部门审批意见》，同意发行人本次募集资金投资项目实施。
17.1.4 环保相关合法合规证明
根据余姚市环境保护局于 2019 年 3 月出具的证明，发行人自 2016 年 1 月 1
日至 2019 年 3 月 7 日期间，生产经营活动遵守相关环境保护法律法规，不存在
因违反环境保护方面的法律、法规而被该局处罚的情形。
17.1.5 查验与结论
本所律师书面核查了发行人相关项目建设的环评批复文件、第三方为发行人
出具的环境报告书，书面核查了发行人相关主管部门出具的环保合规证明。
根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，
本所律师核查后认为：
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（1） 发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求；
（2） 发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而
受到行政处罚。
17.2 产品质量、技术标准
17.2.1 根据余姚市质量技术监督局于 2019 年 3 月出具的证明文件，发行人
自 2016 年 1 月 1 日以来没有因产品质量不合规等问题而被该局立案查处的情形。
17.2.2 查验与结论
本所律师取得了相关主管部门出具的证明。本所律师认为，发行人的产品符
合有关产品质量标准和技术监督标准的要求，发行人近三年未因违反产品质量或
技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1 募集资金投资项目的内部审批
根据发行人 2018 年度股东大会决议，发行人本次募集资金将用于年产 90
万台园林机械产品生产项目。
18.2 募集资金投资项目的备案
2018 年 4 月 28 日，余姚市发展和改革局对“年产 90 万台园林机械产品生
产项目”进行了投资项目备案。
根据《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，该项目实施主体为领越
智能，总投资金额为 58,495.89 万元，其中土建工程投资额为 34,742.46 万元，设
备购置费为 17,314.15 万元，工程建设其他费用为 100.00 万元，预备费为 1,546.70
万元，铺底流动资金为 4,774.58 万元。
18.3 募集资金拟投资项目所使用土地情况
根据发行人本次发行股票募集资金投资项目可行性研究报告并经本所律师
核查，本次募集资金投资项目实施主体为领越智能，实施主体已取得募集资金投
资实施地的土地使用权权属证书。
7-8-4-91
18.4 与募集资金投资项目有关的技术转让
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及技
术转让。
18.5 募集资金投资项目的环保相关审批
本所律师已在律师工作报告正文第十七部分详细披露该部分内容。
18.6 查验与结论
本所律师书面查阅了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告等文件
以及主管部门出具的投资项目备案通知书，并出席了发行人 2018 年度股东大会。
本所律师经核查后认为：
（1） 募集资金投资项目用于发行人主营业务，并已在有权部门进行了备
案；
（2） 发行人本次募集资金投资项目不涉及技术转让。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师书面查阅了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展
目标有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报
告中的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
根据发行人确认并经本所律师核查后认为：
（1） 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目
标与其主营业务一致；
（2） 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，发行人及子公司存在如下
尚未了结的诉讼：
7-8-4-92
2019 年 2 月，苏州宝时得电动工具有限公司以发行人为被告向宁波市中级
人民法院提起民事诉讼，认为发行人申报出口的割草机产品涉嫌侵权，请求：①
判令发行人立即停止侵权；②判令发行人销毁侵权产品以及专门由于制造侵权产
品的模具；③判令发行人赔偿经济损失 150 万元。该案已由宁波市中级人民法院
受理，案号为（2019）浙 02 民初 223 号。
截至律师工作报告出具日，上述案件处于审理过程中，尚未了结。
根据发行人说明，发行人采取了以下措施保障合法权益，避免公司遭受损失：
（1）发行人已向国家知识产权局提起涉案专利的无效申请；（2）聘请专业机构
对涉案产品和涉案专利进行分析，并积极准备应诉材料；（3）公司已采用新的技
术方案替代，不会影响相关产品的生产和销售。
同时，发行人实际控制人叶晓波、ANGELICA PG HU 承诺，如果公司因执
行上述专利诉讼纠纷的判决结果而需要支付任何赔偿金、相关诉讼费用，或因上
述诉讼导致公司的生产、经营遭受损失，本人将承担公司因上述诉讼纠纷而产生
的赔偿金、案件费用及生产、经营损失，以保证不因上述费用致使公司和公司未
来上市后的公众股东遭受任何损失。
综上，本所律师认为，发行人上述诉讼对本次公开发行不构成重大影响。
20.2 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，发行
人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.3 查验与结论
本所律师取得了发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际
控制人、发行人董事长和总经理出具的书面确认，并向有关行政机关、司法机关
/仲裁机构进行了查证，查阅了发行人诉讼的相关文件、境外律师出具的法律意
见书。
本所律师经核查后认为：
（1） 发行人目前的专利诉讼对发行人本次发行上市不构成重大影响，除
律师工作报告披露的诉讼外，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东不存
在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（2） 发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
7-8-4-93
及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制，本所参
与了招股说明书部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股
说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对
发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书的其它内容，根据发
行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本所律师需要说明的其他事项
22.1 宁波股权交易中心有限公司挂牌和摘牌事项
22.1.1宁波股权交易中心有限公司挂牌
2017年1月24日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司股
票在宁波股权交易中心挂牌的议案》和《关于授权董事会办理申请公司股票在宁
波股权交易中心挂牌相关事宜的议案》。
2017年2月22日，宁波股权交易中心有限公司出具编号为甬股交函（2017）
023号的《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司在宁波股权交易中心优选板
挂牌的函》，同意发行人在宁波股权交易中心有限公司优选板挂牌，企业简称“大
叶股份”，挂牌代码为700036。
22.1.2宁波股权交易中心有限公司摘牌
2018年3月6日，发行人2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司股票
在宁波股权交易中心终止挂牌的议案》。
2018年3月15日，宁波股权交易中心有限公司出具编号为甬股交函（2018）
148号的《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司在宁波股权交易中心终止挂
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牌的函》，同意发行人在宁波股权交易中心有限公司优选板终止挂牌。
根据宁波股权交易中心有限公司出具的《关于宁波大叶园林设备股份有限公
司在宁波股权交易中心挂牌的情况说明》，发行人在宁波股权交易中心有限公司
挂牌期间，未进行股权登记托管。根据本所律师核查，在宁波股权交易中心有限
公司挂牌期间，发行人不存在股权变动，不存在违反宁波股权交易中心有限公司
相关规则的情况。
二十三、 结论
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件
规定的公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的有关条件，不存在重大违法违规
行为，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书中引用
的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和
深圳证券交易所的批准。
本律师工作报告出具日期为2019年6月14日。
本律师工作报告经本所负责人和经办律师签字并加盖公章后生效。
本律师工作报告正本五份，无副本。
（下接签章页）
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（本页无正文，为编号TCLG2019H0726的《浙江天册律师事务所关于宁波大叶
园林设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师
工作报告》之签章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：沈海强
签署：________________
经办律师：程慧
签署：________________
经办律师：杨婕
签署：________________
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