浙江天册律师事务所
关于
宁波大叶园林设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
7-7-9-1
浙江天册律师事务所
关于宁波大叶园林设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
编号：TCYJS2020H1129 号
致：宁波大叶园林设备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波大叶园林设备股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服
务，并已出具编号为 TCYJS2019H0547 号的《浙江天册律师事务所关于宁波大
叶园林设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、编号为 TCLG2019H0726 号的《浙江
天册律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、编号
为 TCYJS2019H1016 号的《浙江天册律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、编号为 TCYJS2019H1258 号的《浙江
天册律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）以及编号为 TCYJS2020H0093 号的《浙江天册律师事务所关于宁波大
叶园林设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补
充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会的口头反馈意见（以下简称《口头反馈意
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见》），本所就相关事项出具本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就《口头反馈意见》中有关问题进行了核
查并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另行释义或文义另有所指之外，《法律意见书》和《律
师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充
法律意见书。
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正 文
一、历史沿革。请发行人说明（1）SKA 主营业务及演变情况、设立以来的
经营情况，SKA 原股东 Guo Ying Zou 在个人履历，与发行人及其实际控制人是
否存在关联关系；（2）香港谷泰、香港金德的设立及股权变动过程是否履行的
境内审批程序，是否依法设立并有效存续；（3）发行人设立以来,叶晓东及其关
联方向发行人出资的资金来源。涉及借款出资的，请说明借款方资金来源及借
款方履历，借款方提供借款金额与借款方经济能力是否匹配，借款归还情况，
是否存在争议及潜在纠纷。发行人股东外汇出资过程、发行人境外股东取得分
红过程、相应外汇划转是否符合外汇管理的法律规定，是否存在被处罚的法律
风险，是否构成本次发行的法律障碍；（4）说明发行人实际控制人是否存在代
人持股情况，发行人实际控制人认定是否准确；（5）说明吕小萍个人履历，在
公司任职情况，是否存在利益输送；（6）说明公司作为外商投资企业期间，各
股东的出资方式、期限以及历次股权变动所履行的程序，是否符合有关法律、
法规及规范性文件的规定。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、相关证据、
并就上述问题发表明确法律意见。
回复：
（一）SKA 主营业务及演变情况、设立以来的经营情况，SKA 原股东 Guo
Ying Zou 的个人履历，与发行人及其实际控制人是否存在关联关系。
1、SKA 主营业务及演变情况、设立以来的经营情况
根据 SKA 历史股东邹国营、叶晓波和 Angelica PG Hu 的确认：
（1）1998 年设立 SKA 主要为帅康集团有限公司（系邹国营控制的公司，
以下简称“帅康集团”）在国外开拓、引进先进技术和设备。
（2）1998 年至 2000 年期间，SKA 主要为帅康集团采购设备及项目技术引
进。
（3）2000 年至 2005 年期间，SKA 主要为帅康集团进行电热水器原材料采
购和代理采购。因帅康集团后续在国内找到可替代进口的原材料，2005 年 7 月，
邹国营将所持 SKA 股份转让给叶晓波和 Angelica PG Hu，终止前述合作事项。
（4）除接受帅康集团的委托为其引进技术、设备和原材料外，1998 年至 2012
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年期间，SKA 主要从事商品贸易、股权投资等业务。
（5）2012 年至 2018 年（SKA 注销）期间，除持有所投资公司的股权外，
SKA 未经营其他业务。
2、SKA 原股东 Guo Ying Zou 的个人履历
姓名 邹国营 性别 男 出生日期 1953 年 1 月 17 日
期 间 工作经历 职 务
1968 年 8 月-1970 年 12 月 余姚历山洋山村 农机具修理
1971 年 1 月-1983 年 12 月 历山五金厂 技术班长、供销员
余姚市调配厂、铜
1984 年 1 月-1992 年 9 月 厂长
线厂、丹东一分厂
1992 年 10 月至今 帅康集团有限公司 董事长、总经理
SKA
1998 年 5 月至 2003 年 3 月 INTERNATIONAL 董事
PTY LTD
3、邹国营与发行人及其实际控制人是否存在关联关系
根据邹国营及发行人实际控制人叶晓波和 Angelica PG Hu 的确认，邹国营
与发行人不存在关联关系，与叶晓波和 Angelica PG Hu 亦不存在亲属关系。
4、核查和结论
本所律师就前述事项查阅了澳大利亚铭石创律律师事务所于 2018 年 10 月
30 日出具的《SKA International Pty Ltd ACN 082 748 383 Legal Opinion》，取得了
SKA 的银行记录、邹国营确认的履历表，与 SKA 的历史股东邹国营、SKA 部分
客户业务负责人、SKA 股东和发行人实际控制人叶晓波和 Angelica PG Hu 进行
了书面访谈并形成访谈笔录。
本所律师核查后认为，SKA 设立后主要从事设备和技术引进、原材料采购
销售、商品贸易、股权投资等业务；历史股东邹国营与发行人及其实际控制人叶
晓波和 Angelica PG Hu 不存在亲属关系等关联关系。
（二）香港谷泰、香港金德的设立及股权变动过程是否履行境内审批程序，
是否依法设立并有效存续。
1、香港谷泰、香港金德的设立及股权变动过程履行的境内审批程序
（1）商务部门审批程序
叶晓东于 2009 年 12 月出资设立香港谷泰，于 2016 年 4 月将其持有的全部
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香港谷泰股份转让给叶晓波。此后香港谷泰的股本结构未发生变化。
叶德琛于 2009 年 12 月出资设立香港金德，于 2016 年 1 月将其持有的全部
香港金德股份转让给叶晓波。2016 年 8 月，香港金德配发股份，配发后香港金
德股东变更为叶晓波和 Angelica PG Hu。此后香港金德的股本结构未发生变化。
前述两家公司设立及股权变动时有效的法律法规，主要包括《境外投资项目
核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令第 21 号）《境外投资项目核准和
备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9 号）《境外投资管理办法（2009）》
商务部令【2009】第 5 号）和《境外投资管理办法（2014）》商务部令【2014】
第 3 号）的监管主体均系中国境内法人、企业。当时的法律法规未明确规定中国
境内自然人于境外投资设立公司以及该等公司进行股权变动需履行境内审批手
续。香港谷泰、香港金德的设立及股权变动无需履行境内商务部门审批程序。
（2）境外投资外汇登记情况
根据刘林陈律师行于 2019 年 7 月 12 日出具的《香港法律意见书-香港谷泰
国际有限公司（HONGKONG GOTEX INTERNATIONAL CO.,LIMITED）(CR
No.:1403636)》（以下简称“《香港谷泰法律意见书》”）、《香港法律意见书-香港金
德国际控股有限公司（HONGKONG KINGDEX INTERNATIONAL HOLDINGS
CO.,LIMITED）（CR No.:1403639）》（以下简称“《香港金德法律意见书》”），香
港谷泰、香港金德设立时均发行 1 港元股份，香港金德配发股份后合计配发
10,000 港元股份。
根据《个人外汇管理办法》（人民银行令【2006】第 3 号）规定：“第十六条
境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇
出，并应当办理境外投资外汇登记”，境内自然人购汇或以自有外汇汇出需办理
境外投资外汇登记，《个人外汇管理办法》未对境内个人以境外资金出资的外汇
登记予以规定。
《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题
的通知》（汇发【2005】75 号，以下简称“75 号文”）规定：“一、本通知所称‘特
殊目的公司’，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或
权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的
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境外企业”。根据香港金德和香港谷泰设立时的股东确认，股东设立香港金德和
香港谷泰的目的并非以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括
可转换债融资），香港金德和香港谷泰不属于 75 号文规定的特殊目的公司。因此，
叶晓东设立香港谷泰、叶德琛设立香港金德无需按照 75 号文办理备案手续。
2016 年，叶晓波受让了香港金德和香港谷泰 100%的股份。2016 年，叶晓波
已取得澳大利亚永久居留权，根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的
公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发【2014】37 号 ，以
下简称“37 号文”）附件 1《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》中第十项《境
内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记》审核原则第一条“对于同时持有境内
合法身份证件和境外（含港澳台）合法身份证件的，视同境外个人管理。对于境
外个人以其境外资产或权益向境外特殊目的公司出资的，不纳入境内居民个人特
殊目的公司外汇（补）登记范围。”的规定，叶晓波受让香港谷泰和香港金德的
股权无需按照 37 号文办理备案。
本所律师核查了香港谷泰、香港金德的银行记录，并就有关事宜与国家外汇
管理局余姚市支局相关人员进行了现场询问。前述两家公司设立及股权变动过程
所涉资金均系相关自然人境外经营所得，未涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇
出境外的情形。根据当时有效的法律法规，香港金德、香港谷泰设立及股权变动
过程无需进行外汇登记。
（3）核查和结论
本所律师了解了商务部门、外汇管理局相关法律法规，核查了香港谷泰、香
港金德的银行记录，并就有关事宜与国家外汇管理局余姚市支局相关人员进行了
现场询问。
经核查，前述两家公司设立及股权变动过程所涉资金均系相关自然人境外经
营所得，未涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形。2016 年叶晓波
受让前述两家公司股份时已取得澳大利亚永久居留权。因此，根据当时有效的法
律法规，香港金德、香港谷泰设立及股权变动过程无需进行外汇登记。
2、香港谷泰、香港金德是否依法设立并有效存续
（1）香港谷泰、香港金德设立及有效存续情况
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根据《香港谷泰法律意见书》《香港金德法律意见书》，香港谷泰、香港金德
设立的程序、资格、条件、方式等均符合香港法律法规的规定，香港谷泰、香港
金德均为在香港依法设立并有效存续的有限责任公司。
（2）核查和结论
本所律师查阅了《香港谷泰法律意见书》《香港金德法律意见书》，并就相关
境外经营情况与相关人员进行了访谈。
本所律师核查后认为，香港谷泰、香港金德均为在香港依法设立并有效存续
的有限责任公司。
（三）发行人设立以来，叶晓东及其关联方向发行人出资的资金来源。涉及
借款出资的，请说明借款方资金来源及借款方履历，借款方提供借款金额与借款
方经济能力是否匹配，借款归还情况，是否存在争议及潜在纠纷。发行人股东外
汇出资过程、发行人境外股东取得分红过程、相应外汇划转是否符合外汇管理的
法律规定，是否存在被处罚的法律风险，是否构成本次发行的法律障碍。
1、发行人设立以来，叶晓东及其关联方向发行人出资的资金来源。涉及借
款出资的，请说明借款方资金来源及借款方履历，借款方提供借款金额与借款方
经济能力是否匹配，借款归还情况，是否存在争议及潜在纠纷。
（1）SKA
发行人历史股东 SKA 系发行人实际控制人叶晓波和 Angelica PG Hu 投资的
公司。
①出资来源
SKA 的出资方式、金额和资金来源如下表所示：
时间 方式 出资方式 金额（万美元） 出资来源
1 2006 年 2 月 设立 货币 108 SKA 对公司的出资系 SKA 经营
吸收 所得及其向股东叶晓波和
2 2009 年 3 月 股权 8
合并 Angelica PG Hu 的借款，股东的
3 2010 年 2 月 增资 货币 528.84 资金系境外经营所得。
前述 SKA 和叶晓波、Angelica PG Hu 夫妇的出资来源具体情况如下：
出资来源 具体来源方式 核查方式
佣金收入（包括但不限于）： 1. 现场访谈帅康集团创始人邹国
SKA 经营
1 1.1998 年至 2000 年期间，受帅康集团 营，形成书面访谈记录。
所得
委托，在澳大利亚为其引进技术、设 2. 现场访谈当时宁波市世纪塑料
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备、原材料，并合计收取佣金约 450 废物利用有限公司股东、总经理朱
万元。 建华，形成书面访谈记录。
2.1999 年开始，受宁波市世纪塑料废 3. 核查 SKA 银行记录。
物利用有限公司（现更名为宁波世纪
环宇进出口有限公司）的委托，在澳
大利亚为其采购废塑料，并合计收取
佣金约 100 万美元。
贸易收入（包括但不限于）： 1. 现场访谈帅康集团创始人邹国
1. 1998 年至 2000 年期间，在澳大利 营，形成书面访谈记录。
亚采购棉花后向余姚化纤棉纺织总厂 2. 现场访谈当时余姚化纤棉纺织
销售，销售总额约 450 万美元。 总厂经营部部长蒋启东，形成书面
2. 2000 年到 2005 年期间，在澳大利 访谈记录。
亚采购原材料后向帅康集团销售，销 3. 核查 SKA 银行记录。
售总额约 1,500 万元。
佣金收入（包括但不限于）：
1.1994 年至 1999 年期间，叶晓波受余
现场访谈当时余姚舜奇有色金属有
姚舜奇有色金属有限公司委托，为其
限公司副总经理兼办公室主任闻人
在澳大利亚开拓铜矿、废铜等进口资
叶晓波和 声，形成书面访谈记录。
源，并合计收取佣金约 100 至 200 万
Angelica
2 美元。
PG Hu 的资
2008 年起，叶晓波参股的 GOTEX 在 1. 取得 GOTEX 的全体股东关于分
金来源
境外从事商品贸易，2010 年 GOTEX 红事项的确认。
向股东叶晓波的分红。根据叶晓波指 2. 核查 SKA 银行记录，了解
示，GOTEX 将上述分红款直接汇入 GOTEX 向 SKA 的汇款情况。
SKA（443.91 万美元）。 3. 核查 GOTEX 银行资金流水。
②借款方的履历
叶晓波的履历
期间 工作经历 职务 该单位主要业务或职能
1990 年 9 月至
余姚市财政税务局 企业财务科 国家机关
1994 年 4 月
1994 年 5 月至
澳大利亚自由职业 / /
1998 年 4 月
1998 年 5 月至 SKA INTERNATIONAL PTY 董事长、总经 技术和设备引进、代理和商品
2017 年 7 月 LTD 理 贸易、股权投资
2001 年 8 月至 节水喷洒灌溉用品的研发、生
宁波大叶园林工业有限公司 副总经理
2006 年 1 月 产和销售
2008 年 1 月至 GOTEX INTERNATIONAL
董事 贸易
2017 年 10 月 LTD
2007 年 5 月至
宁波汇康电器有限公司 董事 未实际开展业务
2009 年 3 月
2012 年 6 月至 大叶安圭拉 董事 /
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2017 年 7 月
割草机、打草机/割灌机、其他
宁波大叶园林设备股份有限 董事长、总经
2006 年 2 月至今 动力机械及配件的研发设计、
公司 理
生产制造和销售
2016 年 4 月至今 香港谷泰国际有限公司 董事 股权投资
2016 年 1 月至今 香港金德国际控股有限公司 董事 股权投资
2016 年 8 月至今 浙江金大叶控股有限公司 执行董事 股权投资
2010 年 9 月至今 宁波大叶投资有限公司 监事 股权投资
Angelica PG Hu 的履历
期间 工作经历 职务 该单位主要业务或职能
1992 年 9 月至
余姚市职成教中心学校 教师 学校
1996 年 7 月
1996 年 8 月至
澳大利亚自由职业 / /
1998 年 4 月
1998 年 5 月至 SKA INTERNATIONAL PTY 技术和设备引进、代理和商品
董事
2017 年 7 月 LTD 贸易、股权投资
2016 年 8 月至今 香港金德国际控股有限公司 董事 股权投资
历任公司采
割草机、打草机/割灌机、其他
宁波大叶园林设备股份有限 购部经理、总
2013 年 3 月至今 动力机械及配件的研发设计、
公司 经理助理、副
生产制造和销售
总经理、董事
③借款方提供借款金额与借款方经济能力是否匹配，借款归还情况，是否存
在争议及潜在纠纷
叶晓波和 Angelica PG Hu 于 1994 年在澳大利亚开始从事代理、商品贸易等
业务，2008 年叶晓波投资 GOTEX 从事商品贸易的业务。在 2006 年投资设立大
叶有限之前，叶晓波和 Angelica PG Hu 夫妇长期居住国外并从事境外贸易和经
营，并在长期经营过程中积累了一定的经济能力。叶晓波和 Angelica PG Hu 夫
妇向 SKA 的借款金额与其经济能力匹配。
根据叶晓波和 Angelica PG Hu 夫妇出具的确认书，SKA 已向叶晓波和
Angelica PG Hu 夫妇归还了上述借款，不存在争议及潜在纠纷。
④核查和结论
本所律师查阅了 GOTEX 的银行资金流水、GOTEX 的股东分红决议，取得
了叶晓波和 Angelica PG Hu 夫妇出具的确认书，与原余姚舜奇有色金属有限公
司副总经理兼办公室主任闻人声进行了当面访谈。
本所律师核查后认为，叶晓波和 Angelica PG Hu 夫妇对 SKA 的借款金额与
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其经济能力匹配，不存在纠纷及潜在纠纷。
（2）香港谷泰
发行人股东香港谷泰系发行人实际控制人叶晓波的哥哥叶晓东设立的公司，
2016 年 4 月，叶晓东将所持香港谷泰的股份转让给叶晓波。
①出资来源
香港谷泰的出资方式、金额和资金来源如下表所示：
出资方
时间 方式 金额 出资来源
式
股东叶晓东的借款，股东的资金系境
1 2010 年 2 月 增资 货币 394.80 万美元
外投资经营所得
2 2016 年 11 月 增资 未分配 1,847,368.10 元
大叶有限未分配利润
3 2016 年 11 月 增资 利润 30 万元
对于香港谷泰前述出资来源，经本所律师核查，具体情况如下：
出资来源 具体来源方式 核查方式
2008 年起，叶晓东参股的 GOTEX 在 1. 取得 GOTEX 的全体股东关于
叶晓东的资金 境外从事商品贸易，2010 年 GOTEX 分红事项的确认。
1 来源（394.80 万 向股东叶晓东分红。根据叶晓东指 2. 核查香港谷泰银行记录。
美元） 示，GOTEX 将相应款项汇入香港谷 3. 核查 GOTEX 银行资金流水。
泰。
1. 查阅立信会计师事务所（特殊
大叶有限未分 普通合伙）出具的《验资报告》。
配利润 2. 发行人就该次增资的股东决
2 大叶有限未分配利润转增股本
（2,147,368.10 定、董事会决议、相关商务部门
元） 的批复、外汇管理部门有关文
件。
②借款方叶晓东的履历
期间 工作经历 职务 该单位主要业务或职能
1988 年 5 月至 业务员、业务经
宁波市余姚进出口公司 贸易
1998 年 理
1999 年 2 月至 余姚市东正外贸有限公 总经理、执行董
贸易
2013 年 7 月 司 事
2001 年 8 月至 塑料原料改性、塑料制品、
宁波宝利塑料有限公司 董事
2002 年 4 月 园艺工具制造
割草机、打草机/割灌机、
2006 年 2 月至 宁波大叶园林设备有限
董事 其他动力机械及配件的研
2016 年 9 月 公司
发设计、生产制造和销售
2007 年 10 月至 宁波大叶园林机械研发
总经理、董事 未实际开展业务
2010 年 7 月 有限公司
2008 年 1 月至 GOTEX 董事 贸易
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2017 年 10 月 INTERNAIONAL LTD
HONGKONG
2011 年 9 月至
KINGBIRD GARDEN 董事 /
2017 年 12 月
CO.,LIMITED
2012 年 4 月至 宁波大叶进出口有限公
经理、执行董事 贸易
2018 年 7 月 司
2013 年 7 月至 宁波大叶园林科技有限 总经理、执行董 节水喷洒灌溉用品的研
2019 年 11 月 公司 事 发、生产和销售
2017 年 7 月至 SKA INTERNATIONAL
董事 股权投资
2018 年 10 月 PTY LTD
宁波大叶园林工业股份 节水喷洒灌溉用品的研
2001 年 8 月至今 董事长、总经理
有限公司 发、生产和销售
2010 年 9 月至今 宁波大叶投资有限公司 经理、执行董事 股权投资
2013 年 4 月至今 亚洲彩虹有限公司 董事 股权投资
余姚企联投资管理有限
2016 年 1 月至今 董事 股权投资
公司
宁波新世纪伊顿酒店管
2016 年 5 月至今 董事长 酒店管理
理有限公司
2017 年 1 月至今 上海诗滂贸易有限公司 监事 贸易
2017 年 9 月至今 宁波姚叶投资有限公司 经理、执行董事 股权投资
2017 年 11 月至今 余姚诗滂贸易有限公司 经理、执行董事 贸易
宁波大叶光伏发电有限
2018 年 11 月至今 经理、执行董事 光伏产品
公司
宁波大叶日恒企业管理 执行事务合伙人
2018 年 12 月至今 /
合伙企业（有限合伙） 委派代表
③借款方提供借款金额与借款方经济能力是否匹配，借款归还情况，是否存
在争议及潜在纠纷
借款方叶晓东向香港谷泰提供的借款系叶晓东参股的 GOTEX 对其的分红。
根据 GOTEX 全体股东关于分红的决议，叶晓东对香港谷泰的借款系投资分红所
得，叶晓东的借款金额与其经济能力匹配。
根据叶晓波与叶晓东的确认，叶晓东将其对香港谷泰的债权无偿转让给叶晓
波，不存在争议及潜在纠纷。根据香港谷泰的银行记录和叶晓波的确认，香港谷
泰已向叶晓波归还了上述借款，不存在争议及潜在纠纷。
④核查和结论
本所律师查阅了香港谷泰的银行资金流水、GOTEX 的银行资金流水、
GOTEX 的股东分红决议、叶晓东的个人简历等文件，并取得了叶晓波与叶晓东
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出具的确认书。
本所律师核查后认为，叶晓东对香港谷泰的借款金额与其经济能力匹配，不
存在纠纷及潜在纠纷。
（3）香港金德
发行人股东香港金德系发行人实际控制人叶晓波的父亲叶德琛投资设立的
公司，2016 年 1 月，叶德琛将所持香港金德的股份转让给叶晓波。
①出资来源
香港金德的出资方式、金额和资金来源如下表所示：
出资方
时间 方式 金额 出资来源
式
股东叶德琛的借款，其资金系境外投
1 2010 年 2 月 增资 货币 276.36 万美元
资经营所得
2 2016 年 11 月 增资 未分配 769,148.69 元
大叶有限未分配利润
3 2016 年 11 月 增资 利润 15 万元
对于香港金德前述出资来源，经本所律师核查，具体情况如下：
出资来源 具体来源方式 核查方式
叶德琛的资 2008 年起，叶德琛参股的 GOTEX 公司 1. 取得 GOTEX 的全体股东关于
金来源 在境外从事商品贸易，2010 年 GOTEX 分红事项的确认。
1
（276.36 万 向股东叶德琛分红。根据叶德琛指示， 2. 核查香港金德银行记录。
美元） GOTEX 将相应款项汇入香港金德。 3. 核查 GOTEX 银行资金流水。
1. 查阅立信会计师事务所（特殊
大叶有限未
普通合伙）出具的《验资报告》。
分配利润
2 大叶有限未分配利润转增股本 2. 发行人就该次增资的股东决
（919,148.69
定、董事会决议、相关商务部门
元）
的批复、外汇管理部门有关文件。
②借款方叶德琛的履历
期间 工作经历 职务 该单位主要业务或职能
1963 年 7 月至
余姚县（市）税务局 办事员、专管员 国家机关
1994 年 11 月
副局长、党委副
1994 年 11 月至
余姚市国税局 书记、局长、党 国家机关
2002 年 5 月
委书记
2002 年 8 月至 宁波大叶园林工业有限 节水喷洒灌溉用品的研
董事
2017 年 10 月 公司 发、生产和销售
2004 年至 2014 年 余姚阳明税务师事务所
董事长 税务中介服务
4月 有限公司
2007 年 5 月至 宁波汇康电器有限公司 董事长 未实际开展业务
7-7-9-13
2009 年 3 月
割草机、打草机/割灌机、
2007 年 7 月至 宁波大叶园林设备有限
董事 其他动力机械及配件的研
2016 年 9 月 公司
发设计、生产制造和销售
2007 年 10 月至 宁波大叶园林机械研发
董事长 未实际开展业务
2010 年 3 月 有限公司
2008 年 1 月至 GOTEX
董事 贸易
2017 年 10 月 INTERNAIONAL LTD.
2008 年 10 月至 甘肃天辰大叶矿业有限
监事 矿产品销售
2009 年 12 月 公司
2012 年 4 月至 宁波大叶进出口有限公 自营和代理货物和技术的
监事
2018 年 7 月 司 进出口
③借款方提供借款金额与借款方经济能力是否匹配，借款归还情况，是否存
在争议及潜在纠纷
借款方叶德琛向香港金德提供的借款系叶德琛参股的 GOTEX 对其的分红。
根据 GOTEX 全体股东关于分红的决议，叶德琛对香港金德的借款系投资分红所
得，叶德琛的借款金额与其经济能力匹配。
根据叶晓波与叶德琛的确认，叶德琛将其对香港金德的债权无偿转让给叶晓
波，不存在争议及潜在纠纷。根据香港金德的银行记录和叶晓波的确认，香港金
德已向叶晓波归还了上述借款，不存在争议及潜在纠纷。
④前文所涉 GOTEX 的主要历史沿革及主营业务
根据 Harney Westwood & Riegels 于 2017 年 12 月 18 日出具的《GOTEX
INTERNAIONAL LTD.,Company No 1460268》，GOTEX 主要历史沿革如下：
2008 年 1 月 22 日，GOTEX 在英属维尔京群岛注册成立，成立时的名称为
“GOTEX INTERNAIONAL LTD”，性质为 BVI Business Company，发行普通股
3 股，每股面值 1 美元，由叶德琛、叶晓东、叶晓波各认购 1 股并担任董事。
2017 年 10 月 27 日，经 GOTEX 董事及股东同意，GOTEX 完成注销登记，
并于当日获得注销登记证。
本所律师查阅了境外律师出具的法律意见书、GOTEX 的银行资金流水，与
叶晓波进行了访谈。经核查，GOTEX 存续期间的股东为叶德琛、叶晓东、叶晓
波，各持有 1 股。GOTEX 主要经营商品国际贸易业务。自设立之日起至 2011
年 1 月大叶有限第一次增资实缴完成前，GOTEX 销售商品收到的货款约 3,900
7-7-9-14
万美元，支付采购货款约 2,550 万美元，GOTEX 在境外的经营情况与其分红情
况相匹配。
⑤叶德琛投资设立 GOTEX 是否违反退休公务员以及退休党员干部管理法
律法规
《国家公务员暂行条例》（1993 年 10 月生效，2006 年 1 月废止）第七十三
条规定：“国家公务员辞职后，二年内到与原机关有隶属关系的企业或者营利性
的事业单位任职，须经原任免机关批准”。
《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（1997 年 3 月生效，
2010 年 2 月废止）第十二条规定：“本准则适用于党的机关、人大机关、行政机
关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、
事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部；国有大型、特大型企业中层以
上党员领导干部，国有中型企业党员领导干部，实行公司制的大中型企业中由国
有股权代表出任或者由国有投资主体委派（包括招聘）的党员领导干部、选举产
生并经主管部门批准的党员领导干部、企业党组织的领导干部。县（市）直属机
关的科级党员领导干部，乡（镇）党员领导干部，基层站所的党员负责人参照执
行本准则”。离职、退休的党员干部不属于该文件的适用主体。
叶德琛于 2004 年正式退休，2008 年投资设立 GOTEX 时距离其退休时间已
超过二年，叶德琛投资 GOTEX 的行为不存在违反当时对退休公务员以及退休党
员干部管理的有关法律、法规和政策的情形。
此外，国家税务总局余姚市税务局已于 2020 年 1 月 7 日出具《确认函》，确
认叶德琛已于 2002 年 5 月经该局批准提前离岗不再担任该局党委书记、局长职
务，并于 2004 年 2 月 28 日正式退休。叶德琛不存在违反关于对退休公务员以及
退休党员干部管理的有关法律、法规和政策的限制性规定的情形。
⑥核查和结论
本所律师查阅了香港金德的银行记录、GOTEX 的银行资金流水、GOTEX
的股东分红决议等文件，取得了叶晓波与叶德琛出具的确认书，查阅了境外律师
对 GOTEX 出具的法律意见书，查阅了叶德琛的个人简历和国家税务总局余姚市
税务局出具的《确认函》等文件。
7-7-9-15
本所律师核查后认为，叶德琛对香港金德的借款金额与其经济能力匹配，借
款已归还，不存在纠纷及潜在纠纷；叶德琛投资设立 GOTEX 未违反退休公务员
以及退休党员干部管理法律法规规定。
（4）金大叶
发行人股东金大叶系发行人实际控制人叶晓波及其母亲韩月英投资的公司。
①出资来源
金大叶的出资方式、金额和资金来源如下表所示：
出资方
时间 方式 金额 出资来源
式
受让 股东叶晓波和韩月英的投入和向股
1 2016 年 9 月 货币 54,544,811.40 元
股权 东叶晓波的借款，股东投入和借入的
2 2016 年 10 月 增资 货币 2,634,979.34 元 资金系家庭积累，包括但不限于薪
3 2016 年 11 月 增资 货币 55 万元 金、投资收益等。
对于金大叶前述出资来源，经本所律师核查，具体情况如下：
出资来源 具体来源方式 核查方式
叶晓波的资 1、查阅了叶晓波的银行流水。
资金来源于薪金收入、家庭积累和
金来源 2、查阅了叶晓波及其家庭成员的工资
投资收益。其中投资收益包括但不
（5,445 万元 单、薪酬等证明文件。
限于：
1 的出资，向 3、查阅了叶晓波股票买卖记录和流水。
1、股票投资收益；
金大叶提供 4、查阅了叶晓波期货交易的相关协议。
2、期货投资收益；
2,279,790.74 5、与叶晓波进行房产投资的投资方进行
3、房产投资和矿产投资收益。
元的借款） 了访谈和确认。
韩月英的资
1、了解了韩月英及配偶的投资及收益情
金来源
2 家庭积累 况。
（55 万元的
2、对韩月英进行了访谈确认。
出资）
②借款方叶晓波的履历
本所律师已在本问题前述披露了叶晓波的履历。
③借款方提供借款金额与借款方经济能力是否匹配，借款归还情况，是否存
在争议及潜在纠纷
叶晓波在国内拥有股票、期货、房地产等多种投资渠道，具备充足的资金实
力，叶晓波对金大叶的借款金额与其经济能力匹配。
根据金大叶的财务数据，金大叶尚未向叶晓波归还上述借款。根据与金大叶
股东叶晓波、韩月英确认，上述借款不存在争议及潜在纠纷。
7-7-9-16
④核查和结论
本所律师查阅了金大叶的银行流水单、叶晓波的股票账户明细、期货买卖协
议、房产投资和矿业投资方的书面确认，并与叶晓波进行了访谈并形成书面记录。
本所律师核查后认为，叶晓波对金大叶的借款金额与其经济能力匹配，不存
在纠纷及潜在纠纷。
2、发行人股东外汇出资过程、发行人境外股东取得分红过程、相应外汇划
转是否符合外汇管理的法律规定，是否存在被处罚的法律风险，是否构成本次发
行的法律障碍
（1）发行人股东外汇出资的过程是否符合外汇管理的法律规定，是否存在
被处罚的法律风险，是否构成本次发行的法律障碍
①发行人股东外汇出资的过程
发行人历史股东 SKA 先后共计以 636.84 万美元的外汇资金对发行人出资。
如上题回答所述，SKA 对发行人的出资来源于其在境外的合法经营所得和向股
东的借款（股东出借的资金系来源于股东的境外合法经营所得），该等出资资金
均来源于境外。SKA 对发行人的历次出资均履行了商务部门的审批和外汇管理
部门的备案程序，相关出资手续合法合规。
发行人股东香港谷泰以 394.80 万美元的外汇资金向发行人出资。如上题所
述，香港谷泰对发行人的出资来源于香港谷泰向其股东的借款（股东出借的资金
系来源于其股东在境外的投资收益），该等出资资金来源于境外。香港谷泰对发
行人的出资履行了商务部门的审批和外汇管理部门的备案程序，相关出资手续合
法合规。
发行人股东香港金德以 276.36 万美元的外汇资金向发行人出资。如上题所
述，香港金德对发行人的出资来源于香港金德向其股东的借款（股东出借的资金
来源于其股东在境外的投资收益），该等出资资金来源于境外。香港金德对发行
人的出资履行了商务部门的审批和外汇管理部门的备案程序，相关出资手续合法
合规。
②核查和结论
本所律师查阅了发行人股东以外汇出资的商务部门的批复文件、外汇管理部
7-7-9-17
门的备案文件、出资的验资报告，并取得了发行人股东关于外汇出资的资金来源
的确认文件，并就发行人股东外汇出资的资金来源向相关方进行了访谈并形成访
谈记录。
本所律师核查后认为，发行人境外股东以境外经营所得和向其股东的境外借
款形成的外汇资金对发行人出资，发行人境外股东对发行人的出资均已履行了审
批和外汇备案程序，发行人股东的外汇出资不存在违反外汇管理规定的情况，不
存在被处罚的法律风险，对本次发行不构成法律障碍
（2）发行人境外股东取得分红的过程、相应外汇划转是否符合外汇管理的
法律规定，是否存在被处罚的法律风险，是否构成本次发行的法律障碍
①发行人境外股东取得分红的过程、相应外汇划转
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人设立至今涉及境外股东的分红的
过程如下：
2016 年 7 月 5 日，大叶有限股东会作出决议，同意以截止于 2016 年 6 月 30
日公司可供分配的利润 91,489,458.51 元进行股东分红，其中向 SKA 分红金额为
44,829,834.67 元、向香港谷泰分红金额为 27,446,837.55 元、向香港金德分红金
额为 19,212,786.29 元。
根据发行人提供的财务凭证和本所律师核查，上述分红资金划转的时间和履
行程序主要如下：
境外股东 分红总额（元） 时间 划款金额（元） 履行的程序/用途
2016 年 10 月 4,482,983.47 代缴企业所得税
2016 年 12 月 13,550,000.00
1 SKA 44,829,834.67
2017 年 3 月 13,650,000.00 经外管备案后支付
2017 年 3 月 13,146,851.20
2016 年 10 月 2,744,683.76 代缴企业所得税
2016 年 11 月 1,847,368.10 未分配利润转增股本
2 香港谷泰 27,446,837.55 2016 年 11 月 300,000.00 并已取得外管备案
2016 年 12 月 10,400,000.00
经外管备案后支付
2017 年 3 月 12,154,785.69
2016 年 10 月 1,921,278.63 代缴企业所得税
2016 年 11 月 769,148.69 未分配利润转增股本
3 香港金德 19,212,786.29 2016 年 11 月 150,000.00 并已取得外管备案
2016 年 12 月 6,940,000.00
经外管备案后支付
2017 年 3 月 9,432,358.97
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②核查和结论
本所律师核查了上述分红的股东会决议、发行人的记账凭证、银行流水，发
行人代扣代缴境外股东企业所得税的缴款凭证、经外汇管理部门和税务部门备案
后的汇款申请表、未分配利润转增股本的相关决议。
本所律师核查后认为，发行人境外股东取得 2016 年度分红的过程、相应外
汇划转符合外汇管理的法律规定，不存在被处罚的法律风险，不构成本次发行的
法律障碍。
（四）说明发行人实际控制人是否存在代人持股情况，发行人实际控制人认
定是否准确。
1、发行人实际控制人是否存在代人持股情况
根据发行人实际控制人叶晓波和 Angelica PG Hu 出具的书面说明、叶晓波
和 Angelica PG Hu 报告期内个人资金流水，发行人实际控制人叶晓波和 Angelica
PG Hu 不存在代其他第三方持有发行人股份的情况。
2、发行人实际控制人认定是否准确
发行人实际控制人系叶晓波和 Angelica PG Hu 夫妇。根据本所律师核查，
报告期内，发行人实际控制人叶晓波和 Angelica PG Hu 夫妇的直系亲属不存在
持有发行人 5%以上股份或未超过 5%但担任发行人董事、高级管理人员并在公
司经营决策中发挥重要作用的情形。发行人实际控制人认定准确。
3、核查过程和结论
本所律师就前述事项取得了实际控制人叶晓波和 Angelica PG Hu 关于不存
在代人持股事宜出具的书面说明，查阅了叶晓波和 Angelica PG Hu 报告期内个
人资金流水，核查了发行人及其股东的工商资料（包含股本结构信息）、董事、
高级管理人员的简历。
本所律师核查后认为，发行人实际控制人不存在代持股份的情况，发行人实
际控制人的认定准确。
（五）说明吕小萍个人履历，在公司任职情况，是否存在利益输送。
1、吕小萍的个人履历
姓名 吕小萍 性别 女 出生日期 1967 年 6 月 23 日
7-7-9-19
期 间 工作经历 职 务
1991 年 8 月-1996 年 6 月 浙江电视机厂 品管经理
1996 年 8 月-2013 年 5 月 自由职业者 企业管理顾问
2013 年 5 月-2018 年 9 月 发行人 制造总监、副总经理
2018 年 9 月至今 退休 /
2、吕小萍在公司任职情况，是否存在利益输送
吕小萍自 2013 年 5 月起在发行人处工作；2016 年 12 月 16 日，发行人第一
届董事会聘任吕小萍为副总经理；2018 年 9 月，吕小萍因退休辞去发行人副总
经理职务。
根据吕小萍、发行人及其实际控制人叶晓波和 Angelica PG Hu 的确认，并
经本所律师核查发行人的银行流水，吕小萍与发行人之间不存在利益输送情况。
3、核查和结论
本所律师查阅了吕小萍的个人情况调查表、个人履历、其与公司签署的劳动
合同、聘任的董事会决议、辞职报告及离职手续文件，核查了发行人的银行流水、
实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的个人卡资金流水；
走访了发行人主要客户、供应商，了解了客户、供应商与吕小萍的关联关系，询
问与吕小萍是否存在资金往来，询问吕小萍是否存在代公司支付成本、费用及其
他利益安排情况；取得了发行人实际控制人叶晓波和 Angelica PG Hu 出具的确
认书。
本所律师核查后认为，吕小萍退休后从公司辞去职务，与发行人之间不存在
利益输送情况。
（六）说明公司作为外商投资企业期间，各股东的出资方式、期限以及历次
股权变动所履行的程序，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
1、公司作为外商投资企业期间，各股东的出资方式、期限以及历次股权变
动所履行的程序
公司自设立之日起至本补充法律意见书出具日，均系外商投资企业。期间内，
公司各股东出资方式、出资缴纳期限及历次股权变动所履行的程序如下表所示：
7-7-9-20
出资方、出资方 协议/公司章
事项 式及股权变动情 程约定的出 验资报告记载的出资时间 履行的程序
况 资期限
1.召开董事会
并形成决议；
2.余姚市对外
营业执照颁
贸易经济合
注册资本 108 万 发之日起 3
2006 年 2 截至 2006 年 3 月 15 日缴纳 作局批复；
美元，由 SKA 全 个月内缴纳
月大叶有 30 万美元，截至 2007 年 12 3.宁波市人民
额出资。出资方 25%出资，其
限设立 月 21 日缴纳 78 万美元。 政府核发外
式为货币。 余部分出资 2
资企业批准
年内缴清。
证书；
4.完成工商登
记。
1.召开股东会
并形成决议；
2.通知债权
人，刊登吸收
合并公告；
2009 年 3 注册资本增加至 3.余姚市对外
于 2009 年 2
月吸收合 116 万美元。出资 截至 2009 年 2 月 28 日实收 贸易经济合
月 28 日合并
并汇康电 方式为吸收合并 资本已变更为 116 万美元。 作局批复；
报表。
器 汇康电器。 4.宁波市人民
政府核发外
资企业批准
证书；
5.完成工商变
更登记。
7-7-9-21
SKA: 截至 2010 年 2 月 10
日缴纳 180 万美元，截至
SKA 以 528.84 万 2010 年 11 月 19 日缴纳
1.当时股东
美元认购 528.84 99.99585 万美元，截至 2010
增资变更登 SKA 作出股
万美元新增注册 年 12 月 24 日缴纳
记（2010 年 2 东决定；
资本，香港谷泰 248.84415 万美元。
月 24 日，本所 2.宁波市对外
2010 年 2 以 394.80 万美元 香港谷泰：截至 2010 年 2
律师注）前缴 贸易经济合
月注册资 认购 394.80 万美 月 3 日缴纳 90.50 万美元，
纳增资额的 作局批复；
本增加至 元新增注册资 截至 2010 年 7 月 16 日缴纳
20%，其余部 3.宁波市人民
1,316 万美 本，香港金德以 140.30 万美元，截至 2010
分自增资变 政府核发外
元 276.36 万美元认 年 9 月 28 日缴纳 100 万美
更登记之日 资企业批准
购 276.36 万美元 元，截至 2010 年 10 月 13
起 2 年内缴 证书；
新增注册资本。 日缴纳 64 万美元。
纳。 4.完成工商变
出资方式均为货 香港金德：截至 2010 年 2
更登记。
币。 月 3 日缴纳 64.50 万美元，
截至 2010 年 4 月 28 日缴纳
211.86 万美元。
1.召开股东会
SKA 将其持有的 并形成决议；
2016 年 9 大叶有限 49%即 2.余姚经济开
月 SKA 和 644.84 万美元股 发区管理委
香港金德 权转让给金大 员会批复；
分别将所 叶；香港金德将 \ \ 3.宁波市人民
持公司股 其持有的大叶有 政府核发外
权转让给 限 6%即 78.96 万 资企业批准
金大叶 美元股权转让给 证书；
金大叶 4.完成工商变
更登记。
金大叶认购新增
注册资本
2,634,979.34 元，
1.召开董事会
香港谷泰认购新
金大叶：截至 2016 年 11 月 并形成决议；
2016 年 10 增注册资本
2017 年 4 月 2 日缴纳 2,634,979.34 元。 2.余姚市人民
月注册资 1,847,368.10 元，
30 日之前缴 香港谷泰、香港金德： 截 政府招商局
本增加至 香港金德认购新
纳。 至 2016 年 11 月 2 日已将税 备案；
9,500 万元 增注册资本
后利润转增股本。 3.完成工商变
769,148.69 元。出
更登记。
资方式为货币、
税后利润转赠股
本。
7-7-9-22
2016 年 11 月 9
日，金大叶增资
1.召开董事会
55 万元，香港谷
金大叶：截至 2016 年 11 月 并形成决议；
2016 年 11 泰以税后利润增
2017 年 4 月 23 日缴纳 55 万元。 2.余姚市人民
月注册资 资 30 万元，香港
30 日之前缴 香港谷泰、香港金德：2016 政府招商局
本增加至 金德以税后利润
纳。 年 11 月 23 日以税后利润转 备案；
9,600 万元 增资 15 万元。出
增股本。 3.完成工商变
资方式为货币、
更登记。
税后利润转赠股
本。
1.召开董事会
2016 年 11 德创骏博以 1,800 并形成决议；
月注册资 万元认缴新增注 2017 年 4 月 2.余姚市人民
截至 2016 年 11 月 30 日缴
本增加至 册资本 900 万元。 30 日之前缴 政府招商局
纳全部出资。
10,500 万 出资方式为货 纳。 备案；
元 币。 3. 完成工商
变更登记。
恒丰众创以 2,520
万元认缴新增
420 万元注册资
本，远宁荟鑫以
1.召开董事会
3,816 万元认缴新
2016 年 11 并形成决议；
增 636 万元注册
月注册资 2.余姚市人民
资本，德彼金以 2016 年 12 月 截至 2016 年 11 月 30 日缴
本增加至 政府招商局
1,944 万元认缴新 31 日前缴纳。 纳全部出资。
12,000 万 备案；
增 324 万元注册
元 3.完成工商变
资本，科叶投资
更登记。
以 720 万元认缴
新增 120 万元注
册资本。出资方
式均为货币。
本所律师核查后认为，发行人作为外商投资企业期间：
（1）发行人股东的出资方式包括货币、税后利润转赠股本及吸收合并第三
方公司，符合当时有效的《公司法》的规定。
（2）发行人股东历次分批缴纳出资的出资期限均符合当时法律法规、出资
协议或公司章程的约定。
（3）发行人股东历次股权变动均依法履行了内部决策程序、商务部门审批/
备案程序以及工商登记备案程序，符合相关法律的规定。
2、核查和结论
7-7-9-23
本所律师查阅了发行人的工商资料、公司章程、投资协议、股权转让协议、
股东决定、董事会决议、验资报告以及商务部门批复/备案文件等资料，并对比
了发行人股东实际出资时间与公司章程/出资协议的约定以及相关法律法规的规
定。
本所律师核查后认为，发行人股东的出资方式、期限以及历次股权变动所履
行的程序均符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、同业竞争。请发行人结合与其控股股东（或实际控制人）近亲属全资
或控股的企业的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的
具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，生产
设备及生产线是否可以通用，客户及供应商等重合情况，说明发行人与前述企
业的业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，判断是否对发行人构成
同业竞争。请保荐机构、发行人律师进行核查并审慎发表意见。
回复：
发行人主要从事割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件的研发、生
产和销售，产品属于动力机械类。截至本补充法律意见书出具日，叶晓波近亲属
控制的企业中，大叶工业从事节水喷洒灌溉用品的研发、生产和销售，产品属于
塑料件和小五金件；宁波大叶光伏发电有限公司从事光伏发电并主要向大叶工业
供电。除上述企业外，其他企业均不存在产品生产和产品对外销售。
发行人与叶晓波近亲属控制企业的产品及业务均不相同，且存在显著区别，
相互亦不属于上下游，不存在经营相同或相似业务的情况。发行人与叶晓波近亲
属控制企业各自所属的业务领域之间不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突的
情况。
截至本补充法律意见书出具日，发行人与叶晓波近亲属控制的企业在股权结
构、资产、人员、主营业务等方面相互独立。具体情况如下：
（一）历史沿革和股权结构方面
叶晓波近亲属控制的企业自设立以来的历史沿革的具体情况详见《补充法律
意见书（二）》中“反馈问题 8”的相关回复。
7-7-9-24
截至本补充法律意见书出具日，除叶晓东、叶晓波共同投资大叶投资外，发
行人及实际控制人与叶晓波近亲属及近亲属控制的企业之间不存在交叉出资或
持股的情形。发行人及实际控制人与叶晓波近亲属及近亲属控制的企业之间不存
在以投资关系、协议或其他安排相互实施控制或施加重大影响的情形。叶晓东、
叶晓波分别持有大叶投资 60%、40%股权，大叶投资除持有宁波新世纪伊顿酒店
管理有限公司 14.28%股权外无其他经营性业务。具体情况如下：
是否存
在经营 是否存在交
公司 具体
主营业务 相同或 股权结构 股权结构穿透情况 叉出资或持
名称 产品
相似业 股的情形
务
叶晓东：
-
41.24%
姚叶投
叶晓东：70%
资：
裘柯：30%
39.12%
姚叶投资：0.10%；叶晓东：
37.90%
裘柯：40.00%；严炜松：2.00%
王燕青：2.00%；周光锴：
1.00%
水 管
系列、 陈增荣：1.00%；黄纪凤：
喷 水 1.00%
节水喷洒
器 系 郑晓东：1.00%；梁华：0.60%
列、接 陈洪定：0.80%；徐后定：
灌溉用品
大叶 头 系
的研发、 不存在 1.00% 不存在
工业 列、喷
生产和销 大叶日 俞思伟：1.00%；曹井才：
雾 器
售
系 列 恒：8.93% 0.80%
和 其 刘兴明：1.00%；孟春锋：
他 产 1.00%
品
陈玲：1.00%；熊立艇：0.80%
宓贤灯：0.80%；应建达：
0.80%
罗建达：0.80%；龚飞：0.80%
张道兵：0.80%；李勤波：
0.80%
刘清信：0.80%；韩幼平：
0.40%
上海祥禾 陈金霞：28.56%；涌金投资
涌原股权 控股有限公司：28.56%；阳
7-7-9-25
投资合伙 光财产保险股份有限公司：
企业（有 5.71%；高冬：5.03%；刘先
限合伙）： 震：3.43%；王晓斌：1.71%；
4.29% 东莞盛粤景嘉投资中心（有
限合伙）：1.71%；赵煜：
1.54%；陈红霞：1.43%；姜
铁城：1.14%；张贵洲：1.14%；
张卫克：1.14%；李梓炜：
1.14%；陈艺东：1.14%；黄
幸：1.14%；闫方义：1.14%；
姜健勇：1.14%；洪波：1.14%；
朱艳君：1.14%；西藏佑德投
资管理有限公司：1.14%；上
海好乾企业管理咨询有限公
司：1.14%；华峰集团有限公
司：1.14%
宁波日月集团有限公司：
1.14%；和福兴远资产管理
（天津）有限公司：0.57%；
陈爱玲：0.57%；陈勇辉：
0.57%；单秋微：0.57%；王
舒娅：0.57%；吴军：0.57%；
沈军：0.57%；上海裕路企业
管理事务所：0.57%；宁波悦
海熙和投资管理有限公司：
0.57%；上海初璞投资管理中
心（有限合伙）：0.57%；上
海荣纪实业有限公司：
0.57%；上海涌共投资合伙企
业（有限合伙）：0.06%
胡 丽 敏 ： 39.60% ； 石 明 ：
上海涌济 19.80%；王梓煜：9.90%；上
铧创股权 海 聚 澄 创 业 投 资 合 伙 企 业
（有限合伙）：9.90%；上海
投资合伙
泓成创业投资合伙企业（有
企业（有
限 合 伙 ）： 9.90% ； 高 冬 ：
限合伙）： 4.95%；郑晓菁：4.95%；宁
1.96% 波涌吉投资管理合伙企业
（有限合伙）：0.99%
宁波经济
技术开发
宁波经济技术开发区控股有
区金帆投
限公司：100%
资有限公
司：1.43%
7-7-9-26
共青城广 桥德科技集团有限公司：
慧投资中 33%；北京华铁广通电信技术
心（有限 有限公司：33%；南京伟创投
合伙）： 资中心（有限合伙）：33%；
1.43% 俞铁成：1%
五 金 交
电、日用
百货、洗
涤用品、
化妆品、
家居护理
用品、工
余姚 艺品（象
诗滂 牙及其制 不 涉
品除外）、 及 产 大 叶 工 见大叶工业“股权结构穿透
贸易 不存在 不存在
不锈钢制 品 生 业：100% 情况”
有限 品、铝合 产
公司 金制品、
花卉、苗
木 的 批
发、零售；
自营代理
货物和技
术的进出
口
宁波 叶晓东：
不 涉 -
大叶 60% 叶晓东、叶
及 产
投资 投资业务 不存在 晓波兄弟二
品 生 叶晓波：
有限 产 - 人持有股权
40%
公司
宁波 叶晓东：
不 涉 -
姚叶 70%
及 产
投资 投资业务 不存在 不存在
品 生
有限 产 裘柯：30% -
公司
宁波
大叶 向 大
光伏 叶 工 大 叶 工 见大叶工业“股权结构穿透
光伏发电 不存在 不存在
发电 业 供 业：100% 情况”
有限 电
公司
宁波
不 涉 见大叶工
大叶 大叶工业
及 产 业“股权
日恒 员工持股 不存在 - 不存在
品 生 结构穿透
企业 平台
产 情况”
管理
7-7-9-27
合伙
企业
(有限
合伙)
日 用 百
货、工艺
礼品、电
子产品、
五 金 工
具、塑料
制品、环
保设备、
办公设备
销售、电
子 商 务
（不得从
事增值电
信、金融
业务），文
上海 化艺术交
不 涉
诗滂 流策划咨
及 产 裘 柯 ：
贸易 询，市场 不存在 - 不存在
品 生 100%
有限 营 销 策
产
公司 划，园林
绿 化 工
程，风景
园林建设
工程专项
设计，从
事货物进
口及技术
进 口 业
务，从事
网络科技
领域内技
术开发、
技 术 咨
询、技术
服务
亚洲 不 涉
彩虹 投资、贸 及 产 叶晓东：
不存在 - 不存在
有限 易 品 生 100%
公司 产
与 大
曾从事节
叶 工 已于 2019
水喷洒灌
大叶 业 相
溉用品的 不存在 年 11 月注 - 不存在
科技 同 ，
研发、生 销
2018
产和销售
年5月
7-7-9-28
将 全
部 资
产 出
售 给
大 叶
工业，
并 停
止 产
品 生
产 ，
2019
年 11
月 注
销
不 涉 已于 2018
叶晓东控
及 产
SKA 制后未实 不存在 年 10 月注 - 不存在
品 生
际经营 销
产
HON
GKO
NG
KIN
GBIR 不 涉 已于 2017
及 产
D 贸易 不存在 年 12 月注 - 不存在
品 生
GAR 产 销
DEN
CO
LIMI
TED
宁波
大叶 不 涉 已于 2018
进出 曾从事进 及 产
不存在 年 7 月注 - 不存在
口有 出口业务 品 生
限公 产 销
司
（二）资产方面
1、资产独立
报告期内，发行人拥有独立于叶晓波近亲属控制企业的生产系统、配套设施
以及土地、厂房、机器设备、专利等经营性资产，发行人与上述企业之间不存在
共用生产系统、配套设施、土地、厂房、机器设备、专利的情形。2017 年 9 月，
发行人和大叶工业对共有的四个商标进行分割。除此之外，发行人与叶晓波近亲
属控制的企业之间不存在共用商标的情况。发行人与上述企业之间不存在互相占
用资产或资金的情况，发行人的资产独立于叶晓波近亲属控制的企业。
7-7-9-29
2、场地独立
发行人的厂房位于浙江省余姚市梁辉经济开发区锦凤路 58 号，叶晓波近亲
属控制的企业中涉及产品生产的企业为大叶工业和宁波大叶光伏发电有限公司，
其厂房均位于浙江省余姚市凤山街道朝阳路 1 号，两处地址直线距离约为 8.6 公
里，驾车距离约为 12.9 公里。发行人与大叶工业和宁波大叶光伏发电有限公司
的经营场地各自独立，不存在共用厂房、车间、机器设备的情况。
3、因存在通用加工，发行人和大叶工业存在部分同类设备
注塑、五金加工为制造业企业通用加工工序，发行人的发动机底盘加工、机
壳加工等与大叶工业的水管、接头加工等均需要使用到相关设备，但由于产品本
身存在显著差异，其设备生产工艺互不相同。发行人主要设备中，上述同类设备
具体情况如下：
设备名称 设备定义
注塑机 利用成型模具，将塑料制成各种形状塑料制品的成型加工设备
铣 床 使用铣刀对工件进行加工的机床
弯管机 将管件进行弯曲的成型加工设备
雕刻机 利用钻铣技术，对工件表面进行一定深度标识的设备
截至 2019 年末，上述同类设备占发行人和大叶工业期末机器设备原值的比
例情况如下：
发行人 大叶工业
设备名称 占期末专用设备原 占期末专用设备原
原值（万元） 原值（万元）
值的比例 值的比例
注塑机 2,468.00 27.76% 2,014.67 27.85%
铣 床 210.77 2.78% 28.07 0.39%
弯管机 246.71 2.37% 14.95 0.21%
雕刻机 43.22 0.49% 77.61 1.07%
合 计 2,968.71 33.39% 2,135.29 29.52%
由上表可见，截至 2019 年末，上述同类设备占发行人和大叶工业期末机器
设备原值的比例分别为 33.39%和 29.52%，发行人和大叶工业机器设备整体近似
7-7-9-30
程度不高，产品生产线无法通用。
（三）人员方面
报告期内，除叶晓波在大叶投资担任监事外，发行人的人员独立于叶晓波近
亲属控制的企业。发行人设立了专门的人事部，建立了独立的劳动人事及工资管
理制度，员工薪金由发行人独立核算和发放，发行人独立缴纳社会保险和住房公
积金。发行人的高级管理人员和财务人员未在叶晓波近亲属控制的企业中任职或
领薪，发行人的财务人员未在叶晓波近亲属控制的企业中兼职。发行人与叶晓波
近亲属控制的企业均独立招聘员工，签署劳动合同，不存在相互影响人事任免及
管理的情形。
（四）主营业务方面
截至本补充法律意见书出具日，叶晓波近亲属控制的企业中除大叶工业和宁
波大叶光伏发电有限公司外，均不涉及产品生产。宁波大叶光伏发电有限公司主
营业务为向大叶工业供电，与发行人主营业务独立。大叶工业与发行人的产品及
业务存在显著差异，相互亦不属于上下游，主营业务独立，具体情况如下：
1、主要产品及用途差异显著
发行人从事割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件的研发、生产和
销售，产品属于动力机械类。大叶工业从事节水喷洒灌溉用品的研发、生产和销
售，产品属于塑料件和小五金件。发行人和大叶工业的产品及业务不同，且差异
显著，相互亦不属于上下游，二者不存在经营相同或相似业务的情况。
（1）大叶工业主要产品图例及用途情况如下：
产品系列 产品类别 产品图例 用途
水管车类
户外、公共设施场所浇
水管系列
水灌溉、清扫和洒水
花园水管类
节水喷洒灌溉、汽车高
喷水器系列 摇摆喷水器类
压清洗、地板清洗
7-7-9-31
手持式喷水器类
固定式洒水器
接头系列 - 连接水管与喷水器
用于喷洒药剂；也可用
作 根 外追 肥 喷洒 稀释
喷雾器系列 -
的化学肥料，及扦插繁
殖时喷雾用
主 要 应用 于 农林 植物
其他产品 定时器类 浇 灌 时控 制 浇灌 起止
时间
（2）发行人主要产品图例及用途情况如下：
主要产品 汽油动力类 交流电动力类 锂电动力类 产品用途
主要应用于私人
花园、公共绿地和
割草机
专业草坪的草皮
修剪
主要应用于草坪、
打草 花园、牧场等地方
-
打草 机 的边角杂草的切
机 / 割和修剪
割灌
机 割灌 主要应用于修剪
-
机 枯草灌木
7-7-9-32
主要应用于去除
扫雪
机
道路上的积雪
主要应用于切除
梳草
多余的草根，帮助
机
草坪正常生长
其他
动力
主要应用于对杂
机械
草、树叶和其他杂
吹吸
-
叶机
物等进行吹、吸以
及粉碎工作
主要应用于花园、
田地和果园等的
微耕
- -
机
旋耕、犁耕、播种
等
综上，叶晓波近亲属控制的企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似业
务的情况。
2、技术独立
发行人和大叶工业在核心技术方面互相独立，不存在关联关系。发行人主要
技术涉及发动机、锂电池、电机的设计，以及动力机械设计和制造工艺，大叶工
业主要技术与水管或接头的密封性、抗冻、增压技术相关，技术领域不同且各自
独立。发行人和大叶工业的主要核心技术对比如下表所示：
发行人 大叶工业
小型四冲程汽油发动机的低排放低噪音技术 快速调整喷洒面积
小型二冲程汽油发动机的低排放低噪音技术 单手自动切换喷洒形状
割草机的自走驱动系统和数字式无极变速器技术 单手快速调整出水流量
7-7-9-33
割草机的传动系统及刹车制动技术 自动卡锁机构
割草机的轮轴轮系设计和生产工艺控制技术 快速卡锁机构
割草机的扶手杆及操控系统的设计和生产工艺控制技术 摩擦减速装置
割草机的切割系统及低噪音高效率刀片设计技术 防打结特殊结构
割草机的底盘系统及其模具的设计和生产工艺控制技术 可变角度出水连接器
扫雪机的设计制造及防滑降噪技术 水枪扳机限位结构
打草机的设计制造及低震动控制技术 简易通水阀门结构
吹吸机的设计制造及低震动控制技术 蓄水产品户外防冻技术
链锯的设计制造及其冲击噪音震动控制技术 特殊轨道锁定装置
微耕机的设计制造及其冲击安全高效节能控制技术 快速锁定与解锁装置
割灌机的设计制造及其低噪音低排放控制技术 -
锂电池组电源管理系统设计和生产工艺技术 -
割草机器人的设计制造及电子电路软硬件设计技术 -
无刷电机设计制造和生产工艺控制技术 -
3、商标独立
（1）原四项共有商标已转让给发行人
发行人拥有四项商标原为发行人、大叶工业共有商标。发行人与大叶工业共
同申请、持有该等商标主要系由于该等商标申请时（2009 年至 2011 年期间）发
行人设立时间较短，对商标申请事宜不甚熟悉，而大叶工业有申请商标的相关经
验，且发行人与大叶工业均不依赖商标进行产品销售，因此大叶工业与发行人以
共有的方式进行了前述四项商标申请。四项商标的具体情况如下：
现所有权人 注册商标 注册号 类 别
第 12 类：摩托车；小型机动车；叉车；洒水车；
发行人 5563455 电动车辆；水车；气泵（车辆附件）；自行车；陆
地车辆发动机；两轮手推车
发行人 8529284 第 12 类：牵引机；机车
发行人 8529100 第 7 类：发动机和引擎用汽缸；阀（机器零件）
7-7-9-34
第 7 类：农业机械；割草机和收割机；植物茎、柄、
发行人 5563453 叶分离器；割草机；除草机；阀（机器零件）；喷
雾机；发电机；泵（机器）；发动机和引擎用汽缸
鉴于发行人始终独立使用前述四项商标，大叶工业转让前述商标予发行人对
其生产经营不构成任何影响，上述四项商标以无偿转让的方式，先后于 2012 年
9 月 13 日、2013 年 12 月 13 日、2017 年 12 月 27 日完成商标权变更登记。
（2）大叶工业与发行人就商标申请共同签署协议
2019 年 11 月 27 日，发行人与大叶工业共同签署《商标类别区分协议》，确
认并约定：“1、截至本协议签署日，发行人未持有任何涵盖大叶工业主营业务之
注册商标，大叶工业（除已正在进行注销程序的“26701198 号”、“23201410”
号注册商标外）未持有任何涵盖发行人主营业务之注册商标（截至本补充法律意
见书出具日，前述两项商标已完成注销，本所律师注）。2、鉴于双方主营业务相
互独立，双方共同承诺，自本协议签署之日起，发行人受叶晓波、Angelica PG Hu
控制期间不申请涵盖乙方主营业务之注册商标；大叶工业受叶晓东、裘柯控制期
间不申请涵盖发行人主营业务之注册商标。3、一方违反本协议约定的，应当及
时将相关商标予以注销，并赔偿守约方因此产生的损失”。
截至本补充法律意见书出具日，叶晓波近亲属控制的企业不存在持有与发行
人业务相关知识产权的情况。
4、部分叶晓波近亲属控制企业继续使用“大叶”商号不影响发行人独立开
展业务
“大叶”商号由发行人实际控制人叶晓波的家族姓氏而来。报告期内，叶晓
波近亲属控制的企业中下列企业使用“大叶”商号。具体情况如下：
是否存在经
序号 公司名称 设立时间 主营业务 具体产品 营相同或相
似业务
水管系列、喷头器系
节水喷洒灌溉用品的
1 大叶工业 2001 年 8 月 列、接头系列、喷雾 不存在
研发、生产和销售
器系列和其他产品
2 大叶科技 2013 年 7 月 曾从事节水喷洒灌溉 与大叶工业相同， 不存在
7-7-9-35
用品的研发、生产和销 2019 年 11 月已注销
售
持有宁波新世纪伊
宁波大叶投
3 2010 年 9 月 投资业务 顿酒店管理有限公 不存在
资有限公司
司 14.28%股权
宁波大叶光
4 伏发电有限 2018 年 11 月 光伏发电 向大叶工业供电 不存在
公司
宁波大叶日
恒企业管理 大叶工业员工持股平 持有大叶工业 10%
5 2019 年 8 月 不存在
合伙企业 台 股权
(有限合伙)
宁波大叶进
6 出口有限公 2012 年 4 月 曾从事进出口业务 2018 年 7 月注销 不存在
司
截至本补充法律意见书出具日，上述使用“大叶”商号的企业中除大叶工业、
宁波大叶光伏发电有限公司外均不从事对外产品生产和销售。叶晓波近亲属控制
的企业使用“大叶”商号对发行人独立开展业务未造成不利影响，不存在争议、
纠纷或潜在纠纷。叶晓波近亲属控制的企业使用“大叶”商号的原因及影响情况
如下：
（1）发行人业务及产品与叶晓波近亲属控制的企业不同，且差异显著
发行人从事割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件的研发、生产和
销售，产品属于动力机械类。大叶工业从事节水喷洒灌溉用品的研发、生产和销
售，产品属于塑料件和小五金件，宁波大叶光伏发电有限公司从事光伏发电并主
要向大叶工业供电。其他使用“大叶”商号的企业，截至本补充法律意见书出具
日不存在产品生产和对外销售。发行人销售的产品从外观、尺寸、用途、价格等
方面与大叶工业产品均不同，存在显著差异。
（2）发行人不依赖商号进行业务经营
7-7-9-36
发行人客户专业性较高，例如主要客户中，富世华集团、翠丰集团、沃尔玛、
牧田、百力通均为境外上市企业，安达屋在欧洲国际建材和综合超市集团中排名
前两位，HECHT 为捷克、斯洛伐克最大的园林机械供应商。客户与公司常年的
合作过程中，重视的是发行人的设计能力、产品品质、交付能力和性价比情况。
发行人主要通过参加行业展会、客户（或第三方）验厂、竞争性谈判、产品开发
和品质管控能力与客户建立和维护长期合作关系，不存在依赖商号开展业务经营
的情况。
（3）发行人以 ODM 业务模式为主，商号相同未造成终端消费者混淆
发行人客户主要为国际品牌制造商、国际建材和综合超市集团、园林机械专
业批发商，发行人主要为客户拥有的国际品牌进行 ODM 模式下的开发、设计、
生产和销售，商号相同未造成终端消费者混淆。
（4）“大叶”商号由家族姓氏而来，上述使用方均合法登记核准
“大叶”商号由发行人实际控制人叶晓波的家族姓氏而来，发行人及上述使
用方均已依法获得工商登记机关的核准，享有相应的法律权利，可独立自主使用
“大叶”商号，不依附于任何授权。发行人与使用“大叶”商号的关联方在资产、
人员、财务、机构以及业务等方面均相互独立，并按照各自的独立发展战略使用
“大叶”商号。截至本补充法律意见书出具日，发行人及上述使用方不存在与商
号相关的诉讼、仲裁。
（5）上述公司实际控制人出具《确认函》
2020 年 1 月 18 日，叶晓东、裘柯出具《确认函》，确认：“
（1）截至目前，本人控制或本人与配偶共同控制的企业中，使用“大叶”
商号的企业有宁波大叶园林工业股份有限公司、宁波大叶园林科技有限公司、宁
波大叶投资有限公司、宁波大叶光伏发电有限公司和宁波大叶日恒企业管理合伙
企业（有限合伙）。
（2）本人及控制的企业使用“大叶”商号已依法获得工商登记机关的核准，
享有相应法律权利，可独立自主使用“大叶”商号，不依附于任何主体的授权。
本人及控制的企业就登记/使用“大叶”商号的行为不存在任何争议或纠纷或潜在
纠纷。
7-7-9-37
（3）上述使用“大叶”商号的企业与宁波大叶园林设备股份有限公司在土
地、房屋、机器设备和商标、人员、财务、机构以及业务等方面均相互独立。
（4）本人及控制的企业不存在，且不会以任何形式使用“大叶”商号从事
与宁波大叶园林设备股份有限公司构成竞争的业务；上述共用商号的企业，未从
事宁波大叶园林设备股份有限公司产品的经销业务。
（5）宁波大叶园林工业股份有限公司主要采用 ODM、OEM 的方式向客户
供货，未造成客户的混淆。
（6）本人及控制的企业要主动维护“大叶”商号的市场声誉，若因本人及
控制企业的不当行为导致“大叶”商号声誉受损，其应承担相应责任”。
综上，“大叶”商号由发行人实际控制人家族姓氏而来，上述使用方均合法
登记核准；发行人业务及产品与叶晓波近亲属控制的企业不同，且差异显著；发
行人不依赖商号进行业务经营；发行人主要采用 ODM 模式销售，商号相同未造
成终端消费者困扰；上述公司实际控制人叶晓东、裘柯出具了相关《确认函》。
叶晓波近亲属控制的企业使用“大叶”商号不会对发行人独立生产经营造成重大
影响。
5、客户和供应商重合的情况具有合理性
（1）报告期内公司与大叶工业供应商重叠具体情况
报告期内，发行人与大叶工业重合供应商的各自采购金额及占比情况如下：
项目 2019 年度重合供应商采购金额（万元） 占比
发行人 4,462.34 5.83%
大叶工业 4,185.69 28.21%
项目 2018 年度重合供应商采购金额（万元） 占比
发行人 5,746.48 8.76%
大叶工业 6,248.28 43.05%
项目 2017 年度重合供应商采购金额（万元） 占比
发行人 4,038.66 7.34%
大叶工业 5,680.19 32.91%
注：大叶工业数据包含大叶科技
7-7-9-38
发行人与大叶工业存在供应商重合主要系因为塑料粒子、包装材料、五金件
等工业制造企业常用物料的采购，重合供应商主要为余姚市德远塑化商行（原名
余姚市朗顺塑化商行）、远大石化有限公司、余姚市锦轩包装用品有限公司等。
大叶工业主要从事喷头系列、水管系列、接头系列、喷雾器系列、组合系列
等节水喷洒灌溉用品的研发、生产与销售，塑料粒子占其采购总额比重较高，因
此重合供应商占其采购总额比重相对较高。发行人主要从事割草机、打草机/割
灌机、其他动力机械及配件的生产与销售业务，所采购的原材料主要为发动机及
组件、五金件、塑料粒子、锂电池及组件、电器件、钢材、包装材料、电机、变
速箱等，其中，发动机及组件、锂电池及组件、电器件、电机、变速箱等机械动
力组件的采购金额约占采购总额的 60%，塑料粒子采购占比相对较小，因此发行
人向重合供应商采购金额占采购总额比重相对较低。
塑料粒子、包装材料、五金件均为工业制造企业常用物料，且两家企业均位
于余姚市，供应商主要集中在长三角地区，因此存在一定的重合。发行人采购渠
道均为比质比价后的单独议价、独立采购，不存在与大叶工业等公司捆绑采购或
共同议价的情形，双方的采购渠道彼此独立。
（2）报告期内公司与关联方客户重叠具体情况
报告期内，发行人与大叶工业重合客户的销售金额及占比情况如下：
项目 2019 年度重合客户销售金额（万元） 占比
发行人 24,587.57 24.92%
大叶工业 8,826.68 24.44%
项目 2018 年度重合客户销售金额（万元） 占比
发行人 32,708.31 41.78%
大叶工业 8,044.77 22.72%
项目 2017 年度重合客户销售金额（万元） 占比
发行人 27,709.44 37.11%
大叶工业 8,451.99 24.16%
注：大叶工业数据包含大叶科技
报告期内，发行人与大叶工业重叠的客户主要为翠丰集团、Maxeda、
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SODIMAC 等国际建材和综合超市集团以及 HECHT 等园林机械专业批发商。发
行人与大叶工业存在客户重合主要因为国际建材和综合超市集团旨在为居民日
常家居生活提供一站式服务，零售商品范围涉足众多行业领域；同时部分园林机
械批发商为充分利用其销售渠道和品牌资源亦从事多个行业产品的批发零售。由
于国际建材和综合超市集团市场集中度较高，以及发行人实行大客户战略，因此
发行人对重合客户的销售收入占比相对较高。具体情况及原因如下：
①国际建材和综合超市集团业务覆盖领域极广
国际建材和综合超市集团销售商品覆盖园林机械、喷洒灌溉用品、建材管件、
户外家具、户外服饰、油漆墙纸、五金工具、瓷砖地板、电器照明、厨房卫浴等
众多领域，旨在为居民日常家居生活提供一站式服务，符合欧美居民的消费生活
习惯。因此，发行人生产的割草机、打草机/割灌机、其他动力机械与大叶工业
生产的喷洒灌溉用品虽然产品所属行业不同，但均为欧美居民的日常使用的消费
品，均在国际建材和综合超市集团的采购范围。
②部分大型园林机械批发商业务范围亦涵盖多个领域
部分大型园林机械批发商在业务发展过程中，也利用其销售渠道和品牌资
源，从事多个行业产品的批发零售。如 HECHT，其在经营园林机械产品同时，
亦从事车间工具、户外家具、加热和冷却电器、四轮全地形车、电动车、桑拿房、
烧烤架、游泳池及配件、儿童玩具、灌溉用品、宠物用品的批发销售，故存在少
量采购喷洒灌溉用品的情况。该等客户向大叶工业采购节水喷洒灌溉用品的金额
较小，但向发行人采购园林机械产品金额及占发行人销售收入比重相对较大。
③优质的客户群体使得共同客户占发行人销售比重较高
发行人凭借优秀的研发设计能力、质量管理水平、生产制造规模，获得了国
际建材和综合超市巨头和区域园林机械批发商龙头的认可，形成了长期合作。
发行人主要客户中，翠丰集团、安达屋集团在欧洲建材和综合超市集团收入
排名中长期位居前两位，2018 年销售收入分别为 131 亿欧元和 117 亿英镑，在
主要欧洲建材和综合超市中拥有超过 40%的市场份额；Maxeda 是比荷卢地区（比
利时、荷兰、卢森堡）最大的建材综合超市，年销售收入超过 13 亿欧元，拥有
374 家门店，每周接待超过 150 万名顾客；HECHT 是捷克、斯洛伐克最大的园
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林机械供应商，在捷克、斯洛伐克、波兰和匈牙利四个国家拥有大约 600 名员工。
优质的客户群体是发行人市场竞争力的体现，同时也使得共同客户占发行人
销售比重相对较高。
④与大叶工业相比，共同客户占发行人销售比重相对较高
翠丰集团、安达屋集团分别于 2016 年、2017 年通过全球招标方式，对不同
的产品确定了合格供应商。发行人凭借自身优势，通过了翠丰集团、安达屋集团
的全球竞标，而大叶工业仅取得翠丰集团中标，因此对安达屋集团的销售收入较
少；同时，大叶工业节水喷洒灌溉用品的单位货值较低，单个超市客户的采购金
额相对较少；部分园林机械批发商，如 HECHT，仅少量采购灌溉喷洒用品，采
购金额较小。
⑤发行人不存在与关联方共用销售渠道的情况
发行人客户主要为国际知名企业，该等客户对供应商的审核要求严格、审核
周期较长，部分客户会采用全球竞标方式筛选合格供货方。制造商在成为其合格
供应商前需要通过生产质量体系、产品认证、生产能力、样机测试、人权及社会
责任等一系列考核，不同供应商之间不存在共用销售渠道的可能。
发行人自设立以来均独立接受客户的严格检验和审核，独立与客户签订框架
协议，独立获取订单，不存在与其他企业联合签订购销合同的情形，不存在组成
投标联合体的情形。发行人销售渠道完全独立，不存在与大叶工业等关联方共用
销售渠道的情况。
（五）财务方面
发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务
决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并拥有独立
的财务会计账簿。发行人独立在银行开设账户，不存在与叶晓波近亲属控制的企
业共用银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（六）机构方面
发行人具有健全的经营管理机构，设立了符合生产经营需要的职能部门。发
行人和叶晓波近亲属控制的企业各自独立行使经营管理职权，不存在与叶晓波近
亲属控制的企业机构混同、合署办公的情形。
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发行人和大叶工业在各自独立发展过程中均重视公司治理水平的提升，通过
选举外部董事，引入外部投资机构，不断建立、健全了法人治理结构，完善了内
部控制机制。在董事会成员中，发行人 7 名董事中有 5 名为外部董事，分别为徐
来根、何烽、贾滨、刘云和涂必胜；大叶工业 7 名董事中有 3 名为外部董事，分
别为李成言，陈弘达，陈勇。发行人引入了远宁荟鑫、恒丰众创等 4 家外部投资
机构，大叶工业亦引入了上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）等 4 家外
部投资机构。
（七）核查程序和核查结论
针对上述事项，本所律师实施了以下核查程序：
1、核查了发行人实际控制人叶晓波、Angelica PG Hu 填写的调查表；
2、查阅了发行人实际控制人叶晓波直系亲属叶晓东及其配偶裘柯对外投资
企业的工商资料；
3、查阅了大叶工业的产品宣传册、主要设备清单、员工花名册、主要客户
和供应商名单等资料，实地查看了大叶工业生产场所和经营情况；
4、取得了叶晓东、裘柯夫妇出具的《确认函》；取得了叶晓波近亲属控制的
企业出具的《资产、业务、人员、技术情况说明》，取得了大叶工业出具的《关
于资产、业务的确认函》、大叶光伏出具的《关于业务情况的确认函》、上海诗滂
贸易有限公司出具的《关于资产、业务情况的确认函》、余姚诗滂贸易有限公司
出具的《关于资产、业务情况的确认函》、大叶科技出具的《关于业务情况的确
认函》；查阅了大叶工业与大叶科技签订的《资产转让协议》；
5、取得了叶晓波近亲属控制的企业报告期内的主要财务数据；
6、查阅了公司及叶晓波近亲属控制的企业的商号清单，了解了公司及叶晓
波近亲属控制的部分企业共用“大叶”商号的情况；
7、访谈公司实际控制人和实际控制人近亲属控制的企业的负责人，了解实
际控制人近亲属控制的部分企业使用“大叶”商号的原因，相关销售产品的具体
范围，并进行对比，了解与发行人重叠客户、重叠供应商的情况及其原因，了解
发行人与重叠客户、重叠供应商交易价格的形成机制和公允性，是否存在同业竞
争和利益输送的情况；
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8、与发行人采购负责人、销售负责人进行了访谈，了解销售、采购的独立
性情况，重合供应商、客户的具体情况；
9、了解发行人重叠客户、重叠供应商相关管理的内部控制制度，以及实际
执行情况；
10、实地走访了报告期内的主要客户和主要供应商；实地查看部分重合客户
的销售门店，门店走访过程中取得了客户的产品手册，考察了重合客户的经营情
况和业务范围；
11、查阅了报告期前十大客户的框架协议、采购订单，查阅了翠丰集团、安
达屋集团的招投标文件、中标通知书；
12、查阅了大叶工业报告期内的采购明细表、销售明细表，与发行人供应商、
客户进行了比照核对，取得了大叶工业出具的《重合供应商确认函》、《重合客户
确认函》；取得了实际控制人叶晓波直系亲属叶晓东及其控制的大叶工业、大叶
科技等企业出具的《确认函》；
13、实地走访公司与大叶工业重叠的客户和重叠的供应商，了解公司与大叶
工业是否独立获取客户、供应商，是否独立销售和独立采购，是否独立定价，是
否存在除销售货物、采购商品外的其他业务往来和资金往来情况，是否存在通过
与重叠客户和重叠供应商交易进行公司与大叶工业利益输送的情况。
经核查，本所律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业中，大叶工业
从事节水喷洒灌溉用品的研发、生产和销售，主要产品为水管系列、喷水器系列、
接头系列、喷雾器系列和其他产品；宁波大叶光伏发电有限公司从事光伏发电并
主要向大叶工业供电；其他企业均不存在产品生产和产品对外销售。叶晓波近亲
属控制的企业与发行人不存在同业的情况。
2、发行人与叶晓波近亲属控制的企业在主营业务、资产、场地、人员、财
务、机构等方面互相独立，与发行人不存在混同的情形，不存在替代性和竞争性，
不存在利益冲突的情况，不存在同业竞争的情形。
3、报告期内，公司实际控制人叶晓波直系亲属未持有发行人的任何权益。
截至本补充法律意见书出具日，除大叶投资外，叶晓波、Angelica PG Hu 未持有
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叶晓波近亲属控制的企业的任何权益。发行人与叶晓波近亲属控制的企业均各自
独立发展，不存在交叉出资或持股的情形，不存在以投资关系、协议或其他安排
相互实施控制或施加重大影响的情形。
4、叶晓波近亲属控制的企业与发行人均独立开展业务，拥有各自独立的采
购和销售渠道，不存在共用采购、销售渠道的情况。
5、发行人和大叶工业存在部分供应商重叠主要原因系两家均需采购塑料粒
子、包装材料、五金件等工业制造企业常用物料，且两家企业均位于余姚市，就
近采购所致；发行人和大叶工业存在部分客户重叠，主要原因系因为发行人与大
叶工业都存在国际大型超市和批发商客户，客户业务覆盖领域极广所致；报告期
内，发行人与大叶工业存在部分供应商重叠和部分客户重叠具有合理性，发行人
不存在通过重叠供应商和重叠客户进行利益输送的情形。
6、公司实际控制人亲属叶晓东控制的部分企业继续使用“大叶”商号的原
因为“大叶”商号由发行人实际控制人家族姓氏而来，上述使用方均合法登记核
准；发行人未依赖“大叶”商号开展经营业务，发行人与大叶工业等关联企业未
因使用“大叶”商号发生纠纷，商号重合对发行人独立生产经营未造成重大不利
影响。
三、供应商。请发行人说明：（1）部分外协企业成立时间较短即进入发行
人供应商体系的原因，发行人是否存在利益输送行为；（2）结合报告期内主要
供应商企业名称、设立时间、住所、注册资本、股权结构，说明报告期内主要
供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
是否存在关联关系，于发行人之间交易定价是否公允，是否存在对发行人的利
益输送。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
（一）部分外协企业成立时间较短即进入发行人供应商体系的原因，发行人
是否存在利益输送行为
公司主营业务系从事割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件的研发
设计、生产制造和销售。公司主要产品以销定产，根据客户所下订单来制定采购
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计划、组织生产，按照用户要求的规格、数量和交货期交货。由于生产出货时存
在设备产能、场地及人员紧张等情况，公司将部分注塑加工等工序委托给专业的
外协企业进行生产，外协企业均经过公司严格的资质条件、技术设备、品质管理、
供货能力审查。
1、报告期内，公司前十名外协企业基本情况
报告期内公司前十大外协企业均为发行人提供注塑加工服务，部分外协单位
成立时间较晚，其中 2016 年以后成立的外协供应商有 6 家，包括余姚市君远塑
料制品厂、余姚市伟意塑料制品厂、余姚市跬步塑料科技有限公司、宁波昂亮塑
业有限公司、余姚市丹钧塑料制品厂和余姚市梁弄完美电器有限公司。基本情况
如下：
成立时间较短即成为发行
企业名称 股东结构 实际控制人 成立时间
人外协单位的主要原因
其实际控制人马立钧系余
陈彩凤：
姚市丹娜塑料制品厂韩建
25%；马新
余姚市丹 丰女婿。余姚市丹娜塑料制
泉：25%；
钧塑料制 马立钧 2018 年 6 月 29 日 品厂 2015 年开始与发行人
韩丹娜：
品厂 合作，2018 年开始将其部
25%；马立
分注塑加工业务转移到余
钧：25%
姚市丹钧塑料制品厂
其实际控制人姚国君系余
姚市蓝翔机械厂实际控制
余姚市君 人姚兰芬侄子。余姚市蓝翔
远塑料制 个体工商户 姚国君 2016 年 8 月 29 日 机械厂于 2014 年成为公司
品厂 的外协供应商，2016 年后
将注塑加工业务转移到余
姚市君远塑料制品厂
其实际控制人鲁君怀和余
姚市城区军意塑料制品厂
实际控制人鲁成尧系父子
余姚市伟
关系。余姚市城区军意塑料
意塑料制 个体工商户 鲁军怀 2016 年 8 月 12 日
制品厂 2015 年开始与发行
品厂
人合作，2018 年将其部分
注塑加工业务转移到余姚
市伟意塑料制品厂
宓邦东 2006 年投资余姚市
海邦塑料电器厂（普通合
伙），持有其 32%股权，具
余姚市跬
有丰富的注塑加工管理和
步塑料科 宓邦东：
宓邦东 2016 年 7 月 21 日 生产经验。余姚市跬步塑料
技有限公 100%
科技有限公司 2016 年由其
司
投资设立后通过了公司合
格供应商评审，开始为发行
人提供注塑加工服务
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宁波昂亮 注塑加工行业门槛较低，余
塑业有限 吴罡：100% 吴罡 2017 年 3 月 6 日 姚市内注塑业发达，技术人
公司 才、原料、设备充足，宁波
昂亮塑业有限公司、余姚市
梁弄完美电器有限公司成
余姚市梁 立后即拥有成熟的业务团
弄完美电 陈江玲： 2016 年 12 月 23 队；发行人生产具有季节性
陈江玲
器有限公 100% 日 特征，为保证供货及时性会
司 引入新外协单位，属于正常
的商业行为
余姚市鼎 -
叶塑料制 个体工商户 周坚锋 2015 年 7 月 3 日
品厂
余姚市恒 -
2015 年 12 月 11
拓塑料制 个体工商户 赵成家
日
品厂
余姚市丹 -
娜塑料制 个体工商户 韩建丰 2012 年 1 月 6 日
品厂
余姚市景 -
润塑料制 个体工商户 毛沈权 2011 年 3 月 22 日
品厂
余姚市万 2010 年 10 月 14 -
个体工商户 毛涉洲
林塑料厂 日
余姚市特 2007 年 10 月 31 -
个体工商户 许娇英
普塑料厂 日
余姚市文 洪丹：50%； -
天塑模有 戴文中： 洪丹 2007 年 6 月 7 日
限公司 50%
余姚市昌 -
王和福：
利汽车配 王和福 2006 年 6 月 1 日
100%
件厂
余姚市常 -
红机械五 个体工商户 徐常波 2005 年 2 月 4 日
金厂
余姚市城 -
2004 年 12 月 13
区军意塑 个体工商户 鲁成尧
日
料制品厂
余姚市余 -
姚镇永吉
个体工商户 张永火 2000 年 6 月 23 日
塑料模具
厂
余姚市中 宋国忠： -
1998 年 12 月 10
友电器有 80%；陈菊 宋国忠
日
限公司 娣：20%
（1）部分外协企业成立时间较短即进入发行人供应商体系的具体原因
1）原因一：经营主体的转换
报告期内，公司前十大外协单位中部分企业成立时间较晚，其中余姚市君远
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塑料制品厂、余姚市丹钧塑料制品厂、余姚市伟意塑料制品厂为原有的经营主体
转换。具体情况如下：
① 余姚市君远塑料制品厂
余姚市君远塑料制品厂成立于 2016 年 8 月 29 日，实际控制人为姚国君，企
业地址为余姚市梨洲街道海关路 2 号，主要从事塑料制品、五金件的制造加工等
业务。
2017 年、2018 年和 2019 年，余姚市君远塑料制品厂均是公司第一大外协供
应商，公司向其采购的外协加工服务金额分别为 141.57 万元，152.81 万元和
113.24 万元，占各年外协采购总额比例分别为 22.32%、23.75%和 34.88%。余姚
市君远塑料制品厂实际控制人姚国君系余姚市蓝翔机械厂实际控制人姚兰芬侄
子，余姚市蓝翔机械厂成立于 2008 年 5 月 13 日，2014 年成为公司的外协供应
商，主要从事塑料制品、五金件加工；2016 年后余姚市蓝翔机械厂将注塑加工
业务转移到余姚市君远塑料制品厂，余姚市君远塑料制品厂成为发行人注塑加工
外协单位。
②余姚市伟意塑料制品厂
余姚市伟意塑料制品厂成立于 2016 年 8 月 12 日，实际控制人为鲁君怀，企
业地址为余姚市阳明街道北郊村才字地 66 号，主要从事塑料制品、五金件、金
属制品、家用电器及配件、儿童玩具的制造、加工等业务。公司 2018 年起开始
与其合作，主要向其采购注塑加工服务。
2018 年和 2019 年，公司向其采购的外协加工服务金额分别为 26.07 万元和
39.34 万元，占各年外协采购总额比例分别为 4.05%和 11.94%。余姚市伟意塑料
制品厂实际控制人鲁君怀和余姚市城区军意塑料制品厂实际控制人鲁成尧系父
子关系，余姚市城区军意塑料制品厂成立于 2004 年，公司 2015 年开始与其合作；
2018 年余姚市城区军意塑料制品厂将其部分注塑加工业务转移到余姚市伟意塑
料制品厂，余姚市伟意塑料制品厂因而成为公司外协单位。
③余姚市丹钧塑料制品厂
余姚市丹钧塑料制品厂成立于 2018 年 6 月 29 日，实际控制人为马立钧，企
业地址为余姚市马渚镇菁江渡村前场址舜丰路 2 号，主要从事塑料制品、五金件
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的制造、加工等业务。公司 2019 年开始与其合作，主要向其采购注塑加工服务。
2019 年，公司向其采购的外协加工服务金额为 19.01 万元，占外协采购总额
的比例为 5.77%。余姚市丹娜塑料制品厂实际控制人韩建丰系余姚市丹钧塑料制
品厂实际控制人马立钧岳父，余姚市丹娜塑料制品厂成立于 2012 年，公司 2015
年开始与其合作，报告期内均为公司前十大外协供应商。2018 年开始余姚市丹
娜塑料制品厂将其部分注塑加工业务转移到余姚市丹钧塑料制品厂，2019 年余
姚市丹钧塑料制品厂成为公司外协单位。
2）原因二：由于发行人生产季节性特征，引入的新外协单位
注塑加工行业门槛较低，而发行人地处宁波市余姚市，该区域内注塑技术人
才、塑料原料、注塑设备等生产资料充足，公司外协供应商的可替代性较强。同
时，公司具有生产季节性强、注塑外协订单较零散的特征，因此会持续考察新的
外协供应商，经评估后选择合格企业进行合作，以保证在生产旺季中外协供应的
及时性和质量稳定性，在此过程中存在部分外协单位设立时间较短即为发行人提
供服务的情况。余姚市跬步塑料科技有限公司、宁波昂亮塑业有限公司和余姚市
梁弄完美电器有限公司属上述情况，具体如下：
①余姚市跬步塑料科技有限公司
余姚市跬步塑料科技有限公司成立于 2016 年 7 月 21 日，注册资本 180 万元，
实际控制人宓邦东持有其 100%的股权，企业地址为余姚市凤山街道同光村章家
158 号，主要从事塑料制品、机械设备的研发制造加工等业务。
宓邦东 2006 年投资余姚市海邦塑料电器厂（普通合伙），持有其 32%股权，
具有丰富的注塑加工管理和生产经验。余姚市跬步塑料科技有限公司 2016 年由
其投资设立后通过了公司合格供应商评审，2017 年、2018 年和 2019 年，公司向
其采购的外协加工服务金额分别为 17.02 万元、41.43 万元和 28.33 万元，占各年
外协采购金额总例分别为 2.68%、6.44%和 8.60%，比例逐步增长。
②宁波昂亮塑业有限公司
宁波昂亮塑业有限公司成立于 2017 年 3 月 6 日，注册资本 300 万元，实际
控制人吴罡持有其 100%的股权，企业地址为余姚市长元路 189 号，主要从事塑
料制品、橡胶制品、模具、汽车配件、机械设备及配件、电子元器件、五金配件
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的制造、加工、批发、零售等业务。
宁波昂亮塑业有限公司的主要业务团队在其成立前长期从事注塑加工业务，
具有成熟经验。2017 年，宁波昂亮塑业有限公司通过公司合格供应商评审，2017
年、2018 年和 2019 年，公司向其采购的外协加工服务总额分别为 5.13 万元、13.33
万元和 19.15 万元，占各年外协采购总额比例分别为 0.81%、2.07%和 5.81%，采
购金额逐步增长。
③余姚市梁弄完美电器有限公司
余姚市梁弄完美电器有限公司成立于 2016 年 12 月 23 日，注册资本金 50
万元，实际控制人陈江玲持有其 100%的股权，企业地址为姚市梁弄镇梁冯村梁
冯小区 70-2 号，主要从事电器、灯具、塑料制品、五金件的制造、加工等业务。
余姚市梁弄完美电器有限公司的主要业务团队在其成立前长期从事注塑加
工业务，具有成熟经验。余姚市梁弄完美电器有限公司 2017 年通过公司合格供
应商评审，2017 年、2018 年和 2019 年，公司向其采购的外协加工服务金额分别
为 35.13 万元、29.25 万元和 9.39 万元，占各年外协采购总额比例分别为 5.54%、
4.55%和 2.85%。报告期内，公司向余姚市梁弄完美电器有限公司采购比例有所
下降系因其注塑机较少，供货及时性有时不能达到公司要求所致。
（2）公司对外协供应商的选定制定了完善的管理措施
为保证外协供应的及时性，公司采购部对外协供应市场进行持续调研、考核、
评定，制定了完善的内部控制制度，对外协单位充分考核并形成了《供应商资格
申请表》《供应商基本资料调查表》《供应商审核报告》，最终形成《合格供应商
名录》。
1）合格供应商名录
报告期内，公司前十大外协企业进入发行人合格名录时间如下表所示：
序号 企业名称 服务内容 进入合格名录时间
1 余姚市君远塑料制品厂 注塑加工 2016 年 10 月
2 余姚市伟意塑料制品厂 注塑加工 2018 年 9 月
3 余姚市跬步塑料科技有限公司 注塑加工 2016 年 12 月
4 余姚市中友电器有限公司 注塑加工 2017 年 12 月
5 宁波昂亮塑业有限公司 注塑加工 2017 年 12 月
6 余姚市丹钧塑料制品厂 注塑加工 2019 年 1 月
7 余姚市恒拓塑料制品厂 注塑加工 2018 年 9 月
8 余姚市丹娜塑料制品厂 注塑加工 2015 年 11 月
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9 余姚市文天塑模有限公司 注塑加工 2017 年 12 月
10 余姚市梁弄完美电器有限公司 注塑加工 2017 年 1 月
11 余姚市景润塑料制品厂 注塑加工 2017 年 11 月
12 余姚市城区军意塑料制品厂 注塑加工 2015 年 12 月
13 余姚市万林塑料厂 注塑加工 2013 年 12 月
14 余姚市昌利汽车配件厂 注塑加工 2015 年 10 月
15 余姚市常红机械五金厂 注塑加工 2014 年 12 月
16 余姚市鼎叶塑料制品厂 注塑加工 2015 年 11 月
17 余姚市余姚镇永吉塑料模具厂 注塑加工 2015 年 11 月
18 余姚市特普塑料厂 注塑加工 2016 年 11 月
2）对外协单位调查、审核
发行人对外协单位主要从质量保证系统、质量控制系统（其中包括来料质量
控制、过程质量系统、出货质量控制）、设备模具工装的保养与维护、仪器/仪表
的校验等 9 个方面对外协单位的资质进行综合考评，考评合格的供应商纳入合格
供应商名录，并通过持续的现场审查、月度/年度评价进行后续管理，保障了外
协供应的充足和质量稳定。
2、报告期内主要外协企业与发行人是否存在关联关系，是否存在利益输送
行为
2018 年，余姚市万林塑料厂为公司第 10 名外协供应商，其实际控制人为毛
涉洲。毛涉洲系公司股东恒丰众创之执行事务合伙人，恒丰众创持有公司 3.50%
的股份。2017 年、2018 年和 2019 年，公司向余姚市万林塑料厂采购的注塑加工
服务内容、金额及占各期外协采购金额比例情况如下：
采购金额 占各期外协采
期间 主要外协加工内容
（万元） 购金额比例
2019 年 空滤器盖、开关盒盖、扳机等 1.89 0.57%
2018 年 轮盖、导风罩、轮子、空滤器盖等 13.33 2.07%
2017 年 轮盖、轮子、电机罩、空滤器盖等 14.60 2.30%
由上表所示，公司向余姚市万林塑料厂采购金额分别为 14.60 万元、13.33
万元和 1.89 万元，占各期外协采购金额的比例分别为 2.30%、2.07%和 0.57%，
比例较小。报告期内，余姚市万林塑料厂与发行人交易价格均依据市场价协商定
价，其交易价格与发行人向其他外协供应商采购价格不存在重大差异。本所律师
抽取主要产品交易价格与发行人其他外协供应商采购价格进行对比，具体情况如
下：
主要产品名 主要产品 其他外协供应商 差异率
模具编号
称 采购单价 其他外协供应商名称 采购单价 ③=（①-
7-7-9-50
（元/件） （元/件）② ②）/②
①
2019 年度
DYM1P70-04/
空滤器盖 0.41 余姚市君远塑料制品厂 0.43 -3.50%
DYM1P70-03
LC141li-15/
开关盒盖 0.16 余姚市伟意塑料制品厂 0.16 0.00%
DYM1175-13
2018 年度
11 寸轮盖 DYM1569-03 0.53 余姚市君远塑料制品厂 0.53 -0.85%
DYM1P64FB-
导风罩 0.60 余姚市丹娜塑料制品厂 0.60 0.00%
04
2017 年度
11 寸轮盖 DYM1569-03 0.53 余姚市君远塑料制品厂 0.53 -0.85%
余姚市跬步塑料科技有限
6 寸轮子 LC140S-04 0.60 0.59 1.53%
公司
注：1、上表销售单价均为不含税价格。
2、其他外协供应商价格来源于公司向主要外协厂商采购同类加工的发票、报价单。
由上表可见，报告期内，公司向余姚市万林塑料厂采购的主要产品交易价格
与向其他外协商采购的价格差异率较小，定价公允，发行人不存在利益输送行为。
除上述关系外，报告期内，发行人前十大外协企业与发行人、发行人股东、
实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方（包括其控制、重大影响、
参股、担任董事、高级管理人员的关联方）之间不存在关联关系，与发行人除存
在正常采购货物交易往来外，不存在其他业务往来，不存在利益输送行为。
3、核查程序及核查结论
（1）核查程序
针对该事项，本所律师履行了以下核查程序：
1）查阅报告期内各期公司外协供应商名录；
2）访谈发行人采购部负责人及相关采购人员；
3）取得主要供应商营业执照、公司章程、工商外档等资料，登入“国家
企业信用信息公示系统”网站、Wind、供应商官方网站或查询供应商公告的年
报、中信保资料，了解主要外协供应商的成立时间、注册资本、主要股东情况、
董事、监事、高级管理人员等信息；
4）查阅了发行人外协明细表，查阅了公司与报告期各期前五大外协企业
交易的付款凭证、记账凭证；
5）实地走访主要外协供应商，核查公司报告期内主要外协企业基本情况
以及与公司业务往来情况，实地访谈主要外协企业负责人，了解该企业及其相关
7-7-9-51
人员是否与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及
其关联方存在关联关系和业务往来情况。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为，外协企业主要提供注塑加工外协服务，交易真实，
符合公司生产特征，部分外协企业成立时间较短即为发行人提供外协加工服务，
主要系因为其自身的生产经营平台转移，以及具有行业经验的新外协单位引入。
除余姚市万林塑料厂外，报告期内前十大外协企业与发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；发行人与外协企
业不存在利益输送行为。
（二）结合报告期内主要供应商企业名称、设立时间、住所、注册资本、股
权结构，说明报告期内主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，与发行人之间交易定价是否公允，
是否存在对发行人的利益输送
报告期内，公司前十大供应商的基本情况如下：
序 供应商名 注册资 法定代 董事、监事、高级
成立时间 住所 股权结构
号 称 本 表人 管理人员
百力通（上海）
国际贸易有限
公司：上海自由
贸易试验区芬
菊路 28 号 1 号
楼第二层 A1 部 前五名股东为：
董事会主席、总裁、
位；百力通管理 BlackRock, Inc.:
15.32%; 首席执行官：Todd J.
（上海）有限公
百 力 通 'Brandes Investment Teske；
司: 上海市青浦
（1927 年 Partners, L.P.: 10.50%; 董事：Todd J. Teske
区外青松公路 120 万 Todd J.
1 纽约证券 1908 年 The Vanguard Group: 董事：Sara A.
5399 号 2 幢 美元 Teske
交易所上 10.37%; Greenstein
A31； BRIGGS Dimensional Fund
市） 首席财务官,高级副
& STRATTON Advisors LP: 8.55%;
Australia 总裁：Mark A.
LSV Asset Schwertfeger
Pty.Limited: 1 Management: 5.66%
moorebank
Avenue
Moorebank New
South Wales,
NSW 2170,
Australia
深圳拓邦 深圳市南山区 前五名股东为： 董事：武永强（兼总
股份有限 粤海街道高新 21,840 武永强：20.80%； 经理）、姚小聪、武
2 1996.2.9 武永强
公 司 技术产业园清 万元 纪树海：3.46%； 航、马伟、彭干泉、
（2007 年 华大学研究院 广发证券股份有限公 谢家伟、郑泗滨、郝
7-7-9-52
深圳证券 B 区 413 房 司-中庚小盘价值股票 世明、纪数海；监事：
交易所上 型证券投资基金： 陈金舟、康渭泉、戴
市） 2.63%； 惠娟；总经理：武永
华泰证券股份有限公 强
司-中庚价值领航混合
型证券投资基金：
2.52%；
赵紫薇：1.96%
董事：许晓华、任立
浙江联宜 浙江省东阳市 荣、徐文财、胡天高、
10,000 英洛华科技股份有限
3 电机有限 1994.6.8 横店电子产业 许晓华 厉宝平；监事：金江
万元 公司：100%
公司 园区 波、厉国平；经理：
许晓华
嘉陵-本田发动
机有限公司：重
庆市渝北区观
董事会主席、董事：
月南路 1 号；本
神子柴寿昭；董事：
田贸易（中国） Japan Trustee Services
Takanobu Ito、
有限公司：广州 860 亿 神子柴 Bank, Ltd.：7.30%；
4 本田 1948 年 Masafumi Suzuki、
市 天 河 区 珠 江 日元 寿昭 The Master Trust Bank
Masahiro Yoshida；
新城华夏路 10 of Japan, Ltd.：7.10%
执行董事、总裁、首
号富力中心写
席执行官：八乡隆弘
字 楼 第 22 层
01A、02、03 单
元
余姚市兰 章美英：58.52%；鲁孝
执行董事：鲁孝良；
山电机企 余姚市陆埠镇 620 万 良：35.29%；沈朝明：
5 2001.4.13 鲁孝良 监事：章美英；总经
业有限公 干溪村 元 2.06%；赵始阳：2.06%；
理：赵始阳
司 鲁伟良：2.06%
浙江省宁波市
中石化化 中国石化化工销售有
镇海区庄市街
工 销 售 3,000 限公司：99.9%；宁波 执行董事兼总经理：
6 2018.2.9 道中官西路 777 朱陶
（宁波） 万元 市镇海区海江投资发 朱陶；监事：季勇勤
号科技创业大
有限公司 展有限公司：0.1%
厦 3 层 313-22
执行董事：
中国(江苏)自由 WOUTER FRANS
WOUTE BARENDRECHT；
捷耐传动
贸易试验区苏 R SOCIETE
120.71 COMMERCIALE ET 监事：ANNE
州片区苏州工 FRANS
7 （苏州） 2010.3.4 D ENGINEERING S A MARIE
业园区平胜路 万欧元 BAREN
有限公司 DRECH S：100% BLANCHARD；经
82 号 4 号、5 号
T 理：LAURENT
厂房
CHRISTIAN
SCARATO
比瑞科技（深
圳）有限公司：
深圳市龙岗区
BMZ 宝龙街道宝龙 Sven
8 Holding 1994 不详 未取得相关资料 未取得相关资料
一路和诚信路 Bauer
GmbH
交汇处西南侧
巨龙科技大厦
B栋
7-7-9-53
宁波巨翔 浙江省宁波市
伟业金属 镇海区招宝山 500 万 执行董事兼经理：鲜
9 2016.2.2 鲜先昌 鲜先昌：100%
制品有限 街 道 平 海 路 元 先昌；监事：王小亮
公司 1188 号
宁波中品 宁波市镇海区
2015.10.1 100 万 吴长春：40%；张凤荣： 执行董事兼经理：王
10 金属材料 招宝山街道平 王喜
6 元 40%；王喜：20% 喜；监事：吴长春
有限公司 海路 1188 号
董事：汪少华、李红
浙江宏谐 宁波市高新区 李红成：70%；郑俊：
1,688 成、蒋卫国、李红智、
物资股份 2012.3.9 光华路 455 号办 汪少华 12%；何彩波：10%；
万元 刘海海；监事：何彩
有限公司 公楼二楼 张卫红：8%
11 波、张卫红、徐亚云
宁波宏基
江北区宝马街 8 500 万 蔡宏建：80%；胡立培： 执行董事：蔡宏建；
钢铁有限 2004.2.5 蔡宏建
号 7 幢 A009 元 20% 监事：胡立培
公司
杭州钱塔涂料玻璃有
浙江悍马 执行董事兼总经理：
萧山区临浦镇 4,000 限公司：96%；孙勇龙：
12 光电设备 2006.5.24 田纪云 田纪云；监事：陈彩
悍马路 8 号 万元 1%；叶峰：1%；田纪
有限公司 虹
云：1%；童国友：1%
重庆润通 重庆市江津区 执行董事：朱列东；
10,000 重庆润通动力制造有
13 科技有限 2009.9.27 双福工业园 B 朱列东 监事：张涛；经理：
万元 限公司：100%
公司 区 朱丹
广德迪发 安徽省宣城市 执行董事兼总经理：
500 万 李松贵：70%；胡爱平：
14 机械有限 2012.3.30 广德县经济开 李松贵 李松贵；监事：胡爱
元 30%
公司 发区赵联路东 平
吴国勇：51%；孙焕根：
8.96%；张国明：8.96%；
杭州闻堰 执行董事：吴丹；监
萧山区闻堰镇 608 万 曹木水：8.96%；王志
15 钢管有限 1998.4.15 孙焕根 事：王志康；经理：
三江口村 元 康：5.98%；张建明：
公司 孙焕根
5.98%；叶美琴：5.98%；
吴法仁：4.18%
浙江省余姚市
余姚市君
16 2017.5.19 马渚镇菁江渡 5 万元 施丽君 施丽君：100% 施丽君
万电器厂
村
Chairman of the
富世华（上海） 持股 5%以上股东： Board: Tom
管理有限公司： 股本总 第一大 LundbbergforetagenAB Johnstone; President
上海市长宁区 额： ：7.6%； and Chief Executive
股东：
富世华集 Officer: Kai Warn;
17 1689 淞虹路 207 号明 11.53 Lundbbe Handelsbbanken
团 Chief Financial
基商务广场 B 亿瑞典 rgforetag Funds：5.8%；
Officer: Glen
栋3楼A和D 克朗 enAB Didner & Gerge funds： Instone; Chief
单元 5.4% Information Officer:
Hillevi Agraniu
苏州富生 苏州相城经济
执行董事兼总经理：
来 金 属 制 2016.10.1 技 术 开 发 区 漕 100 万 陈永泉：70%；陈焕生：
18 陈永泉 陈永泉；监事：陈焕
品有限公 1 湖街道由巷路 5 元 30%
生
司 号
注：百力通包括百力通（上海）国际贸易有限公司、百力通管理（上海）有限公司、BRIGGS
& STRATTON Australia Pty.Limited 和 BRIGGS & STRATTON INTERNATIONAL INC；BMZ
Holding GmbH 包括 BMZ Holding GmbH 和比瑞科技（深圳）有限公司；本田包括嘉陵-本田
发动机有限公司和本田贸易（华南）有限公司；浙江宏谐物资股份有限公司和宁波宏基钢铁
有限公司同受蔡宏健、李红成夫妇控制。
7-7-9-54
数据来源：Wind、供应商官方网站、供应商公告年报、中信保资料、现场访谈。
本所律师对报告期内发行人与主要供应商之间的业务往来实施的核查程序
具体情况如下：
1、查阅报告期内各期公司供应商名录，访谈发行人采购部负责人及相关采
购人员；取得主要供应商营业执照、公司章程、工商外档等资料，登入“国家企
业信用信息公示系统”网站、Wind、供应商官方网站或查询供应商公告的年报、
中信保资料，了解主要供应商的成立时间、注册资本、主要股东情况、董事、监
事、高级管理人员等信息，核查主要供应商及其相关人员与发行人、发行人股东、
实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方（包括其控制、重大影响、
参股、担任董事、高级管理人员的关联方）之间是否存在关联关系。
2、登入 Wind 等软件或者相关网站，查阅报告期内公司主要原材料市场价
格变动情况，获取中国海关总署统计的公司主要进口原材料的全国进口数据，查
阅第三方进口公司同类原材料的进口采购价格，以及实地走访主要供应商，查阅
主要供应商提供的公司采购的主要原材料的第三方公司采购同类产品的订单或
者报价单，对比分析报告期内公司主要原材采购价格与市场价格或第三方价格的
差异，核查公司主要原材料采购价格的公允性。
3、实地走访主要供应商，核查公司报告期内主要供应商基本情况以及与公
司业务往来情况，包括公司向主要供应商采购内容、采购金额、定价原则。
4、访谈主要供应商负责人，访谈发行人股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及其他关联方相关人员，了解主要供应商及其相关
人员是否与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及
其关联方存在关联关系和业务往来情况。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人前十大供应商与发行人、发行人
股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方（包括其控制、重
大影响、参股、担任董事、高级管理人员的关联方）之间不存在关联关系，与发
行人之间交易定价公允，与发行人除正常采购货物交易往来外，不存在其他业务
往来，不存在对发行人的利益输送。
四、主要客户。请发行人说明：（1）与主要客户之间的合同期限、定价机
7-7-9-55
制、是否存在影响发行人稳定经营的其他特殊条款，发行人对境外客户是否存
在重大依赖；（2）发行人与 OEM 客户之间是否存在有关发行人经营自有品牌或
与其他方开展 OEM 业务的限制性约定，发行人是否存在违反约定的情况，是否
存在纠纷或潜在纠纷风险，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行
人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）与主要客户之间的合同期限、定价机制、是否存在影响发行人稳定经
营的其他特殊条款，发行人对境外客户是否存在重大依赖
1、公司与主要客户之间的合同期限、定价机制，不存在影响发行人稳定经
营的其他特殊条款
公司主要客户为境外知名上市公司、世界 500 强企业、区域性龙头企业等，
与发行人均建立了长期稳定、良好的合作关系。公司与大部分主要客户签订了长
期有效的框架销售合同，部分客户虽然未签订框架销售合同，但与公司持续合作
多年，合作关系良好、稳定。
公司与主要客户的具体定价机制为通过核定产品标准成本、根据市场零售价
推算公司参考销售价格、与客户沟通协商定价等步骤进行，协商定价的考虑因素
包括供货数量、产品配置、安规要求、汇率因素等，公司一般与主要客户根据上
述机制在每年进行价格谈判。
公司制定了关于销售合同审核和管理的《合同管理制度》，在与客户签订框
架销售合同前，公司销售部和法律顾问先后对拟签订合同的条款进行梳理和审
查，形成合同评审表报总经理审批。公司与主要客户签订的框架销售合同中不存
在限制公司从事 OBM 业务或为其他客户提供 ODM 业务的条款，不存在影响发
行人稳定经营的特殊条款，与少量主要客户签订的框架销售合同中存在关于定价
约定的条款。具体情况如下：
限制公司从事
合
OBM 业务/为
作 合同签订 合同 定价约定条款
客户名称 销售内容 定价约定条款 其他客户提供
年 日 期限 的影响
ODM 业务的
限
条款
割草机、其 2016 年 -
11 长期
翠丰集团 他动力机 12 月 7 日 不存在 不存在
年 有效
械等 起生效
7-7-9-56
供应商保证产品的“最优惠 不存在类似产
客户”定价，在任何时候， 品销售给不同
割草机、其 2015 年 5
8 长期 富世华集团的价格不得超过 客户的情况，该
富世华集团 他动力机 月 17 日 不存在
年 有效 任何第三方根据类似条款和 条款无重大影
械等 起生效
条件授予类似产品的最优惠 响
价格。
割草机、打 2011 年 1 -
11 自动
牧田 草机/割灌 月 18 日 不存在 不存在
年 续期
机等 起生效
割草机、其 2014 年 9 -
13 长期
安达屋集团 他动力机 月 11 日起 不存在 不存在
年 有效
械等 生效
2008 年开 -
割草机、打 始合作至
12 草机/割灌 今,无框
HECHT - 不存在 不存在
年 机、其他动 架销售合
力机械等 同，根据
订单确定
2016 年开 -
始合作至
4 今，无框
SCHOU 割草机等 - 不存在 不存在
年 架销售合
同，根据
订单确定
割草机、打 -
2017 年 7
12 草机/割灌 长期
Grizzly 月 1 日起 不存在 不存在
年 机、其他动 有效
生效
力机械等
割草机、其 2017 年 7 -
13 长期
Maxeda 他动力机 月 1 日起 不存在 不存在
年 有效
械等 生效
1、由于人民币汇率的波动， 不 存在 类似 产
每年的价格调整仅限于 品 销售 给不 同
至 +/-3%，而由于原材料成本，
客户的情况，该
2020 则限制在+/-5%，在详细审查
年6 /接受成本模式合理性之后， 条 款无 重大 影
2018 年 7 月 30 超出容忍范围的任何增加额 响
12
百力通 割草机等 月 1 日起 日， 将平均分担 50%； 不存在
年
生效 此后 2、如果卖方将相同或类似产
自动 品的价格降给购买类似数量
续期 的可比客户，卖方将同样降
1年 低在降价时未发运的产品的
价格，直到根据本协议修改
为止。
2017 年开 -
始合作至
4 今，无框
CHAMPION 扫雪机等 - 不存在 不存在
年 架销售合
同，根据
订单确定
7-7-9-57
割草机、其 2015 年 7 有效 -
7
H&C 他动力机 月 20 日 期 10 不存在 不存在
年
械等 起生效 年
如果在供应商向本公司出售 不存在向沃尔
商品的同时，供应商以较低 玛竞争对手销
的价格和/或以比订单上规定 售同档次和质
的更优惠的条件出售或向公 量相同商品的
司的任何竞争对手出售或提 情况，该条款无
2018 年 11
2 长期 供同档次和质量相同的商 重大影响
沃尔玛 割草机等 月 13 日 不存在
年 有效 品，则除法律禁止的情况外，
起生效
订单的价格和（或）条款应
视为自动修改，以等于最低
价格和最优惠的条件，供应
商应已出售或应提供这类商
品，并应相应付款。
由上表可见，公司与主要客户签订的框架销售合同中，公司与富世华集团、
百力通、沃尔玛的框架销售合同存在定价约定条款，上述约定不会对公司的经营
造成重大影响。主要原因为：（1）公司产品的最终用户为居民消费者和专业劳动
者，不同品牌的产品在档次、动力、结构、外观等方面存在较多差异；（2）不同
地区市场的产品，由于产品标准要求不同，本身即存在差异，如北美地区和欧洲
地区对于发动机的认证标准等；（3）公司上述客户均为国外知名上市公司，有完
善的市场调研体系，重视产品的差异化，基于目标消费群体差异、消费者兴趣转
移等原因，会与发行人沟通产品方案，不断提出个性化的需求；（4）发行人北美
市场开拓较晚，不存在向沃尔玛竞争对手销售同档次和质量相同商品的情况； 5）
发行人产品均为定制化产品（每个型号出售给单个客户），不存在同一个型号销
售给不同客户的情况，不存在违反相关定价约定条款的情形。
报告期内，公司对富世华集团销售收入分别为 8,142.64 万元、11,698.12 万
元和 13,906.47 万元；对百力通销售收入分别为 3,402.04 万元、2,846.70 万元和
3,374.87 万元；2019 年公司对沃尔玛销售收入为 13,830.00 万元。报告期内，公
司与上述客户的合作关系较为稳定。
综上，公司与主要客户的合作关系较为稳定，不存在合同违约的情形，不存
在与客户发生争议或纠纷的情形。
2、公司不存在对境外单一客户存在重大依赖的情况
公司产品的消费市场主要集中在欧洲、美国、澳洲等国家和地区。报告期内，
公司境外销售收入占当期主营业务收入比重均超过了 89%，境外销售收入占比较
7-7-9-58
大，为公司营业收入和利润的主要来源，对公司经营业绩有着较大影响。
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司对前五大客户的销售收入占营业收
入比例分别为 69.35%、63.70%和 61.36%。报告期内发行人前五大客户销售情况
如下：
期间 客户名称 营业收入（万元） 占当期营业收入比例（%）
富世华集团 13,906.47 14.08
沃尔玛 13,830.00 14.00
翠丰集团 12,193.41 12.35
2019 年度
牧田 12,185.52 12.34
安达屋集团 8,491.23 8.60
合计 60,606.64 61.36
安达屋集团 12,814.81 16.37
牧田 12,786.53 16.33
富世华集团 11,698.12 14.94
2018 年度
翠丰集团 8,186.46 10.46
HECHT 4,386.07 5.60
合计 49,871.99 63.70
牧田 20,136.86 26.97
翠丰集团 13,351.50 17.88
富世华集团 8,142.64 10.91
2017 年度
安达屋集团 6,748.30 9.04
百力通 3,402.04 4.56
合计 51,781.33 69.35
由上表可见，除 2017 年公司对牧田销售收入占当期营业收入的比例为
26.97%外，对单一客户销售收入占当期营业收入的比例均低于 18%。除前五大
客户外，通过多年的产品技术开发、市场开拓，公司已在园林机械市场取得客户
的广泛认可，德国 OBI 和 Bauhaus 等国际知名企业已与公司建立了牢固的合作
关系。
同时，公司积极进行市场开拓，不断提升公司的市场地位，巩固客户优势。
2018 年 11 月公司与沃尔玛签订框架供货协议，成为其合格供应商，2019 年实现
销售收入 13,830 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有沃尔玛尚未执行的
割草机产品订单约 25.57 万台。综上，公司不存在对境外单一客户重大依赖的情
况。
（二）发行人与 OEM 客户之间是否存在有关发行人经营自有品牌或与其他
方开展 OEM 业务的限制性约定，发行人是否存在违反约定的情况，是否存在纠
纷或潜在纠纷风险，是否构成本次发行的法律障碍
报告期内，公司与主要客户签订的合同对公司经营自有品牌或与其他方开展
7-7-9-59
ODM 业务不存在限制性约定，具体情况如下：
限制公司从事 OBM
客户名称 合同签订日 合同期限 业务/为其他客户提
供 ODM 业务的条款
翠丰集团 2016 年 12 月 7 日起生效 长期有效 不存在
富世华集团 2015 年 5 月 17 日起生效 长期有效 不存在
牧田 2011 年 1 月 18 日起生效 自动续期 不存在
安达屋集团 2014 年 9 月 11 日起生效 长期有效 不存在
2008 年开始合作至今,无框
HECHT - 不存在
架销售合同，根据订单确定
2016 年开始合作至今，无框
SCHOU - 不存在
架销售合同，根据订单确定
Grizzly 2017 年 7 月 1 日起生效 长期有效 不存在
Maxeda 2017 年 7 月 1 日起生效 长期有效 不存在
至 2020 年 6 月 30 日，
百力通 2018 年 7 月 1 日起生效 不存在
此后自动续期
2017 年开始合作至今，无框
CHAMPION - 不存在
架销售合同，根据订单确定
H&C 2015 年 7 月 20 日起生效 有效期 10 年 不存在
沃尔玛 2018 年 11 月 13 日起生效 长期有效 不存在
由上表可见，公司主要客户不存在对发行人经营自有品牌的限制性约定，公
司不存在违反相关约定的情况，不存在纠纷或潜在纠纷风险，不存在构成本次发
行的法律障碍。
（三）核查程序和核查结论
针对上述事项，本所律师实施了以下核查程序：
1、获取了公司主要客户的合同或订单，查阅相关合同或者订单的具体条款，
重点关注是否存在关于合同期限、定价机制、特殊事项的条款及其具体内容，核
查主要客户对发行人经营自有品牌或与其他方开展 ODM 业务是否存在限制性
条款；
2、访谈了公司总经理、销售部负责人，了解公司与主要客户的合同期限、
产品定价机制等，了解了主要客户是否对公司经营自有品牌或与其他方开展
ODM 业务进行相关限制性约定。
经核查，本所律师认为：
1、公司与主要客户的合作关系良好、稳定，除富世华集团、百力通、沃尔
玛外，公司与主要客户不存在关于定价约定的条款，相关定价约定条款不会对公
司的经营稳定造成重大影响，公司不存在违反合同约定的情况。公司客户构成较
为稳定，经营稳定性和业务可持续性较好，不存在对境外单一客户重大依赖的情
7-7-9-60
况。
2、报告期内，公司主要以 ODM 模式经营，主要客户不存在关于发行人经
营自有品牌或与其他方开展 ODM 业务的限制性约定，公司不存在违反相关约定
的情况，不存在纠纷或潜在纠纷风险，不存在构成本次发行的法律障碍。
五、请发行人结合上游主要原材料与下游的产品数量对应关系，说明发行
人原材料产品转化率，存在差异的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师进
行核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内公司上游主要原材料的采购和生产领用情况
报告期内，公司主要原材料采购数量和生产领用数量情况如下：
单位：万台、万个、吨
本期采购/自产
材料类别 期初数量 本期领用数量 期末数量
数量
2019 年度
发动机 14.65 81.88 71.05 25.48
电机 10.43 43.66 47.02 7.07
电池包 3.71 16.31 18.45 1.57
钢板原料 531.64 7,118.90 6,904.94 745.60
pp 粒子 196.58 2,386.76 2,489.74 93.60
变速箱 10.53 34.84 37.36 8.01
主机主板 0.27 3.57 3.43 0.41
合计 767.81 9,685.92 9,571.99 881.74
2018 年度
发动机 13.81 53.12 52.28 14.65
电机 6.93 43.68 40.18 10.43
电池包 0.47 11.43 8.19 3.71
钢板原料 348.29 6,250.62 6,067.27 531.64
pp 粒子 142.10 2,694.27 2,639.79 196.58
变速箱 6.29 45.55 41.31 10.53
主机主板 1.04 0.77 0.27
合计 517.89 9,099.71 8,849.79 767.81
2017 年度
发动机 8.54 53.40 48.13 13.81
电机 3.12 51.16 47.35 6.93
电池包 0.13 5.57 5.23 0.47
钢板原料 378.75 4,873.32 4,903.78 348.29
pp 粒子 247.47 2,750.03 2,855.40 142.10
变速箱 3.63 35.43 32.77 6.29
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合计 641.64 7,768.91 7,892.66 517.89
注 1：发动机、电机、变速箱单位为万台，主机主板、电池包单位为万个，钢材和塑
料粒子单位为吨。
注 2：发动机、电机、变速箱等原材料进销存数量均仅包含外购和自制的发动机整机、
电机整机和变速箱总成等，未包括气缸、化油器、电机定子、电机电容等未组装原材料。
注 3：主机主板系锂电割草机中割草机器人用控制主板。
（二）报告期内公司下游主要产品的生产入库和销售出库情况
报告期内，公司主要产品生产完工入库数量、出库数量和销售出库数量情况
如下：
1、2019 年
单位：万台
其中：销售出
项目 期初数量 入库数量 出库数量 期末数量
库数量
汽油类产品 5.25 62.58 60.70 60.69 7.13
割草机 5.17 57.74 55.90 55.90 7.02
割灌机 0.04 2.72 2.72 2.71 0.04
其他动力机械 0.04 2.12 2.08 2.08 0.08
锂电类产品 0.93 12.85 12.28 12.20 1.50
割草机 0.59 7.66 7.16 7.09 1.09
打草机/割灌机 0.14 0.86 0.81 0.81 0.19
其他动力机械 0.20 4.33 4.31 4.30 0.22
交流电类产品 2.76 20.17 20.35 20.33 2.58
割草机 2.35 10.18 10.53 10.52 2.00
打草机 0.05 2.30 2.31 2.31 0.04
其他动力机械 0.36 7.69 7.51 7.50 0.54
注：出库数量与销售数量之间的少量差异主要系研发、样品及拆解等领用出库，下同。
2、2018 年
单位：万台
其中：销售出
项目 期初数量 入库数量 出库数量 期末数量
库数量
汽油类产品 1.77 50.78 47.31 47.27 5.25
割草机 1.74 45.23 41.80 41.77 5.17
割灌机 0.02 2.66 2.64 2.63 0.04
其他动力机械 0.01 2.90 2.87 2.87 0.04
锂电类产品 0.84 6.91 6.81 6.76 0.94
割草机 0.78 5.64 5.83 5.81 0.59
打草机/割灌机 0.05 0.39 0.30 0.29 0.14
其他动力机械 0.01 0.88 0.68 0.66 0.21
交流电类产品 3.48 28.99 29.71 29.50 2.76
割草机 2.67 19.86 20.18 19.98 2.35
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打草机 0.26 2.70 2.91 2.91 0.05
其他动力机械 0.55 6.43 6.62 6.61 0.36
3、2017 年
单位：万台
其中：销售出
项目 期初数量 入库数量 出库数量 期末数量
库数量
汽油类产品 2.65 46.50 47.38 47.22 1.77
割草机 2.64 39.45 40.35 40.26 1.74
割灌机 0.0006 6.18 6.16 6.12 0.02
其他动力机械 0.01 0.87 0.87 0.84 0.01
锂电类产品 0.31 6.39 5.86 5.84 0.84
割草机 0.12 5.32 4.66 4.64 0.78
打草机/割灌机 0.07 0.31 0.33 0.33 0.05
其他动力机械 0.12 0.76 0.87 0.87 0.01
交流电类产品 4.30 37.92 38.74 38.69 3.48
割草机 3.82 26.83 27.98 27.93 2.67
打草机 0.07 4.19 4.00 4.00 0.26
其他动力机械 0.41 6.90 6.76 6.76 0.55
由上表可见，公司各主要产品销售出库数量和产品生产完工入库数量、产品
出库数量匹配。
（三）报告期内公司主要产品上游主要原材料采购与下游的产品数量对应关
系及原材料产品转化率
1、汽油类产品产量与下游原材料发动机采购/自产数量的匹配性
公司汽油类产品主要原材料为发动机，报告期内，除发动机制造商百力通的
小部分订单要求产成品不带发动机外，汽油类产品每台都装有一台发动机。
报告期内，公司发动机采购/自产数量、生产领用数量与主要汽油类产品的
生产完工入库数量（产量）的匹配情况如下：
单位：万台
项目 2019 年 2018 年 2017 年
期初原材料中发动机数量 A 14.65 13.81 8.54
期初在产品和半成品所含发动机数量① 2.66 3.83 5.10
发动机领用出库数量 B 71.05 52.28 48.13
其中：生产领用发动机出库数量② 68.47 49.45 44.96
研发、样品等其他领用出库数量 0.05 0.02 0.02
自制发动机加工及返工领用出库数量 2.53 2.81 3.15
发动机采购/自产增加数量 C 81.88 53.12 53.40
期末原材料中发动机数量 D=A-B+C 25.48 14.65 13.81
生产入库产品所含发动机数量③=④+⑤-⑥ 62.73 50.62 46.23
7-7-9-63
其中：本期汽油类产品入库数量④ 62.58 50.78 46.50
本期配件中发动机入库数量⑤ 0.16 0.15 0.24
本期不含发动机的汽油类成品入库数量⑥ 0.01 0.31 0.51
期末在产品及半成品所含发动机数量⑦ 8.46 2.66 3.83
原材料发动机收发存匹配率（A+C）/(B+D） 100.00% 100.00% 100.00%
生产领用发动机数量与完工入库产品所含发动机
99.93% 100.00% 100.00%
数量匹配率⑤=（①+②）/（③+⑦）
注 1：自制发动机加工及返工主要系因客户订单需求变化，公司将部分自制发动机成品
领出，增加或更换警示标贴、发动机手柄、油箱盖等，以适配客户需求所致。完工后相应自
制发动机仍按照原型号规格入库。
注 2：汽油割草机中包含无发动机的汽油割草机产品，系百力通部分订单要求产成品不
带发动机，由其自行配置发动机所致。
由上表可见，2017 年、2018 年和 2019 年，原材料发动机收发存匹配率均为
100%，发动机生产领用数量与含发动机汽油类产品完工入库数量匹配率（原材
料产品转化率）分别为 100.00%、100.00%和 99.93%。可见，报告期内公司发动
机采购数量和生产领用数量，与汽油类产品生产完工入库数量（产量）基本匹配。
2、锂电类产品产量与下游原材料电池包采购数量的匹配性
公司锂电类产品大部分包含电池包，小部分因客户考虑电池包具有通用性，
为不含电池包的锂电产品，而含电池包产品根据客户需求，含电池节数或包数也
有所不同。
报告期内，公司电池包采购数量、生产领用数量与锂电类产品的生产完工入
库数量（产量）的匹配情况如下：
单位：万台
项目 2019 年 2018 年 2017 年
期初原材料中电池包数量 A 3.71 0.47 0.13
期初在产品和半成品所含电池包数量① 0.62 0.23 0.48
电池包领用出库数量 B 18.45 8.19 5.23
其中：生产领用电池包出库数量② 18.22 8.07 5.08
研发、样品等其他领用出库数量 0.08 0.05 0.04
返工领用出库数量 0.15 0.07 0.11
电池包采购增加数量 C 16.31 11.43 5.57
期末原材料中电池包数量 D=A-B+C 1.57 3.71 0.47
生产入库产品含电池包数量③=⑦+2*⑧+3*
17.80 7.72 5.36
⑨+⑩+
其中：锂电类产品入库数量④=⑤+⑥ 12.85 6.91 6.39
不含电池包锂电类产品入库数量
⑤ 3.85 2.25 2.58
含电池包锂电类产品入库数量⑥=
9.00 4.66 3.80
⑦+⑧+⑨
单电池包成品入库数量⑦ 8.49 3.80 2.96
双电池包成品入库数量⑧ 0.51 0.86 0.78
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三电池包成品入库数量⑨ - - 0.06
配件电池包入库数量⑩ 6.77 1.96 0.65
锂电电启动汽油类产品所含电池包入
1.52 0.24
库数量
期末在产品及半成品所含电池包数量 1.04 0.62 0.23
原材料电池包收发存匹配率（A+C）/(B+D） 100.00% 100.00% 100.00%
生产领用电池包数量与完工入库产品所含
100.02% 99.52% 99.46%
电池包数量的匹配率⑤=（①+②）/（③+⑨）
由上表可见，2017 年、2018 年和 2019 年，原材料电池包收发存匹配率均为
100%，生产领用电池包数量与完工入库产品所含电池包数量的匹配率（原材料
产品转化率）分别为 99.46%、99.52%和 100.02%。报告期内，公司电池包采购
数量和生产领用数量，与锂电类产品入库数量（产量）基本匹配。
3、交流电类产品产量与电机采购/自产数量的匹配性
公司交流电类产品产销规模处于下降趋势，报告期内，交流电类产品每台含
有一个电机，锂电产品中非智能产品每台含有一个电机、智能产品（割草机器人）
每台含有三个电机，电启动汽油类产品每台含有一个电机。
报告期内，公司电机采购/自产数量、生产领用数量与交流电类产品的生产
完工入库数量（产量）的匹配情况如下：
单位：万台
项目 2019 年 2018 年 2017 年
期初原材料中电机数量 A 10.43 6.93 3.12
期初在产品和半成品所含电机数量① 4.41 4.26 3.70
电机领用出库数量 B 47.02 40.18 47.35
其中：生产领用电机出库数量② 44.61 40.09 47.13
研发、样品等其他领用出库数量 0.09 0.09 0.08
返工领用出库 数量 2.32 0.14
电机采购/自产增加数量 C 43.66 43.68 51.16
期末原材料中电机数量 D=A-B+C 7.07 10.43 6.93
生产入库产品含电机数量③=④+⑤+3*⑥+⑦+
43.14 40.02 46.56
⑧
其中：交流电产品入库量④ 20.17 28.99 37.92
非智能锂电产品入库数量⑤ 9.67 6.71 6.39
智能锂电产品入库数量⑥ 3.18 0.20
配件电机入库数量⑦ 1.99 1.24 0.27
电启动汽油类产品所含电机入库数量⑧ 1.77 2.48 1.99
期末含在产品及半成品所含电机数量⑨ 5.97 4.41 4.26
原材料电机收发存匹配率（A+C）/(B+D） 100.00% 100.00% 100.00%
生产领用电机数量与完工入库产品所含电机数
99.82% 99.84% 100.03%
量的匹配率⑤=（①+②）/（③+⑨）
由上表可见，2017 年、2018 年和 2019 年，公司原材料电机收发存匹配率均
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为 100%，生产领用电机数量与完工入库产品所含电机数量的匹配率（原材料产
品转化率）分别为 100.03%、99.84%和 99.82%。报告期内，公司电机采购数量
和生产领用数量，与相关交流电类产品入库数量（产量）基本匹配。
（四）核查意见和核查结论
1、核查程序
针对上述事项，本所律师实施了以下核查程序：
（1）访谈公司财务总监、生产部负责人及其他相关人员，了解公司的生产
工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否符合公司生产
流程、整个报告期是否一致。
（2）获得采购台账，抽查前十大供应商的原始单据进行采购细节性测试，
从财务明细账核对至采购合同、发票、入库单及银行付款单等相关资料，核查采
购的真实完整性。
（3）获取销售台账，抽取前十大客户、新增主要客户及其他主要客户的原
始单据进行细节性测试，从财务明细账核对至销售合同/销售订单、出口报关单
和提单或验收单、销售发票、银行回款流水等资料，核查销售的真实性。
（4）向主要供应商发函询证。
（5）实地走访主要供应商。
（6）向主要客户发函询证。
（7）实地走访前 10 大客户及其他主要客户。
（8）获取报告期内公司存货收发存报表，核对主要原材料采购数量、生产
领用数量与主要产品完工入库数量、销售出库数量和匹配性。
2、核查结论
经核查，本所律师认为，报告期内公司上游主要原材料采购数量、领用数量
与下游的产品产量、销量是匹配的，公司原材料产品转化率接近 100%，其转化
率较高，少量的差异系产品生产过程中原材料损耗等因素造成的，是合理的。
六、发行人的进出口业务较多，请发行人说明进出口业务报关的合法合规
性，实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的
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合法合规性。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人进出口业务报关和实现收入时结售汇及外汇使用、结转汇的合
法合规性
1、发行人进出口业务已取得相关备案审批文件
发行人产品出口需要的审批备案主要包括《中华人民共和国海关报关单位注
册登记证书》《原产地证申报企业登记证书》《出入境检验检疫报检企业备案表》。
报告期内发行人持续具备产品出口需要的业务资质，具体情况如下：
海关注册编码/ 注册登记日期/
证书名称 有效期 发证单位
登记号/备案号 发证日期
《中华人民共和
国海关报关单位 3312930655 2006年4月5日 长期 宁波海关
注册登记证书》
《原产地证申报
380007493 2012年2月29日 长期 宁波出入境检验检疫局
企业登记证书》
《出入境检验检
疫报检企业备案 3806600432 2012年10月11日 长期 宁波出入境检验检疫局
表》
同时，报告期内发行人取得了对外贸易经营者备案登记机关出具的《对外贸
易经营者备案登记表》。发行人《营业执照》所载经营范围亦包含“自营和代理
各类货物和技术的进出口”业务。
2、发行人报告期内进出口业务报关和实现收入时结售汇及外汇使用、结转
汇的合法合规性
报告期内，发行人委托具有国际货运代理资质的企业办理相关进出口业务，
向境外采购、销售均依法履行了进出口相关手续，不存在因违反法律法规受到海
关行政处罚的情况。发行人在进出口业务中执行了报关等海关有关进出口相关规
定，于 2012 年 4 月获得了宁波海关颁发的认证企业类型为“高级认证企业”的
证书。
2020 年 1 月 13 日，宁波海关出具《企业信用状况证明》：“宁波大叶园林
设备股份有限公司社会信用代码为 91330281784320546U，目前企业的海关信用
等级为高级认证企业。自 2016 年 1 月 1 日起至 2020 年 1 月 2 日止，我关未发现
该企业有关走私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物
而被海关行政处罚”。
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报告期内，发行人均按国家外汇管理局发布的《货物贸易外汇管理指引》《货
物贸易外汇管理指引实施细则》《货物贸易外汇收支信息申报管理规定》《货物贸
易外汇收支电子单证审核指引》等相关规定以及银行有关结售汇规定，办理了货
物贸易外汇收支企业名录登记手续，并凭相关单证、合同等进出口业务资料在金
融机构办理贸易外汇收支业务，实现收入时的结售汇符合外汇管理方面的有关规
定。报告期内，公司外汇使用、结转汇合法合规，发行人外汇使用不存在违法违
规情况。
根据本所律师在国家外汇管理局网站（www.safe.gov.cn）“信息公开”中的
“外汇行政处罚信息查询”中的查询结果：“经查询，未找到与统一社会信用代
码或组织机构代码‘91330281784320546U’（发行人的统一社会信用代码，本所
律师注）匹配的近三年外汇违规行政处罚记录”，发行人报告期内不存在受到外
汇管理相关机构行政处罚的情况。
（二）核查程序和核查结论
本所律师核查了发行人提供的《海关报关单位注册登记证书》《原产地证申
报企业登记证书》《出入境检验检疫报检企业备案表》《对外贸易经营者备案登记
表》等与发行人进出口业务、外汇业务资质相关的文件资料；登入国家外汇管理
局数字外管平台（ASOne）查阅发行人货物贸易外汇收支企业名录以及报告期内
每年申报的存量权益登记报告，以及报告期内发行人申报的涉外收入申报表；核
查发行人与国际货运代理公司签订的合同；核查发行人提供的进出口报关单及对
应的采购、销售合同、发票、入库单/出库单、提单、银行回款/付款单据、银行
结售汇单据等资料；向发行人进出口业务报关地宁波海关实施函证程序，取得了
发行人住所地宁波海关出具的《企业信用状况证明》；查询外汇主管部门相关网
站公示的报告期内发行人外汇行政处罚信息。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人进出口业务报关合法合规，实现收
入时结售汇符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转合法合规，不存在受
到报关和外汇相关政府主管部门处罚的情况。
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本补充法律意见书出具日期为 2020 年 5 月 13 日。
本补充法律意见书正本三份，无副本。
（下接签章页）
7-7-9-69
（本页无正文，为 TCYJS2020H【】号《浙江天册律师事务所关于宁波大叶园林
设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律
意见书（四）的签章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：沈海强
签署：
承办律师：程 慧
签署：
承办律师：杨 婕
签署：
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