大叶股份：关于变更公司类型、注册资本及修订公司章程的公告2020-09-10
证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2020-008
宁波大叶园林设备股份有限公司
关于变更公司类型、注册资本及修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 9 日
召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司类型、注册资及修订
公司章程的议案》。现将有关情况公告如下:
一、变更公司类型、注册资本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1743 号）同意注册，公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）4000 万股，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“天健验[2020]336 号”《验资报告》，本次发行后，公司注册资本由人
民币 12,000 万元变更为人民币 16,000 万元，公司股本由人民币 12,000 万股变
更为人民币 16,000 万股。
公司股票已于 2020 年 9 月 1 日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类
型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）（以最终工商
审批登记为准）”。
二、修订公司章程并办理工商变更登记
公司首次公开发行股票完成后，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法
规，结合公司实际情况，变更公司类型、注册资本及修订公司章程，现拟将《宁
波大叶园林设备股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）
名称变更为《宁波大叶园林设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，并授权公司经营管理层
办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审
议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具
体内容最终以工商登记为准。
《宁波大叶园林设备股份有限公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第三条 公司于【日期】经深圳证券交易 第三条 公司于 2020 年 7 月 22 日经深圳
所审核同意并于【日期】经中国证券监督 证券交易所审核同意并于 2020 年 8 月 12
管理委员会注册完成，首次向社会公众发 日经中国证券监督管理委员会注册完成，
1
行人民币普通股【股份数额】股，于【上 首次向社会公众发行人民币普通股 4,000
市日期】在【证券交易所全称】上市。 万股，于 2020 年 9 月 1 日在深圳证券交
易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第六条 公司注册资本为人民币 16,000
2
万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：园林机械及配件、农业机具、园林机 围：园林机械及配件、农业机具、园林机
具、电动工具、清洁设备、电器配件、电 具、电动工具、清洁设备、电器配件、电
机、电子元器件、汽油机及模具的制造、 机、电子元器件、汽油机及模具的制造、
加工、测试。自营和代理各类货物和技术 加工、测试。自营和代理各类货物和技术
3 的进出口,无进口商品分销业务。(不涉及 的进出口,无进口商品分销业务。(不涉及
国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管 国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管
理商品的,按国家有关规定办理申 理商品的,按国家有关规定办理申
请。)(不涉及外商投资准入特别管理措施 请。)(不涉及外商投资准入特别管理措施
范围。) 范围。) （依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。)
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同种类的每一股份应
4 当具有同等权利。 当具有同等权利，同次发行的同种类股
票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
第十九条 公司股份总数为【】，公司的 第十九条 公司股份总数为 160,000,000
5 股本结构为：【】。 股，公司的股本结构为：每股面值为 1 元，
均为人民币普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 上市公司持有百分之五以
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 上股份的股东、董事、监事、高级管理人
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 员，将其持有的该公司的股票或者其他具
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 有股权性质的证券在买入后六个月内卖
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 所得收益归该公司所有，公司董事会应当
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 收回其所得收益。但是，证券公司因购入
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 包销售后剩余股票而持有百分之五以上
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 股份，以及有国务院证券监督管理机构规
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 定的其他情形的除外。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
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了公司的利益以自己的名义直接向人民 然人股东持有的股票或者其他具有股权
法院提起诉讼。 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有的及利用他人账户持有的股票或者其
负有责任的董事依法承担连带责任。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 应当提交股东大会审议的重 第四十一条 应当提交股东大会审议的
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大交易、关联交易 重大交易、关联交易:
...... ......
公司提供财务资助，应当经出席董事会会 公司提供财务资助，应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并作出决议， 议的三分之二以上董事同意并作出决议，
及时履行信息披露义务。财务资助事项属 及时履行信息披露义务。财务资助事项属
于下列情形之一的，应当在董事会审议通 于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：被资助对象最近 过后提交股东大会审议：被资助对象最近
一期经审计的资产负债率超过 70%；单次 一期经审计的资产负债率超过 70%；单次
财务资助金额或者连续十二个月内提供 财务资助金额或者连续十二个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一 财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%。资助对象为公司 期经审计净资产的 10%。资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50% 的 合并报表范围内且持股比例超过 50%
控股子公司，免于适用前述规定。 的控股子公司（不含与关联人共同投资形
成的控股子公司），免于适用前述规定。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第五十四条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告
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方式通知各股东。 方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起
始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
9 （三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时同时披露独立董
事的意见和理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开当日上午 9:15，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正 第五十七条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 现延期或取消的情形，召集人应当在原定
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召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。 因。
延期召开股东大会的，还应当在通知中说
明延期后的召开日期。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
11 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；（二）应公平对待所有股东； 业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东，获悉公司股
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 东、实际控制人及其关联人侵占公司资
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 产、滥用控制权等损害公司或者其他股东
完整；（五）应当如实向监事会提供有关 利益的情时，及时向董事会报告并督促公
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 司履行信息披露义务；
使职权；（六）法律、行政法规、部门规 （三）及时了解公司业务经营管理状况，
章及本章程规定的其他勤勉义务。 持续关注对公司生产经营可能造成重大
影响的事件，及时向董事会报告公司经营
活动中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司
真实、准确、完整、公平、及时履行信息
披露义务，及时纠正和报告公司的违法违
规行为；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事会确定对外投资、收 第一百一十条 董事会确定对外投资、收
12 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的 委托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织 审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东 有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。应当提交董事会审议的重大交 大会批准。
易、关联交易： 应当提交董事会审议的重大交易、关联交
（一）公司发生的交易（提供担保、提供 易：
财务资助除外）达到下列标准之一的，但 （一）公司发生的交易（提供担保、提供
尚未达到应当经股东大会审议批准的额 财务资助除外）达到下列标准之一的，但
度的，应当提交董事会审议： 尚未达到应当经股东大会审议批准的额
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 度的，应当提交董事会审议：
经审计总资产的 25%以上但低于 50%，该 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
评估值的，以较高者作为计算依据； 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 较高者作为计算依据；
年度相关的营业收入占公司最近一个会 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度经审计营业收入的 25%以上但低 年度相关的营业收入占公司最近一个会
于 50%，且绝对金额超过 2,500 万元但在 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
5,000 万元以下； 对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审 计净利润 的 25%以上但低于 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
50%，且绝对金额超过 250 万但在 500 万 额超过 100 万元；
元以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
占公司最近一期经审计净资产的 25%以 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
上但低于 50%，且绝对金额超过 2,500 万 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
元但在 5,000 万元以下； 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 额超过 100 万元。
年度经审 计净利润 的 25%以上但低于 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
50%，且绝对金额超过 250 万元但在 500 其绝对值计算。
万元以下。 ......
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
.......
第一百一十条 （五）董事会在其权限范 第一百一十条（五）董事会在其权限范围
围内，授权总经理办公会决定下列交易事 内，授权总经理办公会决定下列交易事
项： 项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 25%以下，该交易涉及的 经审计总资产的 25%以下，该交易涉及
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
较高者作为计算依据； 以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 25%以下，且绝 计年度经审计营业收入的 25%以下，且
对金额在 2,500 万元以下； 绝对金额在 2,500 万元以下；
13 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 25%以下，且绝对金 年度经审计净利润的 25%以下，且绝对
额在 250 万元以下； 金额在 250 万元以下；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 25%以 占公司最近一期经审计净资产的 25%以
下，且绝对金额在 2,500 万元以下； 下，且绝对金额在 2,500 万元以下；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 25%以下，且绝对金 年度经审计净利润的 25%以下，且绝对
额在 250 万元以下。 金额在 250 万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。（删除）
14 第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十条 董事会决议表决方式为：
为：书面或举手方式表决。 书面或举手方式表决，并由参与表决的董
董事会临时会议在保障董事充分表达意 事在书面决议或会议记录上签名确认表
见的前提下，可以用用视频、电话、传真 决的意见。
或者电子邮件表决等其他方式进行并作 董事会临时会议在保障董事充分表达意
出决议，并由参会董事签字。 见的前提下，可以用视频、电话、传真或
者电子邮件表决等其他方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司证券发行
进行审核并提出书面审核意见； 文件和定期报告进行审核并提出书面审
（二）检查公司财务； 核意见，说明董事会对定期报告的编制和
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 审核程序是否符合法律、行政法规、规范
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 性文件的规定，报告的内容是否能够真
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 实、准确、完整地反映公司的实际情况；
级管理人员提出罢免的建议； 监事应当对公司证券发行文件和定期报
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 告签署书面确认意见；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 （二）检查公司财务；
予以纠正； （三）对董事、高级管理人员执行公司职
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（五）提议召开临时股东大会，在董事会 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
大会职责时召集和主持股东大会； 级管理人员提出罢免的建议；
（六）向股东大会提出提案； （四）当董事、高级管理人员的行为损害
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 予以纠正；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 大会职责时召集和主持股东大会；
由公司承担。 （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百五十五条 公司利润分配政策及 第一百五十五条 公司利润分配政策及
决策程序 决策程序
（一）公司的利润分配政策 （一）公司的利润分配政策
（1）利润分配原则：公司应当执行稳定、 （1）利润分配原则：公司应当执行稳定、
持续的利润分配政策，利润分配应当重视 持续的利润分配政策，利润分配应当重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展。公司利润分配不得超过累计 可持续发展。公司利润分配不得超过累计
可分配利润范围。 可分配利润范围。
（2）利润分配形式：公司利润分配可采 （2）利润分配形式：公司利润分配可采
取现金、股票、现金股票相结合或者法律 取现金、股票、现金股票相结合或者法律
许可的其他方式。 许可的其他方式。
16 （3）中期利润分配：在有条件的情况下， （3）中期利润分配：在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。 公司可以进行中期利润分配。
（4）现金利润分配：在公司当年经审计 （4）现金利润分配：在公司当年经审计
的净利润为正数且符合《公司法》规定的 的净利润为正数且符合《公司法》规定的
利润分配条件的情况下，如无重大投资计 利润分配条件的情况下，如无重大投资计
划或重大现金支出发生，公司每年度采取 划或重大现金支出发生，公司每年度采取
的利润分配方式中应当含有现金分配方 的利润分配方式中应当含有现金分配方
式，且公司每年以现金方式分配的利润应 式。
不低于当年实现的可供分配利润的 10%。
连续三个会计年度内，公司以现金方式累
......
计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。
......
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百五十八条 公司聘用取得符合《证
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 券法》相关规定要求的会计师事务所进行
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计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 会计报表审计、净资产验证及其他相关的
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十八条 本章程自公司股东大 第一百九十八条 本章程自公司股东大
18 会审议通过且公司首次公开发行股票并 会审议通过后施行。
上市后施行。
本次章程修订事项，尚需提交股东大会审议。除上述修订的条款外，《宁波
大叶园林设备股份有限公司章程》中其他条款保持不变。以上内容以工商管理部
门最终核准版本为准。
三、备查文件
1、宁波大叶园林设备股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2020]336 号”《宁
波大叶园林设备股份有限公司验资报告》。
特此公告。
宁波大叶园林设备股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 9 日
