证券代码：300879            证券简称：大叶股份           公告编号：2020-018


                           宁波大叶园林设备股份有限公司

              关于收购宁波鸿越智能科技有限公司100%股权的公告

            本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
         误导性陈述或重大遗漏。

         一、交易概述

         1、宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资
     金收购陈伟持有的宁波鸿越智能科技有限公司(以下简称“鸿越智能”)100%股权。基于
     资产评估结果，经双方协商，陈伟拟转让鸿越智能100%股权的价格为人民币4876万元。
         2、2020 年 10月 17日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于收购宁波鸿
     越智能科技有限公司100%股权的议案》。该议案以7票赞同，0票反对，0票弃权获得通过，
     同日，公司与陈伟签署了《股权转让协议》。
         3、本次股权收购的资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重
     大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
     则》、《公司章程》及相关制度等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提
     交股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
         二、交易对方的基本情况
         姓名：陈伟
         住址：杭州市西湖区香墅*幢*号
         身份证号：3301051977********
         上述交易对方与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利
     益倾斜的其他关系。
         根据中国执行信息公开网的查询结果，陈伟不存在失信被执行的情形，不属于失信
     被执行人。
         三、交易标的基本情况
         1.企业名称：宁波鸿越智能科技有限公司
         统一社会信用代码：91330281MA2GRF839U


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         法定代表人：陈伟
         类      型：有限责任公司（自然人独资）
         成立日期：2019年06年25日
         营业期限：2019年06年25日至长期
         注册资本：肆仟万元整
         住      所：浙江省余姚市锦凤路28号
         经营范围：智能设备的研发；五金制品的制造、加工；自有房屋租赁。（依法须经
     批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
        2、财务数据

                                                                           单位：人民币元

         项 目              2020年8月31日（经审计）            2019年12月31日（经审计）

        资产总额                107,631,828.78                     111,770,669.98

        负债总额                83,205,862.59                      82,011,785.90

         净资产                 24,425,966.19                      29,758,884.08

         项 目               2020年1-8月（经审计）                 2019年度（经审计）

        营业收入                1,740,952.38                         647,619.04

        营业利润                -5,332,917.89                      -3,222,951.15

         净利润                 -5,332,917.89                      -3,241,115.92
        注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号：天健审【2020】9773号。

        3、其他情况说明
         鸿越智能的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
         根据中国执行信息公开网的查询结果，鸿越智能不存在失信被执行的情形，不属于
     失信被执行人。

         本次股权转让前，陈伟持有鸿越智能100%股权；本次股权转让完成后，公司将持有鸿
     越智能100%股权。

         公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托理财等情形；本次
     交易完成后公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。



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         鸿越智能资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等
     司法措施。截至本公告披露日，鸿越智能不存在为他人提供担保、财务资助的情形。本
     次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助
     情形。
         四、交易的定价依据及合理性说明
       本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，经双方协商一致，最终
以万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字(2020)第10528号《宁波大叶园林设备股份
有限公司拟股权收购涉及的宁波鸿越智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为
依据，截至基准日2020年8月31日鸿越智能股东全部权益按资产基础法的评估值为人民币
5076.05万元。经双方友好协商，本次交易的股权转让款为人民币4876万元。本次交易价格公
允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
         五、股权转让协议主要内容

       甲方：陈伟（转让方）

       乙方：宁波大叶园林设备股份有限公司（受让方）

       丙方：宁波鸿越智能科技有限公司（目标公司）

        (一)转让标的情况
       1、目标公司出资状态
       目标公司注册资本人民币4000万元，甲方实缴出资人民币3300万元，占目标公司注册资
本比例为82.5%，本次股权转让完成后，剩余700万元出资缴纳义务由乙方承担，具体事宜由
乙方按照目标公司章程履行。
       2、目标公司名下资产状态
       (1)位于余姚市锦凤路28号不动产一处，产权号：浙（2019）余姚市不动产权第0049353 。
土地使用权面积66666.7㎡，权利类型为国有建设用地使用权，用途为工业用地, 地块上房屋
建筑面积46077.64㎡，使用期限2053年10月9日止。
       （2）其它资产详见资产评估报告
       （二）价款及支付
       1、甲方同意将其持有的标的股权全部转让给乙方，乙方同意受让全部标的股权，股权
转让价格为人民币4876万元（“股权转让款”）。股权转让款分二期支付。
       2、付款方式


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     （1）双方签订合同3个工作日内，乙方支付第一期股权转让款：合同金额的50%，即2438
万元。
     （2）甲方应于乙方汇付第一期股权转让款后7个工作日内将目标公司股权转让给乙方，
同时腾空、清除目标公司不动产内一切甲方所属物，若未按期清除，则现场剩余物归乙方所
有，乙方有权自行处置。
     （3）乙方应于股权转让工商变更登记完成之日起七个工作日内支付第二期股权转让款：
合同金额的50%，即2438万元。
     3、甲方收到股权转让款前，除已经披露的财务情况外，如目标公司存在其他债务或担保
义务的，乙方有权暂扣与该等债务或担保义务金额相等的股权转让款。
     因签订或履行本协议而发生的甲方和乙方应承担的全部费用和税收，由各自承担。应由
甲方承担的个人所得税，乙方在支付股权转让款时直接予以扣除，代扣代缴，并向甲方提供
完税凭证，甲方对此不持异议。
     （三）过渡期的承诺
     1、过渡期指本协议签署之日起至股权变更登记日的期间。
     2、过渡期内各方承诺：
     （1）过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面不得发生重大的不利变化。
     （2）过渡期内，目标公司不得在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，目标
公司不得以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也不得发生或承担任何重大债务，本
协议所述“主要资产”或者“重大债务”是指其货币计价超过1万元时。
     （3）除另有约定外，非经乙方事先书面同意，甲方、目标公司不得通过任何与目标公司
相关的可能影响本协议项下的交易的决定或决议。
     （4）非经乙方事先书面同意，目标公司不得签署任何合同或协议。
     （5）非经乙方事先书面同意，甲方、目标公司不得变更目标公司的章程。
     （6）各方不得因故意或重大过失的原因导致目标公司的利益受损。

     （四）违约责任

     1、按期付款和按期过户
     （1）乙方延迟支付本协议所约定的股权转让款的，即构成违约。各方继续履行合同的，
乙方每迟延一日付款应向甲方支付相应约定款项3‰的违约金。
     （2）若乙方迟延支付股权转让款超过7日的，甲方有权解除本协议，自甲方向乙方发出



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书面解除通知之日起本协议即告解除，且乙方应向甲方承担转让价款总额的3%的违约金。
       （3）甲方延迟履行本协议所约定的股权转让义务的，即构成违约。甲方每迟延一日履行
义务应向乙方承担乙方支付股权转让款总额的3‰的违约金。该等违约金乙方有权从其未付的
股权转让价款中扣除。
       （4）若甲方延迟履行本协议所约定的股权转让义务超过7日的，乙方有权解除本协议，
自乙方向甲方发出书面解除通知之日起本协议即告解除，且甲方应向乙方承担转让价款总额
的3%的违约金。

       （五）生效与终止

       本协议经双方签字及盖章，并由乙方董事会审议通过后生效。

         六、交易目的和对公司的影响
         本次公司收购鸿越智能100%股权，本次交易完成后，鸿越智能将成为公司的全资子
     公司，能够加快实现公司发展战略目标，提升园林机械主营业务的竞争实力，符合公司
     长远发展规划及全体股东利益。
         公司本次收购股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不
     利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
         七、备查文件

         1、宁波大叶园林设备股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

         2、宁波鸿越智能科技有限公司股权转让协议；

         3、宁波大叶园林设备股份有限公司拟股权收购涉及的宁波鸿越智能科技有限公司股东
         全部权益价值资产评估报告。

           特此公告。


                                               宁波大叶园林设备股份有限公司董事会
                                                                   2020年10月17日




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