熊猫乳品：北京金诚同达（杭州）律师事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书2021-12-27
北京金诚同达（杭州）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（杭州）律师事务所
关 于
熊猫乳品集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项
的
法律意见书
金证法意[2021]字 1223 第 0733 号
浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座15层 310000
电话：0571-85131580 传真：0571-85132130
北京金诚同达（杭州）律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................. 1
正 文 ............................................................. 5
一、本次股权激励计划的批准和授权 ................................ 5
二、本次股权激励计划的授予条件 .................................. 7
三、本次授予的授予日 ............................................ 8
四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格....................... 8
五、本次授予的信息披露 .......................................... 9
六、结论意见 .................................................... 9
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北京金诚同达（杭州）律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 北京金诚同达（杭州）律师事务所
上市公司、熊猫乳品 指 熊猫乳品集团股份有限公司
本次股权激励计划 指 熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
经熊猫乳品 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《熊猫乳
《激励计划》 指
品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
符合本次股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票 指
属条件后分批次获得并登记的上市公司股票
按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员（不
包括独立董事、监事）
经熊猫乳品第三届董事会第十四次会议审议通过对本次股权
本次授予、首次授予 指
激励计划对激励对象授予限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于关于熊猫乳品集团
本法律意见书 指 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日经第十三届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过，自 2018
年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自
2020 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（2018 年经第十三届全国人民代
《公司法》 指 表大会常务委员会第六次会议修正，自 2018 年 10 月 26 日期
施行）
北京金诚同达（杭州）律师事务所 法律意见书
《上市公司股权激励管理办法》（2018 年 1 月 15 日经中国
《管理办法》 指 证券监督管理委员会 2018 年第 1 次主席办公会议审议通过，
自 2018 年 9 月 15 日起施行）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）
《公司章程》 指 熊猫乳品现行有效的并经市场监督管理机关备案的章程
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
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北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于熊猫乳品集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
金证法意[2021]字 1223 第 0733 号
致：熊猫乳品集团股份有限公司
本所接受熊猫乳品的委托，担任本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就熊猫乳品
实施本次授予所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法律意见
书。
本所律师声明：
1. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 本所律师对上市公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书
至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市
公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3. 上市公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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4. 本所同意上市公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报；
5. 本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，并不
对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些
内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6. 本法律意见书仅供上市公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就上市公司本次股权激励计划相关事项发表法律意见如下：
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正 文
一、本次股权激励计划的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，熊
猫乳品已履行如下批准和授权：
1.2021 年 11 月 8 日，熊猫乳品召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2.2021 年 11 月 8 日，熊猫乳品独立董事常小东、刘培森、刘华就本次股权
激励计划发表了独立意见，同意熊猫乳品实施本次股权激励计划。
3.2021 年 11 月 8 日，熊猫乳品召开第三届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》并发表了
核查意见，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》。
4.2021 年 11 月 9 日，熊猫乳品公告了《熊猫乳品集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021 年 11 月 9 日至 2021 年
11 月 18 日，熊猫乳品对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部
进行了公示。在公示期内，监事会未收到公司内部人员对激励对象名单提出异议。
2021 年 11 月 19 日，熊猫乳品公告了《熊猫乳品集团股份有限公司监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5.2021 年 11 月 24 日，熊猫乳品召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。熊
猫乳品实施本次股权激励计划已获得股东大会批准。
6.2021 年 11 月 24 日，熊猫乳品公告了《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在熊猫乳品
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首次公开披露本次股权激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形，在本
次股权激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用本次股权
激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露有关内幕信息的情形。
7.2021 年 12 月 23 日，熊猫乳品召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次股权激励计
划设定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 12 月 23 日为授予日，按
照《激励计划》的规定，向符合首次授予条件的 19 名激励对象授予 98 万股限制
性股票。此外，经自查，参与本次股权激励计划的公司高级管理人员徐笑宇先生、
陈平华先生、林文珍女士在授予日前 6 个月内存在本人或配偶卖出上市公司股票
的行为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，
董事会决定暂缓首次授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士限制性股票共计
25 万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议徐笑宇先生、陈平华先生、林
文珍女士限制性股票的授予事宜。除徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士外，
参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内均无买卖上市公
司股票的行为。
8.2021 年 12 月 23 日，熊猫乳品独立董事常小东、刘培森、刘华就本次股权
激励计划的调整及授予事项发表了独立意见，同意熊猫乳品实施本次授予。
9.2021 年 12 月 23 日，熊猫乳品召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为，因参与本次股
权激励计划的公司高级管理人员徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士在授予日
前 6 个月内存在本人或配偶卖出上市公司股票的行为，董事会对徐笑宇先生、陈
平华先生、林文珍女士共计 25 万股限制性股票的暂缓授予符合相关法律法规和
规范性文件的规定。本次被授予权益的其他激励对象不存在《管理办法》第八条
所述不得成为激励对象各项情形。熊猫乳品和本次授予的激励对象均未发生不得
授予限制性股票的情形。本次股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条
件已经成就，同意以 2021 年 12 月 23 日为授予日，向符合授予条件的 19 名激励
对象授予 98 万股限制性股票，暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士
共计 25 万股限制性股票。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，熊猫乳品已就本次授予取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予条件
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
下列条件：
“（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。”
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2021]201Z0014 号）《熊猫
乳品集团股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》《中信证券股份有限
公司关于熊猫乳品集团股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告的核查意
见》、熊猫乳品第三届董事会第十四次会议决议、第三届监事会第十二次会议决
议、独立董事发表的独立意见、熊猫乳品出具的确认文件，并经本所律师通过中
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国 证 监 会 （ www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、深交
所（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等网站检索后确认，熊
猫乳品以及首次授予的激励对象均未发生上述不得获授限制性股票的情形，本次
股权激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
本所律师认为，本次股权激励计划本次授予的授予条件已成就，熊猫乳品实
施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予日
2021 年 11 月 24 日，熊猫乳品召开 2021 年第四次临时股东大会会议，审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2021 年 12 月 23 日，熊猫乳品召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 12 月 23 日
为授予日。同日，熊猫乳品独立董事发表了独立意见，监事会审议通过相关议案，
均同意以 2021 年 12 月 23 日为授予日。
经本所律师核查，熊猫乳品董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在
公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内。
本所律师认为，熊猫乳品董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
2021 年 11 月 9 日，熊猫乳品公告了《熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021 年 11 月 19 日，熊猫乳品
公告了《熊猫乳品集团股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。经熊猫乳品监事会核查，本次股权激
励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的首次授予激
励对象合法、有效。
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2021 年 12 月 23 日，熊猫乳品召开了第三届董事会第十四次会议、第三届
监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意以 2021 年 12 月 23 日为授予日，授予价格为 15.82 元/股，向符合
条件的 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票，并同意因参与本次股权激励计划
的公司高级管理人员徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士在授予日前 6 个月内
存在本人或配偶卖出上市公司股票的行为，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》及《激励计划》的相关规定，暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女
士限制性股票共计 25 万股。同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本所律师认为，本次股权激励计划本次授予的激励对象、授予数量、授予价
格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
五、本次授予的信息披露
根据熊猫乳品出具的说明与承诺并经本所律师核查，熊猫乳品将在指定信息
披露媒体及时披露第三届董事会第十四次会议决议、第三届监事会第十二次会议
决议、《关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》《2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》《关于向激励对象首次
授予限制性股票的公告》等与本次授予相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已按照《管理办法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。随着
本次股权激励计划的进展，熊猫乳品尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规
定，履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，熊猫乳品已就本次授
予取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；熊猫乳品董事会
确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《上
市规则》以及《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划已按照《管理办法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。
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本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于熊猫乳品集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（杭州）律师事务所
负责人：（签字） 经办律师（签字）：
郑晓东： 柯 琤：
范洪嘉薇：
年 月 日
11
