中航证券有限公司
关于广联航空工业股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层
二〇二二年八月
深圳证券交易所：
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）接受广联航空工业股份有限公
司（以下简称“广联航空”、“公司”或“发行人”）的委托，担任向不特定对象
发行不超过 87,979.00 万元的可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称 “本次发行”）的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）。
中航证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《证券发行上市
保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证上
市保荐书的真实性、准确性和完整性。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称：广联航空工业股份有限公司
英文名称：Guanglian Aviation Industry Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：广联航空
股票代码：300900
首发上市时间：2020 年 10 月 29 日
注册资本：人民币 211,470,000.00 元
法定代表人：王增夺
注册地址：哈尔滨哈南工业新城核心区哈南三路三号
办公地址：哈尔滨哈南工业新城核心区哈南三路三号
统一社会信用代码：91230199565431270F
邮政编码：150060
电话：0451-51910997
传真：0451-51910986
电子信箱：ir@glavi.cn
经营范围：飞机部段、飞机零部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备、
燃气轮机零部件、卫星零部件、工业机器人、机械电气设备、自动化装备、自动
化系统和自动化生产线的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备、
模具、夹具和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；机械零
部件的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；机械加工、钣金、金属表面处
理及热处理加工。飞机、飞机发动机、航天器、航天器零部件及相关设备的设计、
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制造、维修、加装、改装、销售及相关技术服务（取得相关许可或资质后方可经
营）；船舶、船用配套设备、航标器材及其他相关装置设计、制造、维修、加装、
改装、销售及相关技术服务（以上涉及国家禁止产能过剩的项目除外）；自有房
屋租赁；计算机软件开发及相关技术服务；技术咨询、技术开发、技术服务、技
术推广及技术转让；货物进出口、技术进出口。民用航空器制造及维修。
（二）发行人的业务情况
发行人是专业从事航空工业相关产品研发、制造的高新技术企业。公司以具
有突出优势的航空工装业务为基础，积极开拓了航空航天零部件业务，产品覆盖
军用和民用航空工业领域，成为专业化程度高、技术积累丰富、广受认可的航空
工业相关产品供应商。
发行人的客户主要为航空工业集团、中国航发、中国商飞、中国兵工、航天
科技、航天科工下属多家主机厂、科研院所等。
目前，发行人已获得开展业务所需的相关业务资质，包括 AS9100 航空航天
质量管理体系认证等资质认证以及从事军品业务需要取得的各类资质。
发行人参与了国家批复的多个大型飞机研制项目，是 C919 大型客机的零部
件、成型工装供应商和 CR929 大型客机垂尾、货仓门等零部件的预选供应商，
设计制造了 AG600 水陆两栖飞机的总装配生产线，此外还为多种型号战斗机、
直升机、通用飞机和无人机研制航空配套产品。
（三）发行人的核心技术与研发水平
1、核心技术
公司拥有专业的团队从事产品设计和技术研发，能够根据飞机主机厂和航空
航天科研单位提出的技术性能要求，进行各类型航空工装、航空航天零部件产品
的设计、生产、制造。公司核心技术包括大跨距加辅助支撑结构薄壳工装技术、
气密焊接技术、可实现变形补偿的成型模具技术、过渡工装毛坯高精度制造技术、
快速安装系统设计制造技术、飞机总装自动化生产线设计和制造技术、金属零部
件制造技术、复合材料零部件制造技术等，公司核心技术均来自于自主研发。
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2、研发水平
公司专注产品与技术创新，截至上市保荐书出具日，发行人及其下属子公司
拥有专利权属合计 155 项，其中发明专利 14 项。截至 2022 年 3 月 31 日，公司
参与研发工作的人员 194 人，占员工总数的比例为 17.40%，其中核心技术人员
17 人，占公司员工总数比例为 1.52%。报告期内，公司核心技术人员未发生较大
变动。
公司重视研发投入，坚持技术的持续升级创新。报告期各期，公司研发投入
分别为 1,272.75 万元、1,358.84 万元、2,594.51 万元及 645.41 万元，占各年度营
业收入的比例分别为 4.74%、4.32%、10.93%及 6.19%。
报告期内，公司研发形成的专利及非专利技术主要为金属零部件、复合材料
零部件等相关产品的加工工艺、制备工艺、加工装置等，均应用于公司的主营业
务。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度和 2021
年度财务报告进行了审计，并出具了“天职业字[2020]第 2407 号”、“天职业字
[2021]第 21762 号”、“天职业字[2022]第 9142 号”标准无保留意见的审计报告。
2022 年 1-3 月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 250,146.85 232,935.57 168,662.94 77,509.65
负债总额 72,841.49 65,682.48 16,917.55 21,465.82
归属于母公司股东权益 155,196.22 153,458.01 151,745.39 56,043.83
少数股东权益 22,109.14 13,795.09 - -
股东权益合计 177,305.36 167,253.10 151,745.39 56,043.83
2、合并利润表表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 10,422.04 23,739.66 31,470.00 26,847.40
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业利润 3,305.09 3,358.28 11,530.07 7,935.18
利润总额 3,294.46 4,177.96 11,523.00 8,453.68
净利润 2,552.26 3,769.57 10,054.03 7,482.10
归属于母公司股东的净利润 1,682.36 3,837.48 10,054.03 7,464.85
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动生产的现金流量净额 -1,554.99 -3,642.05 -2,338.90 -772.79
投资活动产生的现金流量净额 -15,004.46 -54,613.18 -30,367.54 -3,366.18
筹资活动产生的现金流量净额 13,785.27 45,291.29 78,979.69 3,025.41
现金及现金等价物净增加额 -2,774.18 -12,963.95 46,273.24 -1,113.56
4、主要财务指标
2022 年 3 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 4.50 4.73 8.44 2.20
速动比率（倍） 3.67 3.95 7.87 1.83
资产负债率（合并） 29.12% 28.20% 10.03% 27.69%
资产负债率（母公司） 25.35% 23.36% 11.94% 28.62%
2022 年
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-3 月
应收账款周转率（次） 0.24 0.58 0.91 1.09
存货周转率（次） 0.23 1.07 1.89 2.17
利息保障倍数（倍） 7.52 11.37 24.31 21.45
归属于公司股东的每股净资产
7.38 7.30 7.22 3.55
（元/股）
每股经营活动产生的现金流量
-0.07 -0.17 -0.11 -0.05
净额（元/股）
每股收益（元/股）（扣 基本 0.07 0.08 0.55 0.39
除非经常性损益） 稀释 0.07 0.08 0.55 0.39
注：2022 年 1-3 月数据未经年化。
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（五）发行人主要风险提示
1、技术风险
（1）核心技术流失的风险
因航空工装、航空航天零部件研制工作对技术要求较高，研发很大程度上依
赖专业人才，特别是核心技术人员，而随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对
手对核心技术人才的争夺也将加剧。如核心技术人员出现流失，则不仅会影响公
司技术的持续创新能力，还有可能导致技术泄密，进而对公司的经营产生不利影
响。
2、经营风险
（1）主要客户集中度较高的风险
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，本公司对前五大客户的销售金
额合计分别为 25,131.54 万元、24,794.02 万元、18,766.52 万元和 9,859.59 万元，
占本公司当期营业收入的比例分别为 93.61%、78.79%、79.04%和 94.60%。
公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高，如果部分客户经营情
况不利，降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响。
（2）市场竞争加剧的风险
由于我国航空制造尤其是军品领域开放时间较短，且行业进入有一定要求，
行业内竞争者数量尚不多，但随着国家支持民营军工企业和加快航空产业发展等
系列政策的实施，未来随着更多社会资本进入该领域，市场竞争将更加充分。
如果公司后续发展资金不足，无法持续创新，生产规模及管理水平落后，无
法保持市场份额，将可能被同行业或新进的其他竞争对手赶超，对公司未来业务
发展产生重大不利影响。
（3）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营不利影响的风险
新型冠状病毒肺炎疫情自 2020 年初爆发以来，已在全球蔓延超过两年。受
疫情影响，各国持续强化社交隔离、出入境限制、停工停产等防疫管控措施，国
内军工产业链的正常传导亦受到一定冲击。2021 年下半年，因哈尔滨受多轮疫
情的影响使公司部分产品验收工作无法如期进行，收入确认无法在 2021 年内实
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现，导致公司 2021 年第四季度营业收入较上年同期大幅下降。
未来，如果新冠疫情在全球继续蔓延，将可能对公司的采购、生产、销售等
经营活动的正常开展产生不利影响。
3、政策及军工企业特有风险
（1）宏观环境变化风险
军工领域作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、
国防发展水平等多种因素影响。我国长期坚持以经济建设为中心，国防军工投入
与世界先进国家有一定差距，若未来国际形势出现重大变化，导致国家削减军费
支出，则可能对公司的生产经营带来不利影响。
（2）军工业务向民营资本开放相关政策变化的风险
2007 年，中国国防科学技术工业委员会下发《关于非公有制经济参与国防
科技工业建设的指导意见》以来，军工业务逐步向民营企业开放；2015 年，国
务院下发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，提出除从事战略武器装
备科研生产、关系国家最高层次的战略安全和涉及国家核心机密的核心军工能力
领域外，分类逐步放宽市场准入，建立竞争性采购体制机制，支持非国有企业参
与武器装备科研生产、维修服务和竞争性采购；2016 年，国务院印发《关于经
济建设和国防建设融合发展的意见》，提出加快引导优势民营企业进入武器装备
科研生产和维修领域，健全信息发布机制和渠道，构建公平竞争的政策环境。推
动军工技术向国民经济领域的转移转化，实现产业化发展。积极参与发展战略性
新兴产业和高技术产业。作为民营企业，公司抓住了国家相关政策支持的发展机
遇，航空工装、航空航天零部件及无人机业务逐步扩张，若国家对军工业务向民
营资本开放的相关政策发生变化，将可能对公司军品业务造成不利影响。
（3）军品订单波动的风险
公司主要业务的最终用户为军工企业或军方，其订单的下达受到国内外形势
变化、军方审批程序、研发采购计划等多种因素影响，并非均匀发生，导致收入
存在一定的波动性。
若国际形势发生转变，军方相关采购政策或审批程序发生变化，或者公司的
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军用产品的品种、型号和技术更新计划变更，或者军方改变了产品交付时间，则
军方和军工企业对军用产品的需求数量将存在不确定性。若未来军品的订单产生
波动，将对公司盈利能力的稳定性和可持续性产生不利影响。
（4）军工资质延续的风险
军品业务是公司收入和利润的重要来源，从事军品生产和销售需要取得相关
业务资质，该等资质资格每过一定年限需进行重新认证或许可。如果未来公司因
故不能持续取得这些资格，则生产经营将面临重大风险。
（5）国家秘密泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装
备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。本
公司已取得相关业务资格证书，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首
位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况发生，导致有关国
家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。
（6）业绩季节性波动风险
2019 年、2020 年及 2021 年，公司第四季度实现的收入占比分别为 62.76%、
54.50%及 16.98%，除 2021 年下半年因哈尔滨受多轮疫情的影响使公司部分产品
交付验收工作无法如期进行，收入确认无法在 2021 年内实现，导致公司 2021 年
第四季度营业收入占比下降之外，2019 年和 2020 年第四季度收入占比较高。
公司的主要客户为军工企业等长期合作的大型客户，这些客户通常采取预算
管理和产品集中采购制度，一般为每年一季度制订当年年度预算和采购计划，立
项、招标通常集中在当年上半年，其招标、采购和实施具有明显的季节性特征，
因此公司各项业务受到客户的预算管理制度、招投标流程和项目实施周期等因素
的影响，公司的收入呈现较明显的季节性特征，在每年四季度实现较多，因此公
司存在业绩季节性波动风险。上述原因使得公司经营业绩存在季节性波动的风
险，可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性波动或亏损，投资
者不能仅依据公司季度收入波动预测全年收入波动情况。
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（7）税收优惠政策风险
广联航空于 2019 年 10 月 14 日取得高新技术企业证书，有效期三年，享受
15%的优惠税率；珠海广联于 2020 年 12 月 09 日取得高新技术企业证书，有效
期三年，享受 15%的优惠税率；正朗航空于 2021 年 9 月 18 日取得高新技术企业
证书，有效期三年，享受 15%的优惠税率；西安广联于 2021 年 10 月 14 日取得
高新技术企业证书，有效期三年，享受 15%的优惠税率；天津广联为小微企业，
根据国家对小微企业的政策《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免
政策的通知》（财税〔2019〕13 号），2021 年根据业务量按照 5%、10%、25%超
额累进税率征收企业所得税。
若上述优惠政策在未来发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准，将对公
司的经营业绩产生一定的影响。
4、财务风险
（1）毛利率下降风险
公司是从事航空工装、航空航天零部件研制的高科技企业，毛利率较高。2019
年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，公司主营业务毛利率分别为 49.20%、
54.43%、43.38%和 60.08%。报告期内，公司主营业务毛利率在一定区间内存在
波动，主要系各期间不同批次的定制化产品毛利率存在差异。
公司产品毛利率受宏观经济、行业状况、销售形势、生产成本等多种因素的
影响。未来若由于不可控原因或公司管理不善造成公司产品毛利率下降，将直接
影响到公司盈利能力的稳定性。
（2）净资产收益率下降风险
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，公司扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率分别为 11.65%、12.12%、1.08%和 1.02%。本次可转债发行
并转股后，公司净资产将进一步大幅增加，但募集资金投资项目的建设、投产及
达产需要一定时间，因此公司存在因净资产增长较快而引发短期内净资产收益率
下降的风险。
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（3）应收账款无法回收风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司应收账款账面价
值分别为 28,981.23 万元、40,308.19 万元、41,506.67 万元和 44,663.16 万元，占
总资产的比例分别为 37.39%、23.90%、17.82%和 17.85%。
报告期内，公司应收账款的客户分布较为集中且主要为军工央企，应收账款
周转率较低。应收账款能否顺利回收与主要客户的经营、财务状况、付款计划密
切相关。如未来应收账款增长速度较快，公司将面临更多的呆账、资产减值风险；
如不能及时回款，将会占用大量流动资金，影响资金周转，对公司的生产经营造
成不利影响。
（4）存货风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司存货账面价值分
别为 7,074.97 万元、8,065.26 万元、16,897.85 万元和 19,741.30 万元，占总资产
的比例分别为 9.13%、4.78%、7.25%和 7.89%。
报告期内，公司存货余额呈上升趋势，如未来存货余额进一步增长，则存货
发生跌价的风险也将进一步增加。若未来公司产品的市场价格出现长期大幅度下
跌或原材料、产成品适用的终端型号停产、退役，公司存货将面临跌价损失，对
公司的财务状况和经营业绩会造成不利影响。
（5）商誉减值风险
公司于 2021 年 11 月收购成都航新，产生商誉 26,597.11 万元，2021 年末和
2022 年 3 月末，商誉占当期期末总资产的比例分别为 11.42%和 10.63%。
公司已进行商誉减值测试，经测试，成都航新商誉评估值大于商誉相关资产
组的账面价值，不存在减值迹象。如果未来成都航新经营状况恶化，则可能产生
商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
5、法律风险
（1）安全生产风险
本公司建立了较为完善的安全生产管理体系，报告期内公司不存在重大安全
隐患，未发生重大安全事故。但随着业务与生产规模的扩张，如果公司无法及时
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保持和提高安全生产管理的水平，不排除发生重大安全生产事故从而给公司的发
展带来不利影响。
6、募投项目风险
（1）募集资金投资项目实施效果未达预期的风险
由于本次募集资金投资项目投资额较大，项目管理和组织实施是项目成功与
否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完
成，或未来市场发生不可预料的不利变化，将对本公司的盈利状况和未来发展产
生不利影响。
虽然本公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但由于本次募
集资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，
募集资金投资项目建设尚需时间，届时一旦产品价格有较大波动、市场需求出现
较大变化、公司未来不能有效拓展市场，将导致募投项目经济效益的实现存在较
大不确定性。
（2）新建募投项目导致盈利下降的风险
募集资金建成达产后，将新增大量固定资产、无形资产，年新增折旧、摊销、
费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收
入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧、摊销及费用支出，但如果行业或市
场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、摊销、
费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
（3）新增产能无法按预计及时消化的风险
本次募集资金将用于航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目、航天
零部件智能制造项目、大型复合材料结构件轻量化智能制造项目以及补充流动资
金项目。虽然公司基于行业发展，对上述项目的市场前景以及可行性进行了充分
论证，但是如果宏观经济形势及产业政策的变化导致市场容量增速不达预期、行
业技术的变革、竞争对手的发展，或公司市场开拓能力不足，则公司可能面临项
目投产后新增产能无法按预计及时消化的风险。
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（4）尚未取得环评文件的风险
公司本次募投项目严格遵守相关法律要求，生产过程对周围环境影响较小，
相关项目的环评手续正在办理中，公司已与当地审批部门保持了积极联系和沟
通，未来获取环评批复将不存在实质性障碍。但若公司无法取得相关文件，则本
次募投项目存在需要进行建设方案调整甚至无法顺利实施的风险。
7、可转债发行的相关风险
（1）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付
利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提
出的回售部分的本息。
发行人目前经营和财务状况良好，但在本次可转债存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的
不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可
能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次可转债
本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（2）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债
券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（3）流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将及时申请本次可转债在深交所上市流通。
具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关
主管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、
投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深
交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此，
本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流
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通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一
价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。
（4）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股权和债权的双重特性，因其股权属性，可转
债的票面利率一般都要比可比公司债券利率低。可转债的转股价格为事先约定价
格，不会随着公司股票的价格波动而变化，因此有可能出现转股价格高于公司股
票市场价格的情况。如果公司的股票价格出现不利波动，同时又因为可转债本身
利率较低，可转债的交易价格也可能出现异常波动，甚至可能低于面值，从而可
能使投资者面临一定的投资风险。
（5）强制赎回风险
本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00 万元时。
如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从
而造成投资者的损失。
（6）可转债在转股期内不能转股的风险
对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股
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期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价
格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若
可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转
债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，或因
公司股票价格低迷，在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内触发回售
条款，可转换公司债券持有人有权进行回售，从而增加公司的财务费用负担和资
金压力。
（7）可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风
险
本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会基于公司的实
际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因
素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价均难以预测，因此公司可
转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。
（8）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经
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营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风
险。
（9）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券已经中证鹏元信用评级，根据中证鹏元出具的《广联航
空工业股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，
广联航空主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为
稳定。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由
于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级
级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、本次发行概况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 879.79 万张
债券面值 每张 100 元
发行价格 按面值发行
募集资金总额 不超过人民币 87,979.00 万元（含 87,979.00 万元）
债券期限 6年
发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机
构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结
发行方式
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
中航证券作为广联航空创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保
荐机构，授权孙捷先生和王洪亮先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券
发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情
况如下：
1、孙捷：男，保荐代表人，现任中航证券证券承销与保荐分公司董事总经
理，硕士，曾主持或参与主持或参与超卓航科 IPO、中无人机 IPO、江航装备 IPO、
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深南电路公开发行可转债、宝胜股份 2015 年非公开、中航飞机非公开、成飞集
成非公开、齐星铁塔非公开、中航黑豹重大资产重组、中航光电可转债、宝胜股
份 2018 年非公开、富士达精选层公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、王洪亮：男，保荐代表人、非执业注册会计师，现任中航证券证券承销
与保荐分公司业务董事，曾主持或参与深天马非公开、中航光电非公开、中无人
机 IPO 等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
本次发行的项目协办人为严家栋先生，严家栋先生的保荐业务执业情况如
下：
严家栋：现就职于中航证券证券承销与保荐分公司，具有较为丰富的投资银
行业务经验，曾参与超卓航科 IPO、健帆生物向不特定对象发行可转债项目，执
业记录良好。
（三）项目组其他人员情况
本次证券发行项目组其他成员包括：胡冠乔、赵小满、梁政、王羽、李鑫。
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构与发行人之间的关联关系的说明
经中航证券自查，截至 2022 年 3 月 31 日，中航证券的实际控制人为中国航
空工业集团有限公司，中航证券的控股股东为中航工业产融控股股份有限公司。
中航工业产融控股股份有限公司全资子公司中航产业投资有限公司持有发行人
2.04%股份。
除以上情况外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他
利益关系。
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（二）保荐机构公正履行保荐职责的说明
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020 年 6 月 12 日公布）第四十
二条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份
的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上
市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披
露仍不能消除影响的，保荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，
且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”根据《监管规则适用指引——机构类第
1 号》的规定，《证券发行上市保荐业务管理办法》第 42 条所指“通过披露仍不
能消除影响”的执行标准：发行人拟公开发行并在上海证券交易所和深圳证券交
易所上市的，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份
合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推
荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该
无关联保荐机构为第一保荐机构。
中航证券关联方中航产投持有广联航空 2.04%的股权，不涉及上述共同履行
保荐职责的情形。同时，中航证券已进行利益冲突审查并出具合规审核意见，并
在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“九、发行人与本次发行有关机构之
间的关系”和《关于广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券之发行保荐书》等申请文件中充分披露。中航证券关联企业的相关投资
及中航证券的保荐业务行为符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定
要求，不影响保荐机构公正履行保荐职责。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接
受深交所的自律监管：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、及中国证监会及深圳证券交易
所有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取
的监管措施；
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（九）遵守中国证监会规定的其他事项；
（十）自愿接受深交所的自律监管。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
一、本次证券发行的决策程序
经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》中
国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下：
2022 年 5 月 26 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。公司独立董事发表了独立审核意
见。
2022 年 7 月 29 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
根据发行人提供的董事会和股东大会的会议通知、记录、决议以及股东大会
的法律意见书，保荐机构经核查认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证
券法》等法律法规规定的决策程序，内容合法、有效。
二、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。《证券法》第四十七条规定“申
请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件”，《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》第 2.2.3 条规定“上市公司申请可转换公司债券在本
所上市时仍应当符合相应的发行条件”，发行人符合向不特定对象发行可转换公
司债券的发行条件。
经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次可转债上市当年的剩余时间及其后 2 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
股股东、实际控制人、其他关联方违 公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人
规占用发行人资源的制度 制订、执行有关制度。
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事项 安排
2、督导发行人有效执行并完善防止其
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章
董事、监事、高级管理人员利用职务
程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。
之便损害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交
联交易公允性和合规性的制度，并对 易管理办法》等规定执行，对重大的关联交易本保
关联交易发表意见 荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻
审阅信息披露文件及向中国证监会、 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义
证券交易所提交的其他文件 务。
督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用
5、持续关注发行人募集资金的专户存 募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席
储、投资项目的实施等承诺事项 发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目
的实施、变更发表意见。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
6、持续关注发行人为他人提供担保等
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与
事项，并发表意见
保荐机构进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务状
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行
况、股权变动和管理状况、市场营销、
人的相关信息。
核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相
进行现场检查 关材料并进行实地专项核查。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和
保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的
信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为
履行持续督导职责的其他主要约定 的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，
向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证
监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违
法违规的事项发表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市
提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支
持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工
（三）发行人和其他中介机构配合保 作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管
荐机构履行保荐职责的相关约定 规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘
请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人
员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机
构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排 无
四、保荐人结论
本保荐机构对发行人及本次可转债上市有关事项进行了充分的尽职调查与
审慎核查，在此基础上，本保荐机构认为：
广联航空向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市符合《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，广
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联航空本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所创业板上
市条件，同意作为保荐机构推荐广联航空可转换公司债券在深圳证券交易所创业
板上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于广联航空工业股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
严家栋
保荐代表人：
孙 捷 王洪亮
内核负责人：
莫 斌
保荐业务负责人：
阳 静
保荐机构法定代表人：
丛 中
保荐机构：中航证券有限公司
年 月 日
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