证券代码：300900         证券简称：广联航空       公告编号：2023-040


                     广联航空工业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一类限
   制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：21人。其中涉及首次授予激励
对象17人，预留授予激励对象5人，首次及预留授予激励对象中的财务总监郝艳
芳系同一人。

    2、第一类限制性股票拟解除限售数量：369,000股。其中涉及首次授予股票
258,000股，预留授予股票111,000股。

    3、本次解除限售股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股
普通股股票。

    4、本次解除限售的首次及预留授予限制性股票待相关解除限售上市申请
完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请广大投资者关注。

    广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月24日召开第三届
董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制
性股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。按照《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励
计划》、本次激励计划或本激励计划）和《公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）规定，现将有关事项说明如下：

    一、2021年限制性股票激励计划简述

    2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广
联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
本激励计划采取的激励形式为限制性股票，包括第一类限制性股票和第二类限制
性股票，《激励计划》有关第一类限制性股票的主要内容如下：

    1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币A股
普通股股票。

    2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

    3、激励对象的范围：激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、
中层管理人员。

    4、首次及预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排：

    本激励计划首次授予的第一类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解
除限售，每期解除限售的比例分别为 30%、30%、40%；预留授予的第一类限制
性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为
30%、30%、40%。

    首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                     解除限售期间                    解除限售比例

                 自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24         30%
                 个月内的最后一个交易日当日止

                 自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36         30%
                 个月内的最后一个交易日当日止

                 自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48         40%
                 个月内的最后一个交易日当日止


    预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                       解除限售期间                  解除限售比例
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
 第一个解除限售期                                                      30%
                    首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日
                    起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
 第二个解除限售期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日          30%
                    起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
 第三个解除限售期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日          40%
                    起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    5、首次及预留授予的第一类限制性股票授予价格：17.24 元/股。

    6、首次及预留授予的第一类限制性股票解除限售条件：

    （1）公司层面考核要求：

    本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目
标如下表所示：

         解除限售安排                             业绩考核目标
                                公司需满足下列两个条件之一：
                                1、 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长
             第一个解除限售期       率不低于 60%；
                                2、 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不
                                    低于 60%。
                                公司需满足下列两个条件之一：
 首次及预
                                1、 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长
 留授予的
             第二个解除限售期       率不低于 110%；
 第一类限
                                2、 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不
 制性股票
                                    低于 110%。
                                公司需满足下列两个条件之一：
                                1、 以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长
             第三个解除限售期       率不低于 160%；
                                2、 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不
                                    低于 160%。

注：① 上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

    ② 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔
除本次及其他激励计划股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

    （2）激励对象层面考核要求：

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的解除限售对应考核年度的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人
考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：

      个人考核结果                合格                   不合格

  个人层面解除限售比例            100%                     0%


    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股
票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

    激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。

    二、已履行的相关审批程序

    1、2021年12月31日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》。

    公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）等法律、法规和规范性文件以及《广联航空工业股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定回避表决。公司独立董事就
本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请
的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    同日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<广联航空工业
股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广
联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

    2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2022年1月1日
至2022年1月10日，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名
单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本次激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计
划的激励对象合法、有效。

    3、2022年1月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<
广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》。同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开
披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内
幕信息进行股票买卖的行为。

    4、2022年2月9日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会
议审议通过了《关于向激励对象授予首次及预留部分限制性股票的议案》。公司
独立董事对本次激励计划首次及预留部分授予相关事项发表了同意的独立意见；
监事会对首次及预留部分授予激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师出具了
相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    5、2022年5月12日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关
规则的规定，完成了《激励计划》第一类限制性股票的首次及部分预留授予的登
记工作，共向21名激励对象以17.24元/股的价格授予123.00万股第一类限制性股
票，占公司授予时总股本比例的0.59%；其中，首次授予86.00万股，占公司授予
时总股本比例的0.41%；预留授予37.00万股，占公司授予时总股本比例的0.18%。
与前次公告不一致系因在确定授予日后的第一类限制性股票登记过程中，有4名
激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，共涉及第一类限制性股票
33.00万股。

    6、2022年10月26日，根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司
   自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定，预留部分限制
   性股票的授予应在公司股东大会审议通过本次激励计划后的12个月内完成，公司
   已于2022年1月17日召开2022年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划；由
   于本次激励计划预留权益第一个考核年度为2022年，因此预留权益需在2022年第
   三季度报告披露前授出，由于公司在上述期间内无再向潜在激励对象授予预留限
   制性股票的计划，预留权益失效，因此作废剩余预留的第一类限制性股票12.00万
   股、剩余预留的第二类限制性股票4.90万股。

       7、2023年4月24日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次
   会审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票
   第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划
   首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作
   废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议
   案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

       三、本次激励计划首次及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解
   除限售条件成就的说明

       根据本次激励计划的规定，第一个解除限售期解除限售时间为自首次及预留
   授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次及预留授予部分
   限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限
   制性股票总数的30%。

       本次激励计划第一类限制性股票的首次及预留部分授予日为2022年2月9日，
   首次及预留部分授予的第一类限制性股票上市日期为2022年5月12日。上述第一
   类限制性股票第一个限售期已于2023年2月8日届满，于2023年2月9日进入第一个
   解除限售期，第一个解除限售期为2023年2月9日至2024年2月8日。

       首次及预留授予第一类限制性股票的解除限售条件成就说明：
                           解除限售条件                                成就情况

1、本公司未发生如下任一情形：
                                                                公司未发生前述情形，符
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
                                                                合解除限售条件。
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公

开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构          激励对象未发生前述情

行政处罚或者采取市场禁入措施；                                         形，符合解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、首次及预留授予部分公司层面考核要求：                                公司 2022 年营业收入为

公司需满足下列两个条件之一：                                           66,364.02 万元，增长率为

（1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 60%； 110.88%；剔除股份支付费

（2）以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 60%。           用影响后的扣除非经常性

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；                    损益的净利润为 15,449.63

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润， 万元，增长率为 67.61%。

但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。       前述两项指标完成情况均

                                                                       符合公司层面业绩考核目

                                                                       标，公司层面业绩考核达

                                                                       标。

4、 首次及预留授予激励对象个人层面的绩效考核要求：
                                                                       2022 年度，21 名激励对象
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司
                                                                       个人考核结果均为“合
依据激励对象解除限售对应考核年度的考核结果确认其解除限售比
                                                                       格”，本次解除限售比例均
例。激励对象个人考核结果分为 “合格”、“不合格”两个等级，分别对
                                                                       为 100%。
应解除限售比例如下表所示：
   个人考核结果            合格               不合格

 个人层面解除限售
                           100%                 0%
 比例

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限

制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面

解除限售比例。

激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年

不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延

至下一年度。


        综上所述，董事会认为本次激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期
   解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，
   公司董事会将于第一类限制性股票第一个限售期满后按照本次激励计划的相关
   规定办理本激励计划第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

        四、关于本次第一类限制性股票解除限售计划内容与已披露的激励计划存
   在差异的说明

        本次首次及预留授予第一类限制性股票解除限售内容与公司已披露的《激励
   计划》相关内容无差异。

        五、本次激励计划首次及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期可
   解除限售数量及流通安排

        1、首次及预留授予日：2022年2月9日；

        2、首次及预留授予可解除限售数量：369,000股；

        3、首次及预留授予可解除限售人数：21人；

        4、首次及预留授予价格：17.24元/股；

        5、首次及预留授予股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股
   普通股股票；

        6、本次激励计划首次授予的第一类限制性股票实际解除限售情况如下：
                                                                                          本次解除限
                                       获授的第一类    本次可解除限售    剩余未解除限
                                                                                          售数量占获
                                       限制性股票数    第一类限制性股    售第一类限制
序号      姓名              职务                                                          授限制性股
                                             量            票数量        性股票数量
                                                                                          票数量的比
                                           （股）          （股）            （股）
                                                                                              例
 1      杨怀忠          董事、总经理      200,000.00         60,000.00       140,000.00       30.00%
 2      彭福林            副总经理         80,000.00         24,000.00        56,000.00       30.00%
 3      郝艳芳            财务总监         40,000.00         12,000.00        28,000.00       30.00%
       中层管理人员（14 人）              540,000.00        162,000.00       378,000.00       30.00%
                 合计                     860,000.00        258,000.00       602,000.00       30.00%

             本次激励计划预留授予的第一类限制性股票实际解除限售情况如下：

                                                                                          本次解除限
                                       获授的第一类    本次可解除限售    剩余未解除限
                                                                                          售数量占获
                                       限制性股票数    第一类限制性股    售第一类限制
序号      姓名              职务                                                          授限制性股
                                             量            票数量        性股票数量
                                                                                          票数量的比
                                           （股）          （股）            （股）
                                                                                              例
 1      王梦勋              董事          150,000.00         45,000.00       105,000.00       30.00%
 2      毕恒恬          董事会秘书         80,000.00         24,000.00        56,000.00       30.00%
 3      杨守吉          职工代表董事       60,000.00         18,000.00        42,000.00       30.00%
 4      郝艳芳            财务总监         40,000.00         12,000.00        28,000.00       30.00%
       中层管理人员（1 人）                40,000.00         12,000.00        28,000.00       30.00%
                 合计                     370,000.00        111,000.00       259,000.00       30.00%

             六、独立董事意见

             经核查，公司层面2022年度业绩已达到考核目标，且首次及预留授予的21名
        激励对象个人业绩考核结果均为“合格”，根据《激励计划》《考核管理办法》等
        规定的解除限售条件，本次激励计划首次及预留授予部分第一类限制性股票第一
        个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合《激励计划》的有关规
        定，获授首次及预留部分第一类限制性股票的21名激励对象均满足解除限售条件，
        其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

             上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、
        决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同
        意公司为满足条件的激励对象办理首次及预留授予部分第一类限制性股票第一
        个解除限售期的解除限售相关事宜。

             七、监事会意见
    经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》
等有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划首次及预
留授予部分第一类限制性股票第一个限售期已届满，解除限售条件已经成就。

    同时，监事会对本期解除限售的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计
划首次及预留授予第一类限制性股票的21名激励对象符合解除限售的资格且合
法有效，满足《激励计划》设定的第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限
售条件，同意公司为21名激励对象办理第一个解除限售期369,000股限制性股票
的解除限售手续。

    八、法律意见书的结论性意见

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次归
属及本次作废已取得现阶段必要的授权和批准；2021年激励计划首次及预留授予
部分第一类/第二类限制性股票已进入第一个解除限售/归属期，符合要求的激励
对象的第一个解除限售/归属期的解除限售/归属条件已经成就；本次作废的原因
和数量符合《管理办法》和《2021年激励计划》的相关规定。

    九、独立财务顾问意见

    本独立财务顾问认为，广联航空2021年限制性股票激励计划本次解除限售及
归属的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售及归属所必须满足的条件。本
次解除限售及归属事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《中华人民
共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1号——业务办理》等法律法规及《激励计划》的相关规定，广联航空不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。

    十、备查文件

    1、《广联航空工业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》

    2、《广联航空工业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》

    3、《广联航空工业股份有限公司独立董事对第三届董事会第十四次会议相
关事项的独立意见》
    4、《北京市金杜律师事务所关于广联航空工业股份有限公司2021年限制性
股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就、首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废部
分已授予但尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书》

    5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广联航空工业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票第一期解除限售及
归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》




    特此公告。




                                             广联航空工业股份有限公司
                                                               董事会
                                                        2023年4月25日