广联航空工业股份有限公司

                          独立董事工作制度



                              第一章 总则


    第一条 为进一步完善广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）法人治理
结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，充分发挥独立
董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》（中
国证券监督管理委员会公告[2022]14号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023年修订）》（深证上[2023]93号）以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上[2022]14号）等法律、法规、
规范性文件及《广联航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
相关规定，制定本制度。


    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应独立于
所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除董事会专门委员会委员
外的其他任何职务。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相
关法律、法规、监管规定、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事须独立公正履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发
现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避；当发生对
身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符
合独立性条件的，应当提出辞职。

    第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；



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    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
    博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
    位有五年以上全职工作经验。

    第六条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第七条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包
括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内
部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理
层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                       第二章 独立董事的任职条件


    第九条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：
    （一） 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任公司
董事的资格；
    （二） 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响；
    （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及其他规范性
文件；
    （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

    第十条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券
交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露
深圳证券交易所异议函的内容。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取
消该提案。


                        第三章 独立董事的独立性



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    第十一条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立
董事：
    （一） 在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；
    （二） 直接或间接持有公司1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三） 在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
    （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或公司的子公司提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
    （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （九） 《公司章程》规定的其他人员；
    （十） 中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
    本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。


                   第四章 独立董事的提名、选举和更换


    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事候选人应在
股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开
披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事
的职责。


    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。




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    第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。

    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独
立董事规则》或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成
独立董事补选工作。


    第十八条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护
公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及
时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。


                         第五章 独立董事的职权


    第十九条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋
予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
    （一） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于
上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
    （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五） 提议召开董事会；
    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担；
    （七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；


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    （八） 法律法规、公司章程及公司内部规章制度授予的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项、第（七）项及第（八）项职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经
全体独立董事同意。前款第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露；
如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会
成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。


    第二十条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一） 提名、任免董事；
    （二） 高级管理人员的聘任和解聘；
    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六） 上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
    （七） 内部控制评价报告；
    （八） 相关方变更承诺的方案；
    （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十） 需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变
更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十一） 公司现金分红政策的制订、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十二） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十三） 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十五） 法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及中国
证监会和《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事须就前款事项发表以下几类意见之一：
    （一） 同意；


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    （二） 保留意见及其理由；
    （三） 反对意见及其理由；
    （四） 无法发表意见及其障碍。
    如本条第一款属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，
独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。


   第二十一条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一） 重大事项的基本情况；
   （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三） 重大事项的合法合规性；
    （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施；
    （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由；
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。


    第二十二条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应包括以下内容：
    （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二） 发表独立意见的情况；
    （三） 现场检查情况；
    （四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


    第二十三条    独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二） 未及时履行信息披露义务；
    （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承
担。

    第二十四条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报


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告：
    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
    的；
    （三） 董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会
    会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
    报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


                       第六章 独立董事的工作条件


    第二十五条    公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。


    第二十六条    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存十年。

    第二十七条    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。

    第二十八条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十九条    公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股
东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    第三十条 除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                              第七章 附则



                                    7
    第三十一条   除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。


    第三十二条    本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。

    第三十三条   本制度经股东大会审议通过之日生效。

    第三十四条   本制度由公司董事会负责解释和修订。



                                               广联航空工业股份有限公司

                                                       2023 年 4 月 24 日




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