广联航空工业股份有限公司独立董事

      对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《广联航空工业股份有限公司章程》《广联航空工业股份有限公司独
立董事工作制度》等有关规定，我们作为广联航空工业股份有限公司（以下简称
公司）独立董事，就公司第三届董事会第十四次会议审议的有关议案，在查阅公
司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
    一、关于《2022 年度财务决算报告》的独立意见
    经核查，我们认为，该决算报告真实地反映了公司的资产、经营状况，决算
报告与审计报告一致，也与我们所掌握的情况一致，对该项议案，我们一致同意
此财务决算报告，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    二、关于《2022 年度利润分配预案》的独立意见
    经核查，我们认为，该利润分配预案符合相关法律、法规及《广联航空工业
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，未损害广大股东尤其是
中小股东利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康发展。
    我们一致同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东
大会审议。
    三、关于《2022 年内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制
制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，
保证了公司生产经营管理活动的有序开展。我们认为，公司 2022 年度内部控制自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    我们一致同意通过公司 2022 年内部控制自我评价报告，并将此议案提交 2022
年年度股东大会审议。
   四、关于《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查，我们认为，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定
管理募集资金专项账户，募集资金的存放与使用合法合规；《2022 年度募集资金
存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    我们一致同意通过公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，
并将此议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
       五、《关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度财务报告及内部控制审计机构的议案》的独立意见
    经核查，我们认为，天职国际具有证券相关业务执业资格，具备足够的独立
性和专业胜任能力以及投资者保护能力。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操
守和履职能力，能够有效保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东、
特别是中小股东的利益，续聘程序合法、合规。
    我们一致同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务报告及内部控制审计机构，并将此议案提交公司 2023 年年度股东大会审
议。
       六、《关于 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的
议案》的独立意见
    经核查，我们认为 2022 年度，控股股东、实际控制人及其他关联方严格遵守
中国证监会的相关规定，没有违规占用公司资金的情况，也没有以前期间发生延
续到报告期的占用公司资金的情况，更不存在非经营性占用公司资金的问题。2022
年度，公司不存在违规担保，我们一致同意通过关于 2022 年度控股股东及其他关
联方资金占用、公司对外担保情况的议案的相关事宜。
       七、《关于 2022 年度公司董事、监事薪酬方案的议案》的独立意见
    经核查，我们认为公司 2023 年度董事、监事薪酬方案合理，能够进一步规范
公司董事、监事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、监事、
高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定。我们一致同意通过《2023 年度公司董
事、监事薪酬方案》，并同意将该议案提交至 2022 年年度股东大会审议。
     八、《关于 2022 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见
     经核查，我们认为公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案合理，能够进一步规
范公司高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束高级管理人员勤勉尽责
地工作，促进公司效益增长和可持续发展，符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定。
     我们一致同意通过《2022 年度公司高级管理人员薪酬方案》。
     九、《关于拟收购景德镇航胜航空机械有限公司 49%股权的议案》的独立意
见

     经核查，我们认为，公司通过支付现金对价方式收购标的公司49%的股权相关
事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，符合公司和全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情形。公司完成标的公司股权收购事宜后，有利于提
升市场竞争力，完善公司产业布局。因此，我们一致同意上述事项。

     十、《关于 2023 年度对外提供担保预计额度的议案》的独立意见
     经核查，本次担保事宜均与公司合并报表范围内的公司需求相关，公司在担
保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本
次审议 2023 年度担保总额度是为了满足合并报表范围内的公司未来业务开展所
需，不会损害公司及股东的利益，本次担保事项不会对上市公司构成不利影响，
未发现有侵害中小股东利益的行为和情况。该事项的决策程序合法有效，符合《公
司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等关于公司提供对外担保的相关
规定。我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
     十一、《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
     经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，
符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损
害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议和表
决程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。
    我们一致同意关于公司变更会计政策的相关事宜。
    十二、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
的独立意见
    经核查，同意公司将首次公开发行股票部分募集资金投资项目进行结项，并
将节余募集资金（包含利息 420.08 万元）用于永久补充流动资金（最终以资金转
出日募集资金专户余额为准）。有利于最大限度发挥募集资金的使用效益，降低
公司财务费用，充分发挥募集资金的效用。符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规和《公司章程》的相关规定。
    鉴于此，我们一致同意部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的相关事项。
    十三、《关于部分募投项目延期的议案》的独立意见
    经核查，公司部分募投项目延期事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的要求及《募集资金管理制度》的规定。本次事
项充分考虑了公司实际募资的情况、募投项目的实际资金需求和实际进展期限需
求，有利于控制和降低投资风险，确保公司生产经营的稳健发展，符合公司的发
展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途
和损害中小股东利益的情况。公司董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。
    因此，独立董事一致同意公司将部分募投项目延期的事项。
    十四、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》的独立
意见
    经核查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定，以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，
不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常进行，有利于提高募集资金的使
用效率，降低公司财务成本。
    我们一致同公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项。
    十五、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见
    经核查，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使
用计划，公司的募集资金将存在部分暂时闲置的情形。同时，目前公司经营情况
良好，财务状况稳健。在确保充分保障公司生产经营、募集资金投资项目建设的
资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金有利于进一步提高公司资金使用效率，节约财务费用，不会影响
公司募投项目的正常建设活动，不会影响公司主营业务开展，不存在损害公司及
全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
    鉴于此，我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
事项。
    十六、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
    经核查，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使
用计划，公司的募集资金将存在部分暂时闲置的情形。同时，目前公司经营情况
良好，财务状况稳健。在确保不影响募投项目正常实施、保证募集资金安全及保
证日常经营运作资金需求且有效控制投资风险的前提下，使用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理有利于进一步提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影
响公司募投项目的正常建设活动，不会影响公司主营业务开展，不存在损害公司
及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
    鉴于此，我们一致同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
事项。
    十七、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见
    经核查，在不影响正常业务经营和确保资金安全的前提下，公司及子公司使
用总金额不超过人民币15,000万元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使
用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。不
会影响公司主营业务发展，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情
形。
    鉴于此，我们一致同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项。
       十八、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
的议案》的独立意见
    经核查，《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股
票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票
发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特
别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
       十九、《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见
    经核查，公司层面 2022 年度业绩已达到考核目标，且首次及预留授予的 21
名激励对象个人业绩考核结果均为“合格”，根据《公司 2021 年限制性股票激励计
划》（以下简称《激励计划》或本次激励计划）、《公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）等规定的解除限售条件，
本次激励计划首次及预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件已经成就。本次解除限售符合《激励计划》的有关规定，获授首次及预留部
分第一类限制性股票的 21 名激励对象均满足解除限售条件，其作为本次解除限售
的激励对象主体资格合法、有效。
    上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、
决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同
意公司为满足条件的激励对象办理首次及预留授予部分第一类限制性股票第一个
解除限售期的解除限售相关事宜。
       二十、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就的议案》的独立意见
    经核查，公司层面 2022 年度业绩已达到考核目标，且首次及预留授予的 120
名激励对象个人业绩考核结果均为“合格”，根据公司《激励计划》《考核管理办法》
等规定的归属条件，本次激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票第一个
归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关规定，获授首次及
预留部分第二类限制性股票的 120 名激励对象均满足归属条件，其作为本次归属
的激励对象主体资格合法、有效。
    上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、
决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同
意公司为满足条件的激励对象办理首次及预留授予部分第二类限制性股票第一个
归属期的归属相关事宜。
    二十一、《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的第二类限制性股票的议案》的独立意见
    经核查，公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，符合《上
市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，本次作废部分限制性股票
事项履行了必要的审议程序，符合公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司
作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。（以下无正文）
（本页无正文，为《广联航空工业股份有限公司独立董事对第三届董事会第十四
次会议相关事项的独立意见》之签字页）




           杨健                    于涛                   王涌




                                                       2023 年 4 月 24 日