中航证券有限公司
关于广联航空工业股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“中航证券”）作为广联航
空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”、“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对广联航空使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2023】46 号”文核准，广联
航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行 700.00 万张可转换公司债
券，每张面值为 100 元，募集资金总额为 700,000,000.00 元，扣除应付中航
证券有限公司保荐及承销费用含增值税人民币 5,300,000.00 元后，余额人民
币 694,700,000.00 元已于 2023 年 3 月 28 日汇入公司开立的募集资金专项账
户内。
本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除上述
保荐及承销费和其他发行费用总计不含增值税金额 7,952,379.49 元后，实际
募集资金净额为人民币 692,047,620.51 元。天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）已进行验资，并于 2023 年 3 月 29 日出具了《广联航空工业股份
有限公司验资报告》（天职业字（2023）24965 号），对以上募集资金到账情
况进行了审验确认。
公司已同保荐机构中航证券有限公司分别与兴业银行股份有限公司哈
尔滨分行、招商银行股份有限公司哈尔滨分行、上海浦东发展银行股份有
限公司哈尔滨分行和交通银行股份有限公司哈尔滨群力支行签署了《募集
资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除
发行费用后，将全部用于以下项目：
项目总投资额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
航空发动机、燃气轮机金属零部件智能
1 39,822.00 31,964.00
制造项目
2 航天零部件智能制造项目 10,208.00 8,214.00
大型复合材料结构件轻量化智能制造项
3 26,729.00 21,407.00
目
4 补充流动资金 8,415.00 8,415.00
合计 85,174.00 70,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司根据自身发展需要并结合市场情况
利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置
换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资
金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上
述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
目前本次发行募集资金已到位，公司拟以募集资金置换已预先投入 募
投项目的自筹资金，金额合计为人民币 217,197,022.39 元，以及预先支付发
行费用的自筹资金，金额合计 2,509,375.71 元（不含税）。公司不存在变相
改变募集资金用途的行为，不存在影响募集资金项目正常进行的事项。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广联航空工业
股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字（2023）30127 号），
截至 2023 年 3 月 31 日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的投资额为 217,197,022.39 元，公司拟使用募集资金人民币 217,197,022.39
元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：
单位：万元
拟置换预先投
序 项目总投 拟使用募集 自筹资金预先
项目名称 入自筹资金金
号 资额 资金金额 投入金额
额
航空发动机、燃气轮机
1 金属零部件智能制造 39,822.00 31,964.00 14,178.64 14,178.64
项目
航天零部件智能制造
2 10,208.00 8,214.00 5,827.43 5,827.43
项目
大型复合材料结构件
3 26,729.00 21,407.00 1,713.63 1,713.63
轻量化智能制造项目
4 补充流动资金 8,415.00 8,415.00 - -
合计 85,174.00 70,000.00 21,719.70 21,719.70
公司本次发行费用中除承销与保荐费用人民币 5,000,000.00 元（不含税）
外，还包括审计与验资费用 858,490.56 元（不含税）、律师费用 800,000.00
元（不含税）、资信评级费用 235,849.06 元（不含税）和信息披露及发行手
续费用等其他费用 1,058,039.87 元（不含税）合计人民币 2,952,379.49 元（不
含税）。截止 2023 年 3 月 31 日，本公司已以自筹资金预先支付发行费用的
金额为 2,509,375.71 元，由募集资金专户等额置换。
四、募集资金置换预先投入资金的情况
根据《广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目自筹资金做出了安排，即“本次发行的募集资金到位前，公司可根据自
身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，
并在募集资金到位后予以置换。”
公司本次拟置换预先投入募投项目的自筹资金合计 217,197,022.39 元，
以及预先支付发行费用的自筹资金合计 2,509,375.71 元（不含税），募集资
金置换的时间距募集资金到账时间未超 6 个月。本次募集资金置换行为符
合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资
计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行的审议程
序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定以及发行申请文件的相关安
排使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 。
（二）监事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 24 日召开的第三届监事会第十次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会
认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定以及发
行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在
变相改变募集资金用途的情形。
监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事同意相关事项，并认为：公司本次使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的内容及程序符合 《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，以募集
资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不会对公司
正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形，不影响公司募投项目的正常进行，有利于提高募集资金的
使用效率，降低公司财务成本。
全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司以自筹资金预先投入
本次募集资金投资项目的情况进行了专项核查，并出具了《广联航空工业
股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字（2023）30127 号），
并认为：公司编制的《广联航空工业股份有限公司以募集资金置换预先投
入募投项目资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，
在所有重大方面如实反映了公司截至 2023 年 3 月 31 日以自筹资金预先投
入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序。公司本次以募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常
进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合 《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本
次以募集资金置换预先投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金的事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于广联航空工业股 份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙捷 王洪亮
中航证券有限公司
年 月 日
