国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234-1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020 年 6 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人/股份公司/公司 指 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
本次发行上市/ 发行人首次公开发行股票（A 股）并在创业
指
本次发行 板上市
宝力有限 指 发行人前身苏州宝力塑胶材料有限公司
泗阳宝源 指 泗阳宝源塑胶材料有限公司
香港恒英 指 恒英（香港）有限公司
苏州聚星宝电子科技有限公司，设立时名称
苏州聚星宝 指 为苏州市聚星塑胶材料有限公司，2017 年 6
月更名为苏州聚星宝电子科技有限公司
铕利合盛 指 苏州铕利合盛企业管理中心（有限合伙）
新苏化纤 指 江苏新苏化纤有限公司
宁波梅山保税港区凯至股权投资合伙企业
凯至投资 指
（有限合伙）
埭溪创投 指 苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司
中纺资产 指 中纺资产管理有限公司
中咨兰德 指 北京中咨兰德工程技术开发有限公司
苏州凯恩 指 苏州凯恩进出口有限公司
优彩环保 指 优彩环保资源科技股份有限公司
新凤鸣 指 新凤鸣集团股份有限公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
土耳其 PPM MASTERBATCH KMYA SANAY
指
MASTERBATCH VE DI TCARET LMTED RKET
上海铕翔 指 上海铕翔国际贸易有限公司
泗阳宝美 指 泗阳宝美化纤材料有限公司
《公司章程》 指 《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》
公司发起人徐毅明、徐闻达、龚福明、朱建
国、杨军辉、袁晓锋、苏州聚星宝、铕利合
《发起人协议》 指 盛、新苏化纤于 2018 年 5 月 3 日签订的《苏
州宝丽迪材料科技股份有限公司发起人协
议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法
《管理办法》 指
（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《编报规则第 12 号》 指 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
本所于 2019 年 6 月 18 日出具的《国浩律师
原《法律意见书》 指 （上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
市的法律意见书》
本所于 2019 年 9 月 18 日出具的《国浩律师
《补充法律意见书 （上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股
指
（一）》 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（一）》
本所于 2019 年 12 月 9 日出具的《国浩律师
《补充法律意见书 （上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股
指
（二）》 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（二）》
本所于 2020 年 2 月 24 日出具的《国浩律师
《补充法律意见书 （上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股
指
（三）》 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（三）》
本所于 2019 年 6 月 18 日出具的《国浩律师
（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股
原《律师工作报告》 指
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》
本所于 2019 年 9 月 18 日出具的《国浩律师
《补充律师工作报告 （上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股
指
（一）》 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充律师工作报告（一）》
本所于 2019 年 12 月 9 日出具的《国浩律师
《补充律师工作报告 （上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股
指
（二）》 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充律师工作报告（二）》
《补充律师工作报告 本所于 2020 年 2 月 24 日出具的《国浩律师
指
（三）》 （上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充律师工作报告（三）》
本所于 2020 年 6 月 23 日出具的《国浩律师
（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股
《鉴证法律意见书》 指
份有限公司相关资产产权证书的真实性、合
法性、有效性的鉴证法律意见书》
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区）
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造
成。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与苏州宝丽迪材料科技股份有限公司签订的《专
项法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市
的特聘专项法律顾问，按照中国证监会审核制要求于 2019 年 6 月 18 日出具了原
《法律意见书》和原《律师工作报告》，于 2019 年 9 月 18 日、2019 年 12 月 9
日、2020 年 2 月 24 日出具了《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》和《补充律师工作报告（一）》、补充律师工作报告（二）》、
《补充律师工作报告（三）》。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监
会、深交所的注册制有关规定，按照《编报规则第 12 号》、《上市规则》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师声明事项 .................................................................................................................... 2
第二节 法律意见书正文................................................................................................................. 3
一、发行人本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 3
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................... 7
三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 10
四、发行人的设立................................................................................................................. 16
五、发行人的独立性............................................................................................................. 19
六、发起人和股东................................................................................................................. 21
七、发行人的股本及演变..................................................................................................... 27
八、发行人的业务................................................................................................................. 39
九、关联交易及同业竞争..................................................................................................... 41
十、发行人的主要财产......................................................................................................... 47
十一、发行人的重大债权债务............................................................................................. 50
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 54
十三、发行人章程的制定与修改......................................................................................... 57
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 58
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 61
十六、发行人的税务............................................................................................................. 63
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 74
十八、发行人募集资金的运用............................................................................................. 75
十九、发行人业务发展目标................................................................................................. 77
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................. 78
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 79
二十二、结论意见................................................................................................................. 79
第三节 签署页 .............................................................................................................................. 80
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会及深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构、单位出具的
证明文件。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何
解释或说明。
七、本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作任何其他用途。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人第一届董事会第五次会议相关会议文件；
2、发行人 2019 年第一次临时股东大会相关会议文件；
3、发行人现行有效的《公司章程》。
上述文件由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方
式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。
2019 年 5 月 11 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，出席会议的
股东及委托投票代理人 13 名，代表股份 54,000,000 股，占发行人总股本的 100%，
会议的召开合法有效。会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司 IPO 募集资
金专管账户的议案》、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司募集资金管理制度》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前公司滚存
利润的分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于本次发行上市的决议
有效期为 24 个月的议案》、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市后的<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程（草案）>》、《首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后的<苏州宝丽迪材料科技股份有
限公司股东大会议事规则>》、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市后的<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司董事会议事规则>》、《首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后的<苏州宝丽迪材料科技股
份有限公司监事会议事规则>》、《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司招股说
明书若存在虚假记载等情况赔偿及回购承诺的议案》、《关于苏州宝丽迪材料科技
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股份有限公司上市后稳定股价的预案》、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市后分红回报规划》、《关于公司对首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在创业板上市本次公开发行后填补被摊薄即期回报及提高未来回报能
力采取的措施的议案》、《关于公司未能履行与关于公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）并在创业板上市相关承诺时的约束措施的议案》等：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的议案》：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：1.00 元人民币；
（3）发行股数：本次拟发行不超过 1,800 万股，占发行后总股本的比例不
低于 25%，本次公开发行全部为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份；
（4）发行价格：根据初步询价结果和市场情况与保荐机构协商确定发行价
格或采用中国证券监督管理委员会核准的其他方式定价；
（5）发行方式：包括但不限于采用网下向投资者询价配售和网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式；
（6）发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深交所开立证券账户的
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（7）承销方式：余额包销；
（8）本次发行完毕后，公司股票申请在深圳证券交易所创业板上市交易；
（9）本次发行决议的有效期：本议案经股东大会批准之日起 24 个月。
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的
议案》：
为进一步提升公司核心竞争力，促进公司的持续发展，基于当前国内外市场
环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素，公司就本次
募集资金投资项目进行了可行性分析。根据可行性研究报告，公司拟将本次公开
发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用于以下投资项目：
使用募集
投资总额
序号 项目名称 资金金额 项目备案情况 项目环评情况
（万元）
（万元）
相开管委审 苏项环建
1 新建研发及生产色母项目 38,696.45 38,696.45
[2019]36 号 [2019]53 号
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高品质原液着色研发中心 相开管委审 苏项环建
2 3,331.40 3,331.40
项目 [2019]37 号 [2019]52 号
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 - -
合 计 47,027.85 47,027.85
若本次发行实际募集资金与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，发行人
将通过申请银行借款等途径自筹资金解决，保证项目的实施。如本次发行实际募
集资金净额超出上述项目拟使用募集资金金额，超出部分在履行法定程序后将用
于补充公司主营业务所需的营运资金。
募集资金到位前，发行人将根据实际情况，通过自有资金、银行借款等方式
筹集资金支付相关投资款项；募集资金到位后，可用募集资金置换项目前期投入
的自筹资金。
3、《关于公司 IPO 募集资金专管账户的议案》；
公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账
户，专款专用。
4、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司募集资金管理制度》；
公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息
披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 修订）》制订
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司募集资金管理制度》，本制度自公司股东大
会批准后并待公司上市后执行。
5、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前公
司滚存利润的分配方案的议案》；
首次公开发行前的未分配利润由公司首次公开发行后的新老股东按持股比
例共享。
6、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市具体事宜的议案》：
为使公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的工作顺利进行，
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，提请公司股东大会授权董事会办理与
本次公开发行股票并在境内上市有关的事宜，包括：
（1）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次公开发行申报事宜；
（2）根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次具体发行方案
等相关事项作相应调整；
（3）根据具体情况调整和实施本次公开发行的具体方案，包括但不限于发
行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量比
例等与发行方案有关的一切事项；
（4）根据市场情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资
金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到
位后，再以募集资金置换自筹资金的投入；
（5）签署本次公开发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（6）本次公开发行完成后，根据本次公开发行的结果，修改公司章程相应
条款并办理工商变更登记事宜；
（7）办理本次公开发行股份的上市事宜；
（8）根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，
确定并办理与本次公开发行有关的其他事宜；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起 2 年内有效。
7、《关于本次发行上市的决议有效期为 24 个月的议案》；
8、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后的<苏州宝
丽迪材料科技股份有限公司章程（草案）>》。
9、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后的<苏州宝
丽迪材料科技股份有限公司股东大会议事规则>》。
10、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后的<苏州宝
丽迪材料科技股份有限公司董事会议事规则>》。
11、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后的<苏州宝
丽迪材料科技股份有限公司监事会议事规则>》。
12、《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司招股说明书若存在虚假记载等
情况赔偿及回购承诺的议案》；
13、《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司稳定股价的预案》；
14、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回
报规划》；
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15、《关于公司对首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市本次
公开发行后填补被摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》；
16、《关于公司未能履行与关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并
在创业板上市相关承诺时的约束措施的议案》。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人
上述决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关申请发行 A 股并上市事宜的授
权范围及程序合法有效。
（四）发行人董事会已审议通过本次股票发行的具体方案、本次募集资金使
用的可行性及其他须明确的事项，并提交股东大会获得了批准。
本所律师认为：发行人本次发行上市已获得必需的内部批准与授权，但尚需
依法获得深交所发行上市审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人全套工商档案；
2、发行人（包括其前身宝力有限）历次验资报告；
3、发行人（包括宝力有限）历次营业执照；
4、发行人（包括宝力有限）历年工商年检；
5、发行人的组织机构图；
6、发行人制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会工作
细则》；
7、发行人历次股东大会、董事会、监事会决议、会议记录；
8、发行人（包括宝力有限）《公司章程》及历次章程修正案。
上述文件分别由相关主管部门、会计师事务所、相关自然人及发行人出具或
提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作
了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师经查验后确认：
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
1、发行人系由宝力有限依法整体变更设立的股份有限公司。2018 年 6 月 15
日，发行人领取了苏州市工商行政管理局颁发的 913205077439440375 号《营业
执照》。
2、经本所律师核查验证，发行人（包括宝力有限）已通过历年工商年检。
发行人（包括宝力有限）自成立以来至今，不存在未通过工商行政管理局等部门
年检的情况。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件以及发行人《公司章程》规定的需要终止的情形。
3、2018 年 6 月 15 日，发行人由宝力有限以截止 2018 年 3 月 31 日经审计
的净资产按照 1:0.2739 折成股份依法整体变更设立。发行人（包括宝力有限）成
立至今，持续经营时间在 3 年以上。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人按照《公司法》等有关规定设置了健全的公司法人治理结构，具有健
全的组织机构，经本所律师核查，该组织机构中决策层、经营层、管理层以及各
职能部门之间分工明确，运行良好，见以下发行人的组织机构图：
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（三）相关机构和人员能够依法履行职责
1、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
（1）2018 年 5 月 18 日，发行人召开创立大会，全体股东一致审议通过了
发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
（2）2019 年 3 月 22 日，发行人召开 2018 年度股东大会，全体股东一致审
议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，对公司章程及其附件《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订。
（3）2019 年 5 月 11 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程（草案）》及其附件股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则，该股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则将在本次股票发行上市后生效。
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。股东大会、董事会和监
事会均能够依法并按照公司制定的相关议事规则履行职责。
2、发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关
人员能够依法履行职责。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）发行人现行有效的《公司章程》已设专节“独立董事”，详细规定了独
立董事的任职资格、职责等内容。2018 年 5 月 18 日，发行人召开创立大会，审
议通过了《独立董事工作细则》。
（2）发行人已制订了《董事会秘书工作细则》，详细规定了董事会秘书的任
职资格、职责和选聘程序等内容。
（3）发行人已设置审计委员会并制订了《董事会审计委员会工作细则》。
经本所律师核查，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书制度、审计
委员会制度。独立董事、董事会秘书、审计委员会均能够依法并按照公司制定的
相关制度履行职责。
（四）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（五）发行人历次股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为符合有关法
律、法规及发行人章程的规定，行为均合法、合规、真实、有效。
本所律师认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备
本次公开发行股票并上市的主体资格，发行人本次公开发行上市的主体资格合
法、合规、真实、有效。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA10055
号《审计报告》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA10057
号《内部控制鉴证报告》；
3、发行人历次《营业执照》；
4、发行人出具的声明；
5、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明；
6、发行人控股股东、实际控制人及其控制的发行人股东出具的声明；
7、发行人历次股东大会、董事会相关会议文件；
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8、发行人现行有效的《公司章程》；
9、发行人注册地、募集资金项目实施地环保部门出具的证明和批复；
10、本法律意见书涉及的其他相关文件。
上述文件由相关主管部门、会计师事务所、相关自然人及发行人出具或提供，
本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关
影印副本。对发行人是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
违规担保的情况，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人聘请
的会计师事务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发
行人现任董事、监事及高级管理人员是否存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚的情况、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查等事实，本所律师采用与发行人现任董事、监事及高级管理人员面谈的方
式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人的生产经营是否符合法律、行
政法规的规定，符合国家产业政策的情况，是否存在涉及主要资产、核心技术、
商标等重大权属纠纷，是否存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，是否存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，本所律师采用与发行人主要负责人面谈的方式进行了查验，并制作了相
关面谈笔录。对发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内是否存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为等情况，本所律师采用与发行人主
要负责人、发行人控股股东及实际控制人面谈的方式进行了查验，并制作了相关
面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
发行人本次发行股票是宝力有限变更设立为股份有限公司后，首次向社会公
众公开发行股票，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》
等法律、法规及规范性文件规定的股票发行与上市的实质条件：
（一）发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格，符合《管理办法》
第十条之规定。
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（二）发行人已经出具声明，发行人会计基础工作规范；根据立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA10055 号《审计报告》，经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表及 2017 年度、
2018 年度、2019 年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保
留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的信会师
报字[2020]第 ZA10057 号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完
整性、合理性及有效性的自我评估意见，发行人的内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办
法》第十一条第二款之规定。
（四）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书之“五、发行人的独立
性”、“十、发行人的主要财产”及“九、关联交易及同业竞争”的内容），符合
《管理办法》第十二条第一款之规定。
2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第二款之规定。
（1）发行人（包括宝力有限）主营业务近两年内未发生过变更
① 发行人目前的主营业务为纤维母粒的研发、生产与销售。
② 发行人（包括宝力有限）近两年经营范围发生过如下变化
a.2017 年 1 月 1 日，发行人经营范围为：“生产塑料、化纤母粒及塑胶制品；
销售本公司所生产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
b.根据苏州市工商行政管理局于 2018 年 6 月 15 日颁发的《营业执照》，发
行人经营范围变更为：“研发、生产：塑料、化纤色母粒、功能母粒、新型材料；
销售本公司所生产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师认为，上述经营范围的变化系因发行人经营业务的逐步扩展等需
要，发行人的主营业务未发生过变更，为纤维母粒的研发、生产与销售。
（2）发行人董事、高级管理人员及实际控制人近两年内的变化情况
① 董事变化情况
a. 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 17 日，宝力有限未设董事会，徐毅明任
执行董事。
b. 2018 年 5 月 18 日，发行人召开创立大会，选举徐毅明、徐闻达、朱建国、
龚福明、马树立、徐容、戴礼兴为公司董事，其中马树立、徐容、戴礼兴为独立
董事。
② 高级管理人员变化情况
a. 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 17 日，宝力有限共有 1 名高级管理人员，
徐毅明任公司总经理。
b. 2018 年 5 月 18 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任徐毅明为
公司总经理、聘任龚福明为公司副总经理、聘任朱建国为公司副总经理、聘任杨
军辉为公司总工程师、聘任袁晓锋为公司副总经理、财务总监及董事会秘书。
经本所律师核查，最近两年发行人董事和高级管理人员因公司整体变更及职
能细化引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董事和高级
管理人员没有发生重大不利变化，发行人董事和高级管理人员在近两年的变化符
合有关规定，履行了必要的法律程序。
③ 发行人实际控制人的变化情况
经本所律师核查，发行人的实际控制人为徐毅明、徐闻达父子，具体理由如
下：
2017 年 1 月 1 日至今，徐毅明、徐闻达父子合并通过直接/间接方式持有发
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
行人（包括宝力有限）过半数表决权，同时徐毅明自 2017 年 1 月 1 日至今任发
行人（包括宝力有限）执行董事/董事长，徐闻达自 2018 年 5 月 18 日至今任发
行人董事。
据此，本所律师认为，发行人实际控制人近两年内未发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据发行人实际控制人徐毅明、徐闻达及其控制的发行人股东苏州聚
星宝、铕利合盛出具的声明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。
3、根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发起人用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷，亦不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。目前
经营环境良好，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第三款之规定。
（五）发行人主要从事纤维母粒的研发、生产与销售。发行人的生产经营活
动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，
符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
1、根据发行人现行有效的公司章程以及最近一期的《营业执照》所载，发
行人的经营范围是：“研发、生产：塑料、化纤色母粒、功能母粒、新型材料；
销售本公司所生产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、根据发行人注册地、募集资金项目实施地环保部门出具的证明和批复，
发行人的生产经营活动及募集资金项目建设均符合国家环境保护政策。经本所律
师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策及环境保护政策。
（六）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（七）发行人的董事、监事和高级管理人员对公司履行了忠实和勤勉的义务，
没有损害公司利益的行为。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
（八）根据发行人第一届董事会第五次会议及 2019 年第一次临时股东大会
会议文件并经本所律师核查，发行人本次发行上市的具体方案、本次募集资金使
用的可行性及其他必须明确的事项已获发行人第一届董事会第五次会议及 2019
年第一次临时股东大会审议通过，符合《管理办法》第十四条、第十五条之规定。
（九）其他实质条件
1、发行人已发行和本次申请发行并上市的股票限于普通股，面值 1.00 元人
民币，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第
ZA10055 号《审计报告》，经本所律师核查，发行人 2017 年、2018 年及 2019 年
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,759.84 万元、
5,926.44 万元和 9,551.66 万元，发行人最近三年连续盈利。本所律师认为，发行
人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人最近三年财务会计报告
出具了标准无保留意见的信会师报字[2020]第 ZA10055 号《审计报告》，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4、如上文所述，经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的相关发行
条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
5、根据发行人工商登记资料及发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，经
本所律师核查，发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
6、根据发行人工商登记资料及发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，经
本所律师核查，发行人本次发行前总股本为 5,400 万股，本次拟向社会公开发行
不超过 1,800 万股，本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
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7、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第
ZA10055 号《审计报告》，发行人 2018 年度及 2019 年度净利润以扣除非经常性
损益后孰低计算分别为 59,264,409.80 元、95,516,586.97 元。发行人最近两年净
利润为正且累计净利润为 154,780,996.77 元，不低于 5,000 万元，符合《上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上所述，经本所律师核查，已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和
《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZA51629
号《审计报告》；
2、苏州市工商行政管理局于 2018 年 4 月 24 日颁发的（05000252）名称变
更预留[2018]第 04240001 号《名称变更预留通知书》；
3、发行人（包括宝力有限）历次股东（大）会决议；
4、全体发起人于 2018 年 5 月 3 日签订的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公
司发起人协议》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 18 日出具的信会师
报字[2018]第 ZA51714 号《验资报告》；
6、宝力有限于 2018 年 5 月 3 日发出的召开发行人创立大会的通知；
7、发行人于 2018 年 5 月 18 日召开的创立大会决议；
8、苏州市工商行政管理局于 2018 年 6 月 15 日颁发的《营业执照》（统一社
会信用代码：913205077439440375）；
9、本法律意见书之“发行人本次发行上市的主体资格”部分所涉及的文件。
上述文件分别由相关主管机关、会计师事务所、发行人出具或提供，本所律
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师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人系由宝力有限依法整体变更而设立的股份有限公司。发行人的
设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并
得到了有权部门的批准，具体如下：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对宝力有限截至 2018
年 3 月 31 日的净资产进行了审计，并于 2018 年 4 月 30 日出具了信会师报字[2018]
第 ZA51629 号《审计报告》。经审计，截至 2018 年 3 月 31 日，宝力有限的净资
产为人民币 188,363,708.61 元。
2、北京国融兴华资产评估有限责任公司接受委托，对宝力有限截至 2018
年 3 月 31 日的净资产进行了评估，并于 2018 年 5 月 2 日出具了国融兴华评报字
［2018］第 030022 号《资产评估报告》。经评估，截至 2018 年 3 月 31 日，宝力
有限的净资产评估价值为 22,023.30 万元。
3、公司发起人徐毅明、徐闻达、龚福明、朱建国、杨军辉、袁晓锋、苏州
聚星宝、铕利合盛、新苏化纤于 2018 年 5 月 3 日签订了《发起人协议》，就股份
公司的发起人、注册资本、股本比例及出资方式、股份公司的筹办等事宜进行了
约定。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 18 日出具信会师报
字[2018]第 ZA51714 号《验资报告》验证：截至 2018 年 5 月 18 日止，苏州宝丽
迪材料科技股份有限公司（筹）已将宝力有限截至 2018 年 3 月 31 日经审计的净
资产 18,836.37 万元，按 1:0.2739 的比例折合注册资本 5,160.00 万元，净资产大
于股本的 13,676.37 万元计入资本公积。
5、苏州市工商行政管理局于 2018 年 4 月 24 日颁发（05000252）名称变更
预留[2018]第 04240001 号《名称变更预留通知书》，核准拟设立的股份公司名称
变更为“苏州宝丽迪材料科技股份有限公司”。
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6、发行人的设立已于 2018 年 5 月 3 日经宝力有限股东会决议通过。
7、发行人于 2018 年 5 月 18 日召开了创立大会，通过了股份公司的筹建情
况的报告和《公司章程》，并选举了公司的第一届董事会及监事会成员。
8、发行人于 2018 年 6 月 15 日领取了苏州市工商行政管理局颁发的《营业
执照》（注册号：913205077439440375）。
（二）本所律师确认，发行人设立时的发起人人数为 9 人，其中半数以上在
中国境内拥有住所，符合当时《公司法》的有关规定。
（三）发行人于 2018 年 5 月 3 日签订的《发起人协议》符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中有关审计和验资等履行了必要程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件
的规定。
1、2018 年 5 月 3 日，宝力有限发出召开发行人创立大会的通知，通知股份
公司发起人于 2018 年 5 月 18 日召开发行人创立大会。
2、2007 年 5 月 18 日，发行人创立大会召开，出席会议的股东 9 名，代表
股份 5,160 万股，占发行人总股本的 100%，会议的召开合法有效。会议以逐项
表决方式审议通过了《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司筹建情况的报告》、
《关于提请审核设立苏州宝丽迪材料科技股份有限公司费用的议案》、《关于对发
起人将原有限公司净资产折股情况进行审核的议案》、《关于设立苏州宝丽迪材料
科技股份有限公司的议案》、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程（草案）》、
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州宝丽迪材料科技
股份有限公司董事会议事规则》、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司监事会议事
规则》、《关于选举苏州宝丽迪材料科技股份有限公司董事会董事的议案》、《关于
选举苏州宝丽迪材料科技股份有限公司监事会监事的议案》等相关议案。
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五、发行人的独立性
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA10055
号《审计报告》；
2、发行人的组织结构图；
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的声明。
上述文件分别由相关会计师事务所、发行人董事、监事、高级管理人员及发
行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查
验，并制作了相关影印副本。对自然人有关资格或者一定期限内职业经历的查验，
本所律师采用向其在相关期间工作过的单位人事等部门函证的方式进行了查验。
经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具有独立完整的供应、生
产、销售系统。
1、发行人目前主要从事纤维母粒的研发、生产与销售。发行人在业务上与
股东单位、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也没有严重影响
公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人在供应、生产、销售上不依赖股东
和其他任何企业或个人，完全独立开展所有业务。
2、根据本所律师对发行人组织机构和生产流程的调查，发行人属于生产性
企业，发行人设有独立的采购、生产和销售部门或机构，发行人主要的原材料采
购、产品生产和销售未依赖股东单位及其他关联方进行，具有独立完整的供应、
生产、销售系统。
（二）发行人的资产独立完整。
1、发行人具备与生产经营有关的且独立于控股股东或其他关联方的生产系
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统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设
备以及商标、专利和非专利技术等资产的所有权或使用权。
2、宝力有限拥有的资产在变更为股份公司后均已进入发行人。
3、发行人目前不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他
资源的情形，包括无偿占用和有偿使用。
（三）发行人的人员独立。
1、发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独
立于控股股东及其他关联方，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在
“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情形。
2、发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师，没有
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、不存在控股股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定
的情形。
（四）发行人机构独立。
1、发行人设立了独立的采购、生产和销售部门或机构，详见本法律意见书
之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的内容。
2、发行人的生产经营和办公机构与股东单位已完全分开，不存在股东单位
和其他关联方干预发行人机构设置的情况。
3、发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。发行人的股东
单位及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股
东单位及其职能部门直接干预发行人生产经营活动的情况。
（五）发行人财务独立。
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1、发行人已设立独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人没有与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
2、发行人依法独立纳税，详见本法律意见书之“十六、发行人的税务”的
内容。
3、发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的
情况。
（六）发行人具有直接面向市场自主独立经营的能力。
综上，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立
完整的供应、生产、销售系统，人员、机构、财务独立，合法、合规、真实、有
效，具有面向市场自主独立经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、徐毅明等 6 名自然人股东的《中华人民共和国居民身份证》；
2、苏州聚星宝等 7 名非自然人股东的营业执照、公司章程（合伙人协议）；
3、江苏省政府国有资产监督管理委员会出具的苏国资复〔2019〕53 号《江
苏省国资委关于苏州宝丽迪材料股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》。
上述文件由相关主管机关、自然人、法人及合伙企业出具或提供，本所律师
已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。
对发行人股东是否已完成私募投资基金备案的情况，本所律师已通过查询中国证
券投资基金业协会网站的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发起人股东
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发行人的发起人共计 9 人，具体情况如下：
1、自然人徐毅明
住所：江苏省苏州市工业园区苏都花园****
身份证号码：32050319650503****
2、自然人徐闻达
住所：江苏省苏州市工业园区苏都花园****
身份证号码：32050319910504****
3、自然人龚福明
住所：江苏省苏州市相城区阳澄湖镇新泾村****
身份证号码：32052419710208****
4、自然人朱建国
住所：江苏省苏州市沧浪区盘溪新村****
身份证号码：32050219690826****
5、自然人杨军辉
住所：江苏省苏州市相城区晨曦馨苑****
身份证号码：44128119670128****
6、自然人袁晓锋
住所：江苏省苏州市相城区嘉元花园****
身份证号码：32058619810126****
7、苏州聚星宝
苏州聚星宝系于 2002 年 11 月 13 日成立的有限责任公司，目前持有统一社
会信用代码为 91320507751438230Q 的《营业执照》，公司注册资本为 500 万元，
住所为苏州市相城区阳澄湖镇沈周村金宅路 75 号，经营范围为研发、销售：电
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代
表人为张呈祥。
依据苏州聚星宝提供的资料并经核查，苏州聚星宝不属于在中国境内以非公
开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募基
金管理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金。
8、铕利合盛
铕利合盛系于 2017 年 8 月 17 日成立的有限合伙企业，目前持有统一社会信
用代码为 91320507MA1Q3QN813 的《营业执照》，企业注册资本为 1398.0931
万元，住所为苏州市相城区阳澄湖镇沈周村金宅路 75 号二楼 201 号，经营范围
为企业管理咨询。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
执行事务合伙人为徐毅明。
依据铕利合盛提供的资料并经核查，铕利合盛不属于在中国境内以非公开方
式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募基金管
理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基
金。
9、新苏化纤
新苏化纤系于 2003 年 4 月 11 日成立的有限责任公司，目前持有统一社会信
用代码为 913205077481863192 的《营业执照》，公司注册资本为 35,000 万元，
住所为苏州市相城区黄埭镇苏阳路 8 号 4 幢 1 楼，经营范围为生产、销售：聚酯
切片、涤纶短纤维；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。法定代表人为张俊华。
依据新苏化纤提供的资料并经核查，新苏化纤不属于在中国境内以非公开方
式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募基金管
理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基
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金。
（二）发行人目前股东
截至本法律意见书出具之日，发行人股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 徐闻达 19,131,113 35.43
2 徐毅明 5,549,133 10.28
3 龚福明 1,547,867 2.87
4 杨军辉 773,933 1.43
5 朱建国 773,933 1.43
6 袁晓锋 361,147 0.67
7 苏州聚星宝 16,358,879 30.29
8 铕利合盛 4,671,919 8.65
9 新苏化纤 2,432,076 4.50
10 中咨兰德 300,000 0.56
11 中纺资产 500,000 0.93
12 埭溪创投 500,000 0.93
13 凯至投资 1,100,000 2.04
合计 54,000,000 100.00
除前述发行人发起人股东外，其他股东具体情况如下：
1、中咨兰德
中咨兰德系于 1993 年 7 月 9 日成立的有限责任公司，目前持有统一社会信
用代码为 91110108102047715Q 的《营业执照》，公司注册资本为 3,000 万元，住
所为北京市海淀区车公庄西路 32 号，经营范围为机电产品、新能源、新材料、
信息工程、工业系统工程、生物工程的技术开发、技术服务、销售。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）。法定代表人为任群星。
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依据中咨兰德提供的资料并经核查，中咨兰德不属于在中国境内以非公开方
式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募基金管
理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基
金。
2、中纺资产
中纺资产系于 1998 年 3 月 11 日成立的有限责任公司，目前持有统一社会信
用代码为 91110101710921162K 的《营业执照》，公司注册资本为 1,000 万元，住
所为北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号 8 层 806 室，经营范围为资产管理；实业
项目的投资；投资咨询；房地产开发与经营；技术开发、转让及服务；销售针纺
织品、服装；化工产品（不含危险化学品）；汽车租赁服务（不含九座以上客车）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）。法定代表人为陈伟康。
依据中纺资产提供的资料并经核查，中纺资产不属于在中国境内以非公开方
式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募基金管
理暂行办法》和《基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基
金。
3、埭溪创投
埭溪创投系于 2016 年 6 月 17 日成立的有限责任公司，目前持有统一社会信
用代码为 91320507MA1MN0HC0M 的《营业执照》，公司注册资本为 25,000 万
元，住所为苏州市相城区黄埭镇春丰路 406 号 718，经营范围为创业投资业务；
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创
业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
构。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人为吕骏。
依据埭溪创投提供的资料并经核查，埭溪创投已完成了中国证券投资基金业
协会的私募基金备案，基金编号：SK9044；其私募基金管理人苏州市相城基金
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管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，编号
为 P1002881。
4、凯至投资
凯至投资系于 2016 年 9 月 28 日成立的有限合伙企业，目前持有统一社会信
用代码为 91330206MA282P971C 的《营业执照》，住所为浙江省宁波市北仑区梅
山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0608，经营范围为股权投资及相关咨询服务。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务）。执行事务合伙人为上海凯石股权投资管理中心（有
限合伙）。
依据凯至投资提供的资料并经核查，凯至投资已完成了中国证券投资基金业
协会的私募基金备案，基金编号：ST2214；其私募基金管理人上海凯石股权投
资管理中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人
登记，编号为 P1002053。
（三）国有股东情况
发行人现有股东中埭溪创投、中纺资产及中咨兰德为国有股东。2019 年 11
月 28 日，发行人取得江苏省政府国有资产监督管理委员会出具的苏国资复
〔2019〕53 号《江苏省国资委关于苏州宝丽迪材料股份有限公司国有股东标识
管理事项的批复》，发行人股份如在境内发行股票并上市，埭溪创投、中纺资产、
中咨兰德在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注“SS”。
（四）发起人或股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起
人或进行出资的资格。
（五）发行人 9 名发起人住所均在中华人民共和国境内。发起人人数、住所、
出资比例符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定。
（六）发行人设立时，各发起人以持有宝力有限的权益出资，发起人依法拥
有该等权益，该等出资的权属关系明晰，发起人将该等权益投入股份公司不存在
法律障碍。
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（七）不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股的情形，合法、合规。
（八）不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形，合法、合规。
（九）发行人系由宝力有限整体变更而成。发行人设立后，宝力有限资产或
权利的权属证书均已更名为发行人所有，不存在法律障碍或风险，合法、合规。
七、发行人的股本及演变
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、本法律意见书之“发行人本次发行上市的主体资格”部分涉及的文件；
2、本法律意见书之“发行人的设立”部分涉及的文件；
3、发行人全套工商档案；
4、发行人主要股东出具的承诺；
5、发行人（包括宝力有限）成立以来历次的股东（大）会、董事会决议、
记录；
6、发行人（包括宝力有限）历次章程修正案和现行有效的《公司章程》；
7、发行人历次注册资本增加涉及的验资报告；
8、发行人股权变化涉及的资产评估报告。
上述文件分别由相关主管部门、会计师事务所、资产评估机构、自然人、法
人及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进
行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
1、经宝力有限股东会批准，宝力有限于 2018 年 6 月 15 日以截至 2018 年 3
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月 31 日经审计的净资产按照 1:0.2739 折成股份依法整体变更设立为发行人，其
中股本总额为 5,160 万股，其余 136,763,708.61 元按资本公积处理。发行人设立
时的股权设置、股本结构为：
实缴出资额
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
（元）
1 徐闻达 19,131,113 19,131,113 37.08
2 徐毅明 5,549,133 5,549,133 10.76
3 龚福明 1,547,867 1,547,867 3.00
4 杨军辉 773,933 773,933 1.50
5 朱建国 773,933 773,933 1.50
6 袁晓锋 361,147 361,147 0.70
7 苏州聚星宝 16,358,879 16,358,879 31.70
8 铕利合盛 4,671,919 4,671,919 9.05
9 新苏化纤 2,432,076 2,432,076 4.71
合计 51,600,000 51,600,000 100.00
2、发行人上述发起人为自然人、法人及合伙企业，各发起人持有发行人的
股权性质均为自然人持股、法人持股及合伙企业持股。股份公司设立时的股权设
置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动
发行人系由宝力有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人历次股权变
动情况如下：
1、发行人设立前的股权变动情况
（1）2002 年 12 月设立
① 2002 年 12 月 11 日，苏州市相城区对外贸易经济合作局下发相外资（2002）
345 号《关于苏港合资经营企业“苏州宝力塑胶材料有限公司”合同、章程的批复》，
批复内容如下：
同意香港恒英于 2002 年 12 月在苏州共同编制的关于苏港合资经营企业“苏
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州宝力塑胶材料有限公司”合同、章程，于批准证书签发之日起生效；
同意合资公司总投资额为 42 万美元，注册资本为 30 万美元，其中：苏州聚
星宝出资 22.5 万美元，占注册资本的 75%；香港恒英出资 7.5 万美元，占注册资
本的 25%；
同意合资公司注册资本分期缴付：首期自营业执照签发之日起三个月内先缴
付 15%，余额部分自营业执照签发之日起十二个月内全部缴清；
同意合资公司经营范围：生产销售塑料、化纤母粒及塑胶制品，预计年生产
量 2500 吨，公司产品部分外销国际市场；
同意合资公司经营期限为 50 年。
② 2002 年 12 月 11 日，江苏省人民政府颁发外经贸苏府资字[2002]44327
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准设立宝力有限，进出口企业
代码为 3200743944037。
③ 2002 年 12 月 13 日，江苏省苏州工商行政管理局颁发企合苏苏总字第
012532 号《企业法人营业执照》，注册资本为 30 万美元（实收资本 0 万美元），
法定代表人为徐毅明，企业类型为合资经营（港资），住所为苏州市相城区阳澄
湖镇，经营范围为：“生产销售塑料、化纤母粒及塑胶制品”，出资设置及比例结
构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 苏州聚星宝 22.5 0 75
2 香港恒英 7.5 0 25
合 计 30 0 100
（2）2003 年 4 月第一期出资
① 2003 年 2 月 24 日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2003）
第 138 号《验资报告》，验证截至 2003 年 2 月 19 日，宝力有限已收到香港恒英
以货币资金缴纳的第一期注册资本 74,980 美元，占注册资本总额的 24.99%。香
港恒英实际缴付 75,000 美元，差额 20 美元为银行手续费，该 20 美元已经苏州
市苏信联合会计师事务所出具的苏信验字（2005）第 449 号《验资报告》补充确
认为实缴出资。本次出资完成后，宝力有限实收注册资本增至 75,000 美元，出
资设置及比例结构如下：
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认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 苏州聚星宝 22.5 0 75
2 香港恒英 7.5 7.5 25
合 计 30 7.5 100
② 2003 年 4 月 21 日，江苏省苏州工商行政管理局向宝力有限换发《企业
法人营业执照》。
（3）2003 年 7 月增加注册资本及第二期出资
① 2003 年 6 月 3 日，苏州聚星宝与香港恒英签订《增资协议》，协商一致
同意将宝力有限总投资额增至 200 万美元，注册资本增至 150 万美元，苏州聚星
宝与香港恒英等比例增资。2003 年 6 月 8 日，宝力有限召开董事会，审议通过
前述变更事项。
② 2003 年 7 月 3 日，苏州市相城区对外贸易经济合作局下发相外资（2003）
204 号《关于苏港合资经营企业“苏州苏州宝力塑胶材料有限公司”申请增资和变
更法定地址的批复》，同意注册地址变更及增资；同意新增注册资本分期缴付，
首期自营业执照变更之日起三个月内先缴付 15%，余额部分自营业执照变更之日
起十二个月全部缴清。
③ 2003 年 7 月 3 日，江苏省人民政府向宝力有限换发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
④ 2003 年 7 月 4 日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2003）
第 813 号《验资报告》，验证截至 2003 年 7 月 3 日，宝力有限已收到苏州聚星宝
以货币资金缴纳的注册资本 1,862,437.5 元人民币，折合 22.5 万美元。本次出资
完成后，宝力有限实收注册资本增至 30 万美元，出资设置及比例结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 苏州聚星宝 112.5 22.5 75
2 香港恒英 37.5 7.5 25
合 计 150 30 100
⑤ 2003 年 7 月 15 日，江苏省苏州工商行政管理局向宝力有限换发《企业
法人营业执照》。
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（4）2004 年 12 月第三期出资
2005 年 5 月 9 日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2005）第
87 号《验资报告》，验证截至 2004 年 12 月 31 日，宝力有限已收到香港恒英以
货币资金缴纳的新增注册资本 124,980 美元。香港恒英实际缴付 125,000 美元，
差额 20 美元为银行手续费，该 20 美元已经苏州市苏信联合会计师事务所出具的
苏信验字（2005）第 449 号《验资报告》补充确认为实缴出资。本次出资完成后，
宝力有限实收注册资本增至 425,000 美元，出资设置及比例结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 苏州聚星宝 112.5 22.5 75
2 香港恒英 37.5 20 25
合 计 150 42.5 100
（5）2005 年 10 月第四期出资
2005 年 10 月 12 日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2005）
第 392 号《验资报告》，验证截至 2005 年 10 月 12 日，宝力有限已收到苏州聚星
宝以货币资金缴纳的注册资本 247,283 美元。本次出资完成后，宝力有限实收注
册资本增至 672,243 美元，出资设置及比例结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 苏州聚星宝 112.5 47.2283 75
2 香港恒英 37.5 20 25
合 计 150 67.2283 100
（6）2005 年 12 月第五期出资
2005 年 12 月 8 日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2005）第
449 号《验资报告》，验证截至 2005 年 12 月 8 日，宝力有限已收到苏州聚星宝
以货币资金缴纳的注册资本 127,757 美元，香港恒英以货币资金缴纳的注册资本
40 美元（系香港恒英缴存第一、二期出资银行手续费）。本次出资完成后，宝力
有限实收注册资本增至 80 万美元，出资设置及比例结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
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1 苏州聚星宝 112.5 60 75
2 香港恒英 37.5 20 25
合 计 150 80 100
（7）2006 年 3 月减少注册资本
① 2005 年 8 月 25 日，宝力有限召开董事会，同意将投资总额减至 100 万
美元，注册资本减至 80 万美元，苏州聚星宝与香港恒英等比例减资，并相应修
改公司章程和合资合同。
② 2005 年 12 月，宝力有限向债权人发送了《外商投资企业减少注册资本
通知》并发布了减资公告。
③ 2006 年 3 月 20 日，苏州市对外贸易经济合作局相城区分局下发相外资
（2006）182 号《关于“苏州宝力塑胶材料有限公司”申请减资的批复》，同意宝
力有限减资。
④ 2006 年 3 月 20 日，江苏省人民政府向宝力有限换发《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
⑤ 2006 年 3 月 24 日，江苏省苏州工商行政管理局向宝力有限换发《企业
法人营业执照》。
⑥ 至此，宝力有限出资设置及比例结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万美元） （万美元）
1 苏州聚星宝 60 60 75
2 香港恒英 20 20 25
合 计 80 80 100
本所律师注意到，根据宝力有限 2003 年 7 月增资批复文件相外资（2003）
204 号《关于苏港合资经营企业“苏州苏州宝力塑胶材料有限公司”申请增资和
变更法定地址的批复》，新增注册资本分期缴付，首期自营业执照变更之日起三
个月内先缴付 15%，余额部分自营业执照变更之日起十二个月全部缴清。宝力有
限股东存在未按照批复文件及时出资的情况。但该等瑕疵已于宝力有限前述减资
完成后消除，宝力有限股东已按照减资完成后的注册资本足额缴纳了出资，该等
逾期出资的情况没有对公司经营造成不利影响。苏州市相城区商务局已出具《证
明》，确认截至 2005 年 12 月 8 日宝力有限实收资本为 80 万美元，未出资部分于
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2006 年 3 月办理了减资手续，宝力有限作为中外合资企业期间内没有因违反有
关中外合资企业管理规定而受到处罚的情形；苏州市相城区市场监督管理局已出
具《证明》，确认宝力有限自设立至今不存在违法、违规及不良行为记录。综上，
本所律师经核查后认为，该等逾期出资的情况不会对发行人本次公开发行股票并
上市构成实质性障碍。
（8）2008 年 8 月股权转让
① 2008 年 3 月 28 日，宝力有限召开董事会，同意香港恒英将所持宝力有
限全部股份转让给李文献（中国香港居民），并相应修改了公司章程。同日，香
港恒英与李文献就前述股权转让事宜让签订了《股权转让协议》。本次股转完成
后，宝力有限注册资本仍为 80 万美元，股权设置及比例结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比
股东名称
号 （万美元） （万美元） 例（%）
1 苏州聚星宝 60 60 75
2 李文献 20 20 25
合计 80 80 100
② 2008 年 4 月 1 日，苏州市对外贸易经济合作局相城区分局下发相外资
（2008）127 号《关于同意“苏州宝力塑胶材料有限公司”股权转让及修改公司<
合同>、<章程>的批复》，同意香港恒英将所持宝力有限 25%的股权全部转让给
李文献。
③ 2008 年 4 月 1 日，江苏省人民政府向宝力有限换发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
④ 2008 年 8 月 11 日，江苏省苏州工商行政管理局向宝力有限换发《企业
法人营业执照》。
⑤本次股权转让的实际受让方为徐毅明，李文献系作为名义股东代徐毅明持
有该等转让股权，代持具体情况及其影响如下：
a. 股权代持及解除情况
经核查本次转让之支付凭证并经转让相关方书面确认，本次股权转让价款人
民币 300 万元全部系由徐毅明支付，李文献在成为宝力有限名义股东后亦未实际
参与公司生产经营，徐毅明与李文献之间的股权代持关系形成过程真实、合法。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2015 年 6 月，李文献根据徐毅明指示将代持股权转让给徐闻达（具体详见
次节“2015 年 6 月股权转让”），至此，徐毅明与李文献之间的股权代持自然解除，
解除过程真实、合法。
b. 股权代持对发行人的影响
根据发行人工商档案、香港恒英公司注册资料、李文献身份证明文件并经本
所律师核查，宝力有限于 2002 年 12 月至 2015 年 6 月作为中外合资企业期间（以
下简称“合资期间”）内，其在册外方股东香港恒英作为香港公司合法存续，李
文献始终具有香港居民身份，且合资期间内外方股东在宝力有限持股比例始终不
低于 25%，符合合资期间内有效之《中华人民共和国中外合资经营企业法》关于
中外合资企业认定要求，亦符合合资期间内有效之《中华人民共和国外商投资企
业和外国企业所得税法》关于中外合资企业免征、减征企业所得税之条件。
股权代持双方徐毅明、李文献及代持股权受让方徐闻达均已出具说明，确认
前述股权代持行为真实、有效，代持关系已合法解除，就发行人股权不存在任何
纠纷或潜在纠纷。
发行人就其股本演变情况书面请示了其商务主管机关苏州市相城区商务局
及其税务主管机关国家税务总局苏州相城经济技术开发区税务局，苏州市相城区
商务局已回复确认宝力有限于合资期间内作为中外合资企业之性质未发生变化，
历次取得之中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书有效；国家税务总局苏州
相城经济技术开发区税务局已回复确认宝力有限于合资期间内享受“两免三减
半”相关税收优惠符合相关法律法规政策，未发现发行人应缴未缴税费情况，未
发现补缴税款与处罚行为。
综上所述，宝力有限历史存在的股权代持情况形成过程真实、合法并已有效
解除，相关方均不存在争议；宝力有限在合资期间内其中外合资企业身份真实、
有效，具备享受相关税收优惠政策的主体资格。本所律师经核查后认为，宝力有
限历史存在的股权代持情况不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质性
障碍。
（9）2015 年 6 月股权转让
① 2015 年 4 月 16 日，宝力有限召开董事会，同意李文献将所持宝力有限
全部股份转让给徐闻达，企业类型由“台港澳与境内合资有限责任公司”变更为
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
“内资有限责任公司”。同日，李文献与徐闻达就前述股权转让事宜签订《苏州宝
力塑胶材料有限公司股权转让协议》。
② 2015 年 4 月 16 日，宝力有限召开股东会，同意公司类型由台港澳与境
内合资变更为内资，选举徐毅明为执行董事、法定代表人，徐闻达为监事，宝力
有限注册资本由 80 万美元变更为 654.70 万元人民币，股权设置及比例结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比
股东名称
号 （万元） （万元） 例（%）
1 苏州聚星宝 491.03 491.03 75
2 徐闻达 163.68 163.68 25
合计 654.70 654.70 100
③ 2015 年 6 月 2 日，苏州市商务局相城分局下发相商资（2015）093 号《关
于同意“苏州宝力塑胶材料有限公司”股权转让并改变企业性质的批复》，同意宝
力有限由中外合资企业变更为内资企业。
④ 2015 年 6 月 30 日，苏州市相城区市场监督管理局向宝力有限换发《营
业执照》。
根据本节前述内容，本次转让实际系股权名义持有人李文献根据徐毅明指定
将其代徐毅明持有的宝力有限 25%出资额转让给徐毅明之子徐闻达，故不存在价
款支付。
（10）2017 年 11 月股东更名
2017 年 9 月 20 日，宝力有限召开股东会，因股东苏州聚星宝更名，同意将
公司股东名称变更为“苏州聚星宝电子科技有限公司”并通过公司章程修正案。
2017 年 11 月 8 日，苏州市相城区市场监督管理局向宝力有限换发《营业执照》。
（11）2017 年 11 月增资
① 2017 年 8 月 31 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华
评报字[2017]第 030064 号《评估报告》，评估基准日 2017 年 6 月 30 日，宝力有
限经审计净资产账面价值为 6,007.32 万元，评估价值为 7,411.15 万元。
② 2017 年 8 月 31 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华
评报字[2017]第 030063 号《评估报告》，评估基准日 2017 年 6 月 30 日，泗阳宝
源经审计净资产账面价值为 8,713.33 万元，评估价值 9,294.85 万元。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
③ 2017 年 10 月 9 日，宝力有限与苏州聚星宝、徐闻达、徐毅明签订《苏
州宝力塑胶材料有限公司增资协议》，徐毅明、徐闻达以其持有的泗阳宝源 100%
股权对宝力有限进行增资，其中 8,211,070 元进入宝力有限注册资本。
④ 2017 年 10 月 26 日，宝力有限召开股东会，同意公司注册资本由 654.70
万元增加至 1,475.81 万元，股东徐闻达、徐毅明各增资 410.55 万元。本次增资
完成后，宝力有限注册资本增至股权设置及比例结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比
股东名称
号 （万元） （万元） 例（%）
1 苏州聚星宝 491.03 491.03 33.27
2 徐闻达 574.23 574.23 38.91
3 徐毅明 410.55 410.55 27.82
合计 1,475.81 1,475.81 100
⑤ 2017 年 11 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师
报字[2017]第 ZA51937 号《验资报告》，验证截至 2017 年 10 月 9 日止，宝力有
限已收到徐毅明、徐闻达以泗阳宝源股权缴纳的新增注册资本 8,211,070 元。
⑥ 2017 年 11 月 8 日，苏州市相城区市场监督管理局向宝力有限换发《营
业执照》。
（12）2017 年 11 月股权转让及增资
① 2017 年 11 月 10 日，徐毅明与龚福明、杨军辉、朱建国、袁晓锋、铕利
合盛签订《股权转让协议》，约定徐毅明将其持有的宝力有限 46.46 万元、23.23
万元、23.23 万元、10.84 万元、140.23 万元股权分别以 463.21 万元、231.60 万
元、231.60 万元、108.07 万元、1,398.09 万元的价格转让给龚福明、杨军辉、朱
建国、袁晓锋、铕利合盛。同日，苏州聚星宝、徐闻达签署《其他股东同意转股
的声明》，同意上述转让并放弃优先购买权。
② 2017 年 11 月 15 日，宝力有限、苏州聚星宝、徐毅明、徐闻达与新苏化
纤签署《增资协议》，新苏化纤以货币出资 1,662.21 万元认购宝力有限 73 万新增
注册资本，溢价部分计入资本公积。2017 年 11 月 16 日，宝力有限召开股东会，
同意公司注册资本由 1,475.81 万元人民币增加至 1,548.81 万元人民币，新苏化纤
以货币 1,662.21 万元对宝力有限增资。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次股权转让及增资完成后，宝力有限股权设置及比例结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比
股东名称
号 （万元） （万元） 例（%）
1 苏州聚星宝 491.03 491.03 31.70
2 徐闻达 574.23 574.23 37.08
3 徐毅明 166.56 166.56 10.76
4 龚福明 46.46 46.46 3.00
5 杨军辉 23.23 23.23 1.50
6 朱建国 23.23 23.23 1.50
7 袁晓锋 10.84 10.84 0.70
8 铕利合盛 140.23 140.23 9.05
9 新苏化纤 73.00 73.00 4.71
合计 1,548.81 1,548.81 100
③ 2017 年 12 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师
报字[2017]第 ZA52037 号《验资报告》，验证截至 2017 年 11 月 23 日止，宝力有
限已收到新苏化纤以货币方式缴纳的新增注册资本 73 万元。
④ 2017 年 11 月 30 日，苏州市相城区市场监督管理局向宝力有限换发《营
业执照》。
2、发行人设立时的股权变动情况
（1）发行人设立前，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宝力有限截止
2018 年 3 月 31 日的净资产进行了审计，并于 2018 年 4 月 30 日出具了信会师报
字[2018]第 ZA51629 号《审计报告》。经审计，截至 2018 年 3 月 31 日宝力有限
的净资产为人民币 188,363,708.61 元。
（2）经宝力有限股东会批准，宝力有限于 2018 年 5 月 18 日以截至 2018
年 3 月 31 日经审计的净资产按照 1：0.2739 折成股份依法整体变更设立为发行
人，其中股本总额为 5,160 万股，其余 136,763,708.61 元按资本公积处理。发行
人设立时的股权设置、股本结构为：
序号 股东名称 股份数（股） 出资额（元） 持股比例（%）
1 徐闻达 19,131,113 19,131,113 37.08
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2 徐毅明 5,549,133 5,549,133 10.76
3 龚福明 1,547,867 1,547,867 3.00
4 杨军辉 773,933 773,933 1.50
5 朱建国 773,933 773,933 1.50
6 袁晓锋 361,147 361,147 0.70
7 苏州聚星宝 16,358,879 16,358,879 31.70
8 铕利合盛 4,671,919 4,671,919 9.05
9 新苏化纤 2,432,076 2,432,076 4.71
合计 51,600,000 51,600,000 100.00
（3）2018 年 5 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师
报字[2018]第 ZA51714 号《验资报告》，验证截至 2018 年 5 月 18 日止，苏州宝
丽迪材料科技股份有限公司（筹）已将宝力有限截至 2018 年 3 月 31 日经审计的
净资产 18,836.37 万元，按 1:0.2739 的比例折合注册资本 5,160.00 万元，净资产
大于股本的 13,676.37 万元计入资本公积。
（4）2018 年 6 月 15 日，发行人领取了苏州市行政审批局颁发的《营业执
照》（统一社会信用代码：913205077439440375）。
3、发行人设立后的股权变动情况
2018 年 7 月 3 日，发行人召开股东大会，审议通过了《关于增加公司注册
资本的议案》，同意引进中咨兰德、中纺资产、埭溪创投、凯至投资 4 名投资者，
合计向发行人增资 240 万元。同日，发行人及其原有股东与中咨兰德、中纺资产、
埭溪创投、凯至投资签订《投资协议》，中咨兰德、中纺资产、埭溪创投、凯至
投资以货币分别认购发行人新增股份 30 万股、50 万股、50 万股及 110 万股，增
资价格均为 8.52 元/股。本次增资完成后，发行人总股本增至 5,400 万股，股权
设置及比例结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 徐闻达 19,131,113 35.43
2 徐毅明 5,549,133 10.28
3 龚福明 1,547,867 2.87
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4 杨军辉 773,933 1.43
5 朱建国 773,933 1.43
6 袁晓锋 361,147 0.67
7 苏州聚星宝 16,358,879 30.29
8 铕利合盛 4,671,919 8.65
9 新苏化纤 2,432,076 4.50
10 中咨兰德 300,000 0.56
11 中纺资产 500,000 0.93
12 埭溪创投 500,000 0.93
13 凯至投资 1,100,000 2.04
合计 54,000,000 100.00
2018 年 7 月 27 日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2018]第 ZA52161
号《验资报告》，验证截至 2018 年 7 月 24 日止，发行人已收到前述 4 名新股东
以货币方式缴纳的新增注册资本 240 万元。
2018 年 8 月 1 日，发行人领取了苏州市行政审批局颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码：913205077439440375）。
综上，发行人上述历次股权变动行为已经履行了法律、法规所必需的程序，
合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人主要股东徐闻达、徐毅明、苏州聚星宝、铕利合盛出具的
承诺并经本所律师核查，发行人主要股东所持发行人的股份不存在质押等其他权
利。
八、发行人的业务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人最新一期《营业执照》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA10055
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
号《审计报告》；
3、发行人出具的声明文件。
4、发行人成立以来历次的股东大会、董事会决议、记录。
上述文件分别由相关主管机关、会计师事务所及发行人出具或提供，本所律
师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
根据发行人现时有效的公司章程以及最近一期的《营业执照》所载，发行人
的经营范围为：“研发、生产：塑料、化纤色母粒、功能母粒、新型材料；销售
本公司所生产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人目前的主营业务为纤维母粒的研发、生产与销售。
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）经本所律师核查及发行人出具的声明，发行人没有在中国大陆以外从
事经营活动。
（三）发行人的主营业务未发生过重大变更。
具体情况详见本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”的内
容。
（四）发行人主营业务突出。
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2020] 第
ZA10055 号《审计报告》，发行人 2017-2019 年度主营业务收入（合并报表）分
别为人民币 49,270.89 万元、61,589.72 万元、71,081.55 万元，占当期营业收入的
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
99.86%、99.81%、99.83%。
本所律师确认：发行人的主营业务突出。
（五）发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营
范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、所有关联方的《营业执照》、《公司章程》；
3、发行人全体独立董事签订的《独立董事对发行人关联交易的声明》、《独
立董事对同业竞争情况的声明》；
4、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关联交易管理制度》；
5、发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东出具的《减少、规范
关联交易及规范与关联方资金往来的承诺函》、《避免同业竞争承诺函》；
6、发行人历次股东大会及董事会会议决议、会议记录；
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA10055
号《审计报告》；
8、本节所涉所有关联交易合同。
上述文件分别由相关主管机关、关联方、发行人、发行人股东及独立董事出
具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并
制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）报告期发行人的关联方主要包括：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联方名称 关联关系
1、控股股东、实际控制人
徐毅明 控股股东、实际控制人
徐闻达 控股股东、实际控制人
2、控股股东、实际控制人直接、间接控制或有重大影响的企业及担任董事、高管的企业
苏州聚星宝 徐毅明持股 80%
铕利合盛 徐毅明持有 53.08%的出资额并任执行事务合伙人
3、控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员，及其直接、间接控制或有重大影响的企业
及担任董事、高管的企业
靖江新元投资有限公司 徐闻达配偶的父亲王承持股 25%并任董事
苏州盈久营养技术有限公司 徐闻达配偶的父亲王承持股 20%
江苏华信制药有限公司 徐闻达配偶的父亲王承任董事
4、持股 5%以上的主要股东
徐毅明 持股 10.28%股东
徐闻达 持股 35.43%股东
苏州聚星宝 持股 30.29%股东
铕利合盛 持股 8.65%股东
直接持有聚星宝 20%的股权，通过聚星宝间接持有发行人
张呈祥
6.06%的权益
5、持股 5%以上的自然人股东直接、间接控制或有重大影响的企业及担任董事、高管的企
业
苏州苏迈克投资有限公司 张呈祥持股 8.07%并任董事
苏州凯恩 苏州苏迈克投资有限公司全资子公司，张呈祥任总经理
6、持股 5%以上自然人股东关系密切的家庭成员，及其直接、间接控制或有重大影响的企
业及担任董事、高管的企业
7、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
徐毅明 董事长、总经理、核心技术人员
徐闻达 董事
朱建国 董事、副总经理
龚福明 董事、副总经理
马树立 独立董事
徐容 独立董事
戴礼兴 独立董事
付洋 监事会主席
魏庭龙 监事
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联方名称 关联关系
杜宏 职工监事
袁晓锋 财务总监、董事会秘书、副总经理
杨军辉 总工程师、核心技术人员
王保柱 核心技术人员
孙伟辰 核心技术人员
8、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接、间接控制或有重大影响的企业及
担任董事、高管的企业
优彩环保 独立董事戴礼兴任独立董事
新凤鸣 独立董事戴礼兴任独立董事
苏州工业园区瑞升教育信息咨 独立董事徐容持股 100.00%；独立董事徐容母亲胡连娣任
询有限公司 执行董事、总经理
独立董事徐容通过苏州工业园区瑞升教育信息咨询有限
苏州汇川汇智信息科技有限公 公司间接持股 50.00%；独立董事徐容妹妹徐琴持股
司 12.75%并任执行董事、总经理；独立董事徐容母亲胡连娣
持股 12.25%
苏州工业园区羿升财税代理服 独立董事徐容通过苏州工业园区瑞升教育信息咨询有限
务有限公司 公司间接持股 90.00%；独立董事徐容妹妹徐琴任执行董
事、总经理
北京兴华会计师事务所（特殊普
独立董事徐容任负责人
通合伙）苏州分所
苏州科特环保股份有限公司 独立董事徐容任独立董事
博瑞生物医药（苏州）股份有限
独立董事徐容任独立董事
公司
张家港市杨舍东城成大商务咨
独立董事马树立为经营者
询服务部
9、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员关系密切的家庭成员，及其直接、间接
控制或有重大影响的企业及担任董事、高管的企业
苏州市相城区美佳厨饰有限公 董事龚福明儿子的配偶的父亲周建国、母亲徐红英各持股
司 50.00%，其中周建国任执行董事、总经理
独立董事徐容母亲胡连娣持股 80.00%并任执行董事、总经
苏州磐石信用管理咨询有限公
理；徐容控制的苏州工业园区瑞升教育信息咨询有限公司
司
持股 20%
苏州金阙建筑装饰工程有限公
独立董事徐容妹夫朱海峰持股 33.33%
司
魏庭龙姐姐的配偶顾方标持股 90.00%并任执行董事、总经
扬州市瑞宇装饰工程有限公司
理
邗江区艺坊轩家居用品商行 魏庭龙姐姐的配偶顾方标为经营者
10、公司子公司、孙公司及联营企业
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关联方名称 关联关系
泗阳宝源 全资子公司
11、报告期内历史关联方
土耳其 MASTERBATCH 徐毅明曾经持股 60%
徐毅明配偶、徐闻达母亲王丽燕曾经持股 52.38%，徐闻达
泗阳宝美
曾经持股 47.62%
上海铕翔 徐毅明曾经持股 45.00%
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第
ZA10055 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方之间报
告期内的重大关联交易如下：
（1）关联方销售
单位：万元，%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
交易
占同类交 占同类交 占同类交
关联方名称
内容 金额 易金额的 金额 易金额的 金额 易金额的
比例 比例 比例
苏州凯恩 母粒 25.34 0.04 199.32 0.32 272.30 0.55
优彩环保 母粒 85.75 0.12 104.86 0.17 307.82 0.62
新凤鸣 切片 - - 1.05 0.90 - -
土耳其
母粒 - - - - 2.75 0.01
MASTERBATCH
合计 111.09 0.16 305.23 0.49 582.87 1.18
报告期内，关联销售的金额分别为 582.87 万元、305.23 万元和 111.09 万元，主
要为纤维母粒的销售，关联交易定价参考市场价格确定，交易价格公允。
（2）关联方担保
单位：万元
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贷款 最高担 担保债权发生期 被担保 担保方
合同名称及编号 担保方
银行 保金额 间 方 式
中国 11020265-2014
工商 年相城（保）字 2014 年 1 月 1 日至 徐毅明、王 最高额
2,000 发行人
银行 060501 号《最高 2018 年 1 月 1 日 丽燕 保证
股份 额保证合同》
有限
公司 0110200011-2018
相城（保）字 2018 年 6 月 1 日至 徐毅明、王 最高额
苏州 2,000 发行人
相城 060101 号《最高 2023 年 5 月 31 日 丽燕 保证
支行 额保证合同》
注：截至报告期末，上述最高额保证担保余额为 0。
（3）关联方资金拆借
报告期内，发行人及其子公司曾向徐毅明等关联方拆入及归还资金，具体如
下：
① 2017 年度
单位：万元
关联方 当期借入金额 当期归还金额 2017 年末余额
徐毅明 300.00 1,001.21 -
聚星宝 - 2,004.82 -
② 2018 年度和 2019 年度，发行人（包括宝力有限）不存在向关联方拆借
资金的情况。
公司 2017 年初关联拆借的余额为 2,706.03 万元，主要系报告期之外，公司
向实际控制人徐毅明及苏州聚星宝借入资金；此外，公司于 2017 年 1 月向实际
控制人徐毅明借入资金 300.00 万元，资金主要用于临时周转。截至 2017 年末公
司已全部归还上述借款。
（4）关联方利息支出情况
单位：万元
拆出方 拆入方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
徐毅明 发行人 - 21.07
聚星宝 发行人 - 39.86
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（5）同一控制下企业合并
2017 年 11 月，发行人实际控制人徐毅明、徐闻达，以泗阳宝源 100%股权
作为对价，向宝力有限进行增资，双方以截至 2017 年 6 月 30 日宝力有限、泗阳
宝源的评估净资产为定价依据，每出资额元的增资价格为 11.32 元，新增注册资
本 821.11 万元。
（6）关联方应收应付款项
单位：万元
账面余额
项目名称 关联方
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收账款 优彩环保 - 27.27 113.47
应收账款 苏州凯恩 6.50 4.26 238.07
2、关联交易的比例
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2020] 第
ZA10055 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内除前条所述关联
交易外，没有发生其他重大关联交易。发行人全体独立董事已就发行人报告期内
发生的关联交易的价格公允性以及履行的审议程序的合法性发表了肯定的独立
意见。
3、关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自
愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
4、发行人现行有效的《公司章程》及其它内部规定中已经明确了关联交易
公允决策的程序。
5、2018 年 5 月 18 日，发行人召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会，
全体股东一致审议通过了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关联交易管理制
度》；2019 年 3 月 22 日，发行人召开 2018 年度股东大会，全体股东一致审议通
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过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
（三）发行人的主营业务为纤维母粒的研发、生产与销售，与关联方之间不
存在同业竞争。
（四）发行人与实际控制人控制的企业之间的同业竞争
1、根据泗阳宝源现时有效的《营业执照》，经营范围为：“塑胶类色母粒、
单丝纤维、木塑材料生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。本所律师经核查后认为，发行人与泗阳
宝源均从事色母粒的生产、销售业务，泗阳宝源与发行人存在同业竞争情形。
2、为了消除前述同业竞争，宝力有限于 2017 年 10 月 9 日与苏州聚星宝、
徐闻达、徐毅明签订了《苏州宝力塑胶材料有限公司增资协议》，徐毅明、徐闻
达以其持有的泗阳宝源 100%股权对宝力有限进行增资（详见本法律意见书之
“七、发行人的股本及演变”的内容），增资完成后，泗阳宝源变更为宝力有限
全资子公司，本所律师经核查后认为，发行人与实际控制人控制的企业之间的同
业竞争情形业已消除。
（五）发行人股东已采取有效措施避免同业竞争。
经本所律师核查，发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东均已
向发行人出具了《避免同业竞争承诺书》，已采取有效措施避免与发行人产生同
业竞争。
经本所律师对发行人招股说明书及其他申报文件的核查，发行人已对存在的
关联交易和解决同业竞争的措施进行了充分披露，没有重大遗漏或隐瞒，合法、
合规。
十、发行人的主要财产
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人（包括子公司）主要财产的权属证书及其他权属证明；
3-3-1-47
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2、发行人（包括子公司）涉及抵押的主要财产相关的借款合同、抵押合同；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA10055
号《审计报告》；
4、发行人（包括子公司）租赁房产相关租赁合同。
上述文件由会计事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人商标、
专利所有权的查验，本所律师除采用书面审查的方式对相关产权证书原件进行查
验外，还采用查询国家商标网、国家知识产权局专利检索网站的方法进行了查验。
经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人（包括子公司）的主要财产包括：
1、发行人（包括子公司）拥有房产的情况
发行人（包括子公司）拥有房产的具体情况详见《鉴证法律意见书》中附件
1“房产”的内容。
2、发行人（包括子公司）拥有土地使用权情况
发行人（包括子公司）拥有土地使用权的具体情况详见《鉴证法律意见书》
中附件 2“土地使用权”的内容。
3、发行人（包括子公司）拥有知识产权的情况
（1）发行人（包括子公司）拥有的商标
发行人（包括子公司）拥有注册商标的具体情况详见《鉴证法律意见书》中
附件 3“商标”的内容。
（2）发行人（包括子公司）拥有的专利
发行人（包括子公司）拥有专利的具体情况详见《鉴证法律意见书》中附件
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4“专利”的内容。
（3）发行人（包括子公司）拥有的域名
发行人（包括子公司）拥有专利的具体情况详见《鉴证法律意见书》中附件
5“域名”的内容。
4、主要生产经营设备
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2020] 第
ZA10055 号《审计报告》，发行人（包括子公司）截至 2019 年 12 月 31 日止的主
要生产经营设备原值为 95,272,958.44 元，净值为 63,301,151.61 元，主要分为几
个部分：机器设备、运输工具、通用设备等。
（二）上述财产的所有权或使用权
经本所律师核查，发行人（包括子公司）上述主要财产所有权或使用权是宝
力有限变更为股份公司后承继取得以及股份公司成立后通过出让、申请、购买和
自建等方式取得，均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]
第 ZA10055 号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人（包括子公司）所有权受到限制的财产情况如下：
2019 年 11 月 11 日，泗阳宝源与中国工商银行股份有限公司泗阳支行签订
2019 年泗阳（抵）字 1026 号《最高额抵押合同》，泗阳宝源以其所有的泗房权
证众兴字第 201407795 号房产、泗国用（2014）第 2036 号土地使用权、苏（2016）
泗阳县不动产权第 0005854 号土地使用权、苏（2017）泗阳县不动产权第 0034924
号土地使用权、苏（2017）泗阳县不动产权第 0034925 号土地使用权、苏（2019）
泗阳县不动产权第 0007380 号土地使用权作为抵押，为 2019 年 11 月 11 日至 2024
年 11 月 11 日期间内（包括该日期的起始日和届满日）泗阳宝源与中国工商银行
股份有限公司泗阳支行形成的最高额度为人民币 2,500 万元的债务提供担保。
除上述所有权受到限制的财产外，发行人（包括子公司）其他主要财产的所
有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四）发行人（包括子公司）租赁房屋
承租方 出租方 坐落 面积（㎡） 租金（元） 租赁期限
苏州市相城
北桥街道
区北桥街道 2020 年 4 月 1 日至
发行人 石桥村华 1,258.66 113,729.00
石桥社区股 2020 年 12 月 31 日
联市场
份合作社
经本所律师核查，发行人上述租赁房屋尚未取得房屋产权证，该租赁存在瑕
疵。根据发行人出具的情况说明，上述租赁房屋系临时仓库，如因租赁房屋产权
瑕疵导致搬迁，可及时寻找其他替代场所，对其生产经营不会造成重大不利影响。
发行人实际控制人已出具承诺，若因上述租赁房屋产权瑕疵导致搬迁，由此给发
行人造成的全部经济损失由其承担。
经本所律师核查，上述租赁合同合法有效，能够约束协议双方当事人。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、所有本章节提及的重大合同；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA10055
号《审计报告》。
上述文件由会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人是否存
在重大对外担保事项，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人
聘请的会计师事务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。
经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行和将要履行
的重大合同有：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、借款合同和担保合同
（1）借款合同
贷款额度 借款金额
序号 借款人 贷款人 合同名称 贷款期限
（万元） （万元）
中国工商银 2019 年（泗阳）字 1026 12 个月，自实
1 泗阳宝源 2,500 0
行泗阳支行 号《小企业借款合同》 际提款日起算
（2）担保合同
最高担保
序号 贷款银行 合同编号 担保人 主债权期间 担保方式
债权额（万元）
中国工商 2019 年泗阳（抵）
2019 年 11 月 11 日至
1 银行泗阳 字 1026 号《最高 泗阳宝源 2,500 最高额抵押
2024 年 11 月 11 日
支行 额抵押合同》
2、销售合同
序
销售方 采购方 合同内容 合同期限
号
1 宝丽迪、泗阳宝源 杭州中彩特种纤维有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
2 宝丽迪、泗阳宝源 慈溪市兴科化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
3 宝丽迪、泗阳宝源 杭州中丽化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
4 宝丽迪、泗阳宝源 宁波晟宏车业有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
5 宝丽迪 浙江恒百华化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
6 宝丽迪、泗阳宝源 杭州永兴化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
7 宝丽迪 浙江华欣高科技有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
8 泗阳宝源 绍兴舒豪纺织科技有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
9 宝丽迪、泗阳宝源 浙江邦翔化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
10 宝丽迪、泗阳宝源 诸暨市天同化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
11 宝丽迪 浙江恒冠化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
12 宝丽迪 嘉兴市富达化学纤维厂 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
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序
销售方 采购方 合同内容 合同期限
号
13 宝丽迪 诸暨市恒祥纺织有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
14 宝丽迪 杭州科红达轻纺有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
15 宝丽迪、泗阳宝源 杭州瑞成辉化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
16 宝丽迪 杭州邦佳纺织有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
17 泗阳宝源 杭州富明恩丝网科技有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
18 泗阳宝源 厦门拓港贸易有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
19 宝丽迪 浙江汇隆新材料股份有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
20 泗阳宝源 绍兴湖丰化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
21 宝丽迪 宁波奇海特种纤维有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
22 泗阳宝源 慈溪市巨航纺织有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
23 泗阳宝源 宁波卓成化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
24 宝丽迪 兴惠化纤集团有限公司 销售母粒 2019-7-1 至 2020-6-30
25 宝丽迪 浙江正凯化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
26 宝丽迪 张家港新丝纬化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
27 泗阳宝源 杭州东南纺织有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
28 泗阳宝源 浙江方兴化纤科技有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
29 泗阳宝源 杭州朗平纺织有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
30 泗阳宝源 慈溪兴尔环保科技有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
浙江新维狮合纤维股份有限公
31 泗阳宝源 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
司
32 宝丽迪、泗阳宝源 浙江金甲化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
33 宝丽迪 台州市云来纺织股份有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
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序
销售方 采购方 合同内容 合同期限
号
34 泗阳宝源 浙江锦瑞纤维科技有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
35 泗阳宝源 绍兴柯桥科强化纤有限公司 销售母粒 2020-1-1 至 2020-12-31
36 泗阳宝源 浙江恒逸石化有限公司 销售母粒 2020-5-11 至 2020-8-10
37 泗阳宝源 绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司 销售母粒 2020-5-11 至 2020-8-10
3、采购合同
序
采购方 销售方 合同内容 合同期限
号
1 宝丽迪、泗阳宝源 欧励友工程炭（青岛）有限公司 采购炭黑 2019-11-1 至 2020-10-31
2 宝丽迪、泗阳宝源 卡博特（中国）投资有限公司 采购炭黑 2020-1-1 至 2020-12-31
采购钛白
3 宝丽迪、泗阳宝源 青岛三盛钛业商贸有限公司 2020-1-1 至 2020-12-31
粉
中国石化集团资产经营管理有限公
4 宝丽迪、泗阳宝源 采购 PBT 2020-1-1 至 2020-12-31
司仪征分公司
5 宝丽迪 南通龙翔新材料科技股份有限公司 采购染料 2020-1-3 至 2020-12-31
6 泗阳宝源 杭州正杰化纤有限公司 采购切片 2020-1-1 至 2020-12-31
7 泗阳宝源 上海科思姆新材料有限公司 采购炭黑 2020-1-1 至 2020-12-31
8 泗阳宝源 双乐颜料泰兴市有限公司 采购颜料 2020-1-1 至 2020-12-31
9 泗阳宝源 江门市永佳进出口有限公司 采购炭黑 2020-1-1 至 2020-12-31
10 泗阳宝源 常州市晨露化工有限公司 采购炭黑 2020-1-1 至 2020-12-31
11 泗阳宝源 昆山太阳色料有限公司 采购色料 2020-1-3 至 2020-12-31
12 泗阳宝源 常州市信道供应链管理有限公司 采购切片 2020-5-20 至 2020-9-30
13 泗阳宝源 重庆万凯新材料科技有限公司 采购切片 2020-6-3 至 2020-8-31
4、建设工程施工合同
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发包人 承包人 合同标的 合同期限
发行人 苏州建筑工程集团有限公司 新建厂区工程 2019-10-28 至 2020-9-21
（二）发行人上述合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在纠纷，发行人
现已履行完毕的重大合同亦不存在潜在纠纷的可能。
（三）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提
供担保的情况。
（五）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]
第 ZA10055 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款
和其他应付款均系发行人在正常经营过程中形成的，真实有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
1、发行人（包括宝力有限）历次股东（大）会、董事会、监事会决议及会
议记录；
2、发行人自设立之日起全套工商档案；
3、泗阳宝源全套工商档案；
4、发行人与苏州市自然资源和规划局签订的 3205012019CR0057 号《国有
建设用地使用权出让合同》；
5、泗阳宝源与泗阳县国土资源局签订 3213232017CR0140 号《国有建设用
地使用权出让合同》；
6、泗阳宝源与泗阳县国土资源局签订 3213232017CR0139 号《国有建设用
地使用权出让合同》；
7、泗阳宝源与泗阳县国土资源局签订的 3213232019CR0004 号《国有建设
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
用地使用权出让合同》；
8、本法律意见书之“发行人的股本及演变”部分所涉及的文件；
9、发行人董事出具的声明。
上述文件分别由相关主管部门、会计师事务所、自然人、公司及发行人出具
或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制
作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）报告期内发行人的增资扩股
详见本法律意见书之“七、发行人的股本及演变”的内容。
本所律师认为，发行人（包括宝力有限）的增资扩股行为符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法有效。
（二）报告期内发行人（包括子公司）的重大出售或收购资产
1 、 2019 年 3 月 13 日 ， 发 行 人 与 苏 州 市 自 然 资 源 和 规 划 局 签 订
3205012019CR0057 号《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地位于苏州市相
城区北桥街道创新路南、徐家观路西，宗地面积共 24,566 平方米，出让价格为
6,190,632 元。发行人已就前述土地使用权取得苏（2019）苏州市不动产权第
7009865 号《不动产权证书》。
2、2017 年 10 月 12 日，泗阳宝源与泗阳县国土资源局签订 3213232017CR0140
号《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地位于泗阳经济开发区吴江路北侧、
金鸡湖路东侧，宗地面积共 2,982 平方米，出让价格为 286,272 元。泗阳宝源已
就前述土地使用权取得苏（2017）泗阳县不动产权第 0034925 号《不动产权证书》。
3、2017 年 10 月 12 日，泗阳宝源与泗阳县国土资源局签订 3213232017CR0139
号《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地位于泗阳经济开发区吴江路北侧、
金鸡湖路东侧，宗地面积共 3,999 平方米，出让价格为 383,904 元。泗阳宝源已
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
就前述土地使用权取得苏（2017）泗阳县不动产权第 0034924 号《不动产权证书》。
4、2019 年 1 月 4 日，泗阳宝源与泗阳县国土资源局签订 3213232019CR0004
号《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地位于泗阳县开发区吴江路北侧、
金鸡湖路东侧，宗地面积共 1,742 平方米，出让价格为 167,232 元。泗阳宝源已
就前述土地使用权取得苏（2019）泗阳县不动产权第 0007380 号《不动产权证书》。
本所律师认为，发行人（包括子公司）的上述受让土地使用权的行为符合法
律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内对外投资变化
1、泗阳宝源
泗阳宝源设立于 2008 年 5 月 13 日，现持有泗阳县市场监督管理局颁发的
913213236754514245 号《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，住所为泗阳经济
开发区东区吴江路 5 号，经营范围为：“塑胶类色母粒、单丝纤维、木塑材料生
产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
2016 年 1 月 1 日，泗阳宝源注册资本为 1,000 万元，系徐闻达独资持股公司；
2017 年 10 月，徐闻达将所持泗阳宝源 50%出资额转让给徐毅明；2017 年 11 月，
徐毅明、徐闻达以其所持全部泗阳宝源股权经评估作价对宝力有限增资。至此，
泗阳宝源变更为宝力有限全资子公司，具体情况详见本法律意见书之“七、发行
人的股本及演变”相关内容。
本所律师认为，发行人的上述对外投资的行为符合法律法规和规范性文件的
规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（四）宝力有限整体变更设立股份公司至今，没有发生合并、分立、减少注
册资本等行为。
（五）经发行人董事确认，发行人近期没有进行重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为的安排。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人成立以来历次章程及修订案；
2、发行人章程（草案）；
3、历次修改章程的股东大会决议、记录。
上述文件均由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的
方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人章程的制定及历次的修改均履行了法定程序。
1、2018 年 5 月 18 日，发行人创立大会召开，审议通过了发行人公司章程。
2、2018 年 7 月 3 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于修订公司章程的议案》，就公司新增股东并增资事宜对章程进行了修订，
发行人公司章程其他内容不变。
3、2019 年 3 月 22 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于
修订<公司章程>及其附件的议案》，就公司重大事项审批权限对章程进行了修
订，发行人公司章程其他内容不变。
4、2019 年 5 月 11 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了根据《上市公司章程指引》及创业板的要求修订的《公司章程（草案）》及其
附件，该章程（草案）将在本次股票发行上市后生效。
（二）经本所律师核查，发行人的章程的内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人的章程或章程草案是按《上市公司章程指引》等规范性文件起
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
草或修订，发行人章程或章程草案符合《上市公司章程指引》等规范性文件的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人的组织机构图；
2、发行人制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》；
3、发行人现行有效的《公司章程》；
4、历次股东大会、董事会和监事会决议、记录；
5、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的声明。
上述文件分别由发行人及其董事、监事、高级管理人员出具或提供，本所律
师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
本。对发行人现任董事、监事及高级管理人员是否存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚的情况、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查等事实，本所律师采用与发行人现任董事、监事及高级管理人员
面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人是否存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，本所律师采用与发行人的
财务负责人等相关人员及发行人聘请的会计师事务所的会计师面谈的方式进行
了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为等情况，本所
律师采用与发行人负责人及发行人控股股东、实际控制人面谈的方式进行了查
验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师经查验后确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构。
发行人按照《公司法》等有关规定设置了健全的公司法人治理结构，具有健
全的组织机构，经本所律师核查，该组织机构中决策层、经营层、管理层以及各
职能部门之间分工明确，运行良好。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构能够依法履行职责。
1、2018 年 5 月 18 日，发行人召开创立大会，全体股东一致审议通过了发
行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2、2019 年 3 月 22 日，发行人召开 2018 年度股东大会，全体股东一致审议
通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，对公司章程及其附件《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订。
3、2019 年 5 月 11 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程（草案）》及其附件股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则，该股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则将在本次股票发行上市后生效。
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。股东大会、董事会和监
事会均能够依法并按照公司制定的相关议事规则履行职责。
（三）发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相
关人员能够依法履行职责。
1、发行人现行有效的《公司章程》已设专节“独立董事”，详细规定了独
立董事的任职资格、职责等内容。2018 年 5 月 18 日，发行人召开创立大会，审
议通过了《独立董事工作细则》。
2、发行人已制订了《董事会秘书工作细则》，详细规定了董事会秘书的任职
资格、职责和选聘程序等内容。
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3、发行人已设置审计委员会并制订了《董事会审计委员会工作细则》。
经本所律师核查，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书制度、审计
委员会制度。独立董事、董事会秘书、审计委员会均能够依法并按照公司制定的
相关制度履行职责。
（四）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（五）发行人历次股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为符合有关法
律、法规及发行人章程的规定，行为均合法、合规、真实、有效。
（六）根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明和本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉
上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（七）根据发行人的董事、监事和高级管理人员声明和本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（八）发行人已建立健全的内部控制制度
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2020] 第
ZA10057 号《内部控制鉴证报告》和发行人管理层对内部控制制度完整性、合理
性及有效性的自我评估意见，经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与
效果。
（九）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
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安全等领域的重大违法行为。
（十）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的公司章程中已明确对
外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形。
（十一）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]
第 ZA10057 号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合
理性及有效性的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人董事、监事或高级管理人员的身份证明、调查表、个人信用报告、
无犯罪记录证明材料；
3、发行人历次股东大会、董事会、监事会和职工代表大会相关会议文件；
4、独立董事持有的资格证书。
上述文件分别由发行人及其董事、监事、高级管理人员提供，本所律师已对
以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对
自然人有关资格或者一定期限内职业经历的查验，本所律师采用向其在相关期间
工作过的单位人事等部门查询或函证的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、
真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人董事、监事或高级管理人员的任职资格
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1、发行人的董事
发行人本届董事会为发行人第一届董事会，由徐毅明、徐闻达、龚福明、朱
建国、戴礼兴、徐容、马树立组成，其中戴礼兴、徐容、马树立为独立董事，任
期均自 2018 年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 17 日。
2、发行人的监事
发行人本届监事会为发行人第一届监事会，由付洋、魏庭龙、杜宏组成，其
中杜宏为职工代表监事，任期均自 2018 年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 17 日。
3、高级管理人员
公司现任高级管理人员共 5 名，其中徐毅明为总经理，龚福明为副总经理，
朱建国为副总经理，杨军辉为总工程师，袁晓锋为副总经理、财务总监、董事会
秘书，任期均自 2018 年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 17 日。
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事或高级管理人员近两年的变化符合有关规定，履行
了必要的法律程序。
发行人董事、监事或高级管理人员在近两年发生了如下变化：
1、发行人董事
该等人员变化的详细情况见本法律意见书之“发行人本次发行上市的主体资
格”。
2、发行人监事
（1）2018 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 17 日，宝力有限未设监事会，由周淑
芬担任监事；
（2）2018 年 5 月 18 日，发行人召开创立大会，选举付洋、魏庭龙为公司
第一届监事会监事，与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事杜宏共同组
成公司公司第一届监事会。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3、发行人的高级管理人员
该等人员变化的详细情况见本法律意见书之“发行人本次发行上市的主体资
格”。
经本所律师核查，最近两年发行人董事、监事和高级管理人员因公司整体变
更及职能细化引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董
事、监事和高级管理人员没有发生重大变化，发行人董事、监事和高级管理人员
在近两年的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人创立大会选举戴礼兴、徐容、马树立为发行
人本届董事会独立董事，独立董事人数占董事会成员人数的比例不少于发行人董
事会总人数的三分之一。根据该等三名独立董事持有的资格证书显示，并经本所
律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合发行人章程及相关法律法规的有关
规定。
十六、发行人的税务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人现行有效的《营业执照》；
2、发行人及其子公司报告期内的税务申报文件及相关缴税凭证；
3、主管税务机关出具的发行人及其子公司完税证明；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA10058
号《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报
告》；
5、发行人、泗阳宝源《高新技术企业证书》；
6、相关税收优惠及财政补贴文件。
上述文件分别由相关主管机关、会计师事务所及发行人出具或提供，本所律
师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
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本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
发行人下属子公司共泗阳宝源 1 家，按所在地独立纳税。
（一）发行人及其子公司执行的主要税项、税率及税收优惠如下：
税种 税率 计税依据
企业所得税 发行人适用 15%；泗阳宝
应纳税所得额
（注 1） 源适用 25%（注 1）
增值税 发行人及境内子公司适
销售货物或提供应税劳务
（注 2） 用 16%、13%（注 2）
城市维护建
7%、5%（注 3） 应缴纳流转税额
设税
教育税附加 3% 应缴纳流转税额
地方教育税
2% 应缴纳流转税额
附加
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余
房产税 1.2%、12% 值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的
12%计缴
注 1：发行人于 2013 年 12 月被认定为高新技术企业，2019 年 12 月通过复
审，报告期执行所得税率 15%。
注 2：根据财税〔2018〕32 号《关于调整增值税税率的通知》，自 2018 年 5
月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%增值税税
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
率的，税率调整为 16%，发行人及其子公司自 2018 年 5 月 1 日起执行增值税率
16%。根据财税〔2019〕39 号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自 2019
年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%增值
税税率的，税率调整为 13%，发行人及其子公司自 2019 年 4 月 1 日起执行增值
税率 13%。
注 3：发行人城市维护建设税税率为 7%，泗阳宝源城市维护建设税税率为
5%。
综上所述，经本所律师经核查后认为，发行人及其下属子公司执行的主要税
项、税率、税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其下属
子公司申报材料中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人及其下属子公司各
年度报送地方税务部门的一致。
（二）发行人及其子公司的财政补贴
1、与资产相关财政补贴
（1）发行人 2019 年度收到智能化技术改造项目补助 1,805,825.24 元，2019
年度计入当期损益金额为 16,567.20 元。
泗阳宝源分别于 2016 年度及 2018 年度收到土地置换补助 1,066,464 元及
670,176 元，2017-2019 年度计入当期损益金额分别为 21,329.28 元、33,615.84 元
及 35,847.68 元。
2、与收益相关财政补贴
发行人及泗阳宝源报告期内与收益相关财政补贴情况如下：
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序
补贴文件 摘要 收款单位 金额（元）
号
2019 年度 2018 年度 2017 年度
①泗阳县人民政府《县政府关于印发<关于进一步完善经济开发区
工业企业优惠政策的意见>的通知》（泗政发〔2009〕130 号）
②泗阳县人民政府《县人民政府关于印发泗阳县关于奖励扶持民营
企业发展的十条意见的通知》（泗政发〔2011〕27 号）
1 2017 年税收奖励 泗阳宝源 2,623,600.00 4,742,900.00 5,675,300.00
③泗阳县人民政府《县人民政府关于印发经济开发区招商引资优惠
政策补充意见的通知》（泗政发〔2011〕39 号）
④泗阳县人民政府《县人民政府关于印发<泗阳县工业企业招商引
资优惠政策>的通知》（泗政发〔2013〕41 号）
①科学技术部高技术研究发展中心《关于国家重点研发计划重点基
础材料技术提升与产业化重点专项 2016 年度项目立项的通知》 国
国家十三五项目经费
2 科高发计字[2016]18 号） 发行人 241,460.40 478,857.03 3,259.08
（注）
②《国家“重点基础材料技术提升与产业化”项目“高品质原液着
色纤维开发及应用”（课题二：熔体直纺高品质原液着色聚酯纤维
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补贴文件 摘要 收款单位 金额（元）
号
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产业化技术开发）合作协议》
泗阳县财政局、泗阳县经济和信息化局、泗阳县科技局、泗阳县商
3 务局《关于下达 2016 年度县产业发展引导资金（工业发展）项目 产业发展引导资金 泗阳宝源 815,000.00
奖补资金的通知》（泗财〔2017〕60 号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达 2017
4 年相城区第一批转型升级创新发展（科技）经费的通知》（相科 转型升级经费 发行人 50,000.00
〔2017〕70 号、相财行〔2017〕93 号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达 2016
5 年度相城区第四批转型升级创新发展（科技）经费的通知》（相科 专利扶持费 发行人 10,000.00
〔2016〕100 号、相财行〔2016〕227 号）
泗阳县财政局、泗阳县经济和信息化局、泗阳县科技局、泗阳县商
2017 年度研发高新奖
6 务局《关于下达 2017 年度县产业发展引导资金项目奖补资金的通 泗阳宝源 20,000.00
励金
知》（泗财〔2018〕52 号）
7 ①江苏省财政厅、江苏省知识产权局《关于下达 2016 年度知识产 专利补贴款 泗阳宝源 6,000.00
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补贴文件 摘要 收款单位 金额（元）
号
2019 年度 2018 年度 2017 年度
权创造与运用（专利资助）专项资金的通知》（苏财教〔2016〕69
号）
②江苏省财政厅、江苏省知识产权局《关于下达 2017 年度知识产
权创造与运用（专利资助）专项资金的通知》（苏财教〔2017〕85
号）
泗阳县财政局、泗阳县经济和信息化局、泗阳县科技局、泗阳县商
8 务局《关于下达 2017 年度县产业发展引导资金项目奖补资金的通 产业发展资金 泗阳宝源 300,000.00
知》（泗财〔2018〕52 号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达苏州市
9 对 2016 年度企业首次获得发明专利授权奖励资金的通知》（相科 发明专利奖励资金 发行人 3,000.00
〔2017〕121 号、相财行〔2017〕171 号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《转发<江苏省财
10 政厅江苏省知识产权局关于下达 2017 年度知识产权创造与运用 专利补贴收入 发行人 2,000.00
（专利资助）专项资金>的通知》 相科〔2017〕113 号、相财行〔2017〕
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补贴文件 摘要 收款单位 金额（元）
号
2019 年度 2018 年度 2017 年度
165 号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达 2017
11 年度相城区第二批转型升级创新发展（科技）经费的通知》（相科 转型升级补贴收入 发行人 22,000.00
〔2017〕129 号、相财行〔2017〕207 号）
相城区人民政府北桥街道办事处《北桥街道废塑造粒废气整治工作 北桥街道废塑造粒废
12 发行人 36,240.00
方案》（北办发〔2016〕29 号） 气整治工作奖励
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达 2018
13 年度转型升级创新发展专项经费（科技第二批）的通知》（相科 转型升级创新补贴 发行人 2,000.00
〔2018〕48 号、相财产〔2018〕98 号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达 2018
政府转型创新企业专
14 年度转型升级创新发展专项经费（科技第三批）的通知》（相科 发行人 2,874.20
项经费补贴
〔2018〕51 号、相财产〔2018〕101 号）
苏州相城区工商业联
15 苏州市相城区工商业联合会《证明》 发行人 10,000.00
合会付培训费补贴
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号
2019 年度 2018 年度 2017 年度
苏州市相城区北桥街道总工会《关于下达职工之家阵地建设补助经 职工之家阵地建设补
16 发行人 30,000.00
费的通知》（北工发（2018）第 32 号） 助款
苏州市相城区经济和信息化局、苏州市相城区财政局《关于下达相
工业经济和信息化专
17 城区 2018 年度工业经济和信息化专项资金的通知》（相经〔2018〕 发行人 24,000.00
项资金
88 号、相财产〔2018〕284 号）
相城区人民政府北桥街道办事处《北桥街道废塑造粒废气整治工作
18 方案》（北办发〔2016〕29 号）、苏州市相城区北桥街道石桥村村 专项治理费用 发行人 9,060.00
民委员会《涉塑行业专项治理以奖代补协议》
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达 2016
企业产业技术创新专
19 年相城区科技发展计划（重点产业技术创新专项）项目验收尾款的 发行人 90,000.00
项补助
通知》（相科〔2018〕120 号、相财产〔2018〕297 号）
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局《关于下达 2018
20 年度转型升级创新发展专项经费（科技第三批）的通知》（相科 转型升级经费 发行人 1,231.80
〔2018〕51 号、相财产〔2018〕101 号）
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号
2019 年度 2018 年度 2017 年度
①中共泗阳县委、泗阳县人民政府《关于培育先进制造业加快经济
高质量发展意见》（泗发〔2018〕17 号） 泗阳县产业发展引导
21 泗阳宝源 463,400.00
②泗阳县工信局《关于 2018 年工业企业转型发展奖励审核工作情 资金
况的汇报》（2019 年 2 月 27 日）
苏州市相城区科学技术局《关于拨付 2019 年科技研发专项资金（第 2019 年科技研发专项
22 发行人 50,000.00
一批）的通知》（相科〔2019〕45 号） 资金补助款
苏州市相城区工业和信息化局《关于下达相城区 2018 年度工业经 工业经济和信息化专
23 发行人 6,000.00
济和信息化专项资金（剩余资金）的通知》（相工信〔2019〕11 号） 项资金
苏州市相城区市场监督管理局《关于下达 2018 年度相城区科技创
科技创新发展（知识
24 新发展（知识产权）专项资金计划的通知》（相市监〔2019〕132 发行人 21,000.00
产权）专项资金
号）
苏州市相城区人民政府《关于转发全面提升安全生产监管工作水平 安全生产标准化企业
25 发行人 100,000.00
的实施意见的通知》（相政办〔2014〕98 号） 达标配套补助金
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号
2019 年度 2018 年度 2017 年度
苏州市相城区地方金融监督管理局《关于下达“苏州宝丽迪材料科
金融办上市奖励补助
26 技股份有限公司”高端服务业发展专项（金融类）资金计划的通知》 发行人 2,000,000.00
金
（相金发〔2019〕40 号）
苏州市人力资源和社会保障局、苏州市财政局、苏州市发展和改革
委员会、苏州市工业和信息化局、苏州市税务局、苏州市总工会、
27 苏州市生态环境局、苏州市审计局、苏州市国有资产监督管理委员 稳岗就业政府补贴款 发行人 25,103.85
会、苏州市社会保险基金管理中心《关于失业保险支持企业稳定就
业岗位有关问题的通知》（苏人保就〔2019〕13 号）
苏州市相城区科学技术局《关于拨付 2019 年科技研发专项资金（第 政府科技研发专项补
28 发行人 466,457.72
四批）的通知》（相科〔2019〕79 号） 助金
①江苏省人力资源和社会保障厅、江苏省财政厅、江苏省发展和改
革委员会、江苏省工业和信息化厅、国家税务总局江苏省税务局、
29 稳岗就业政府补贴款 泗阳宝源 20,993.00
江苏省总工会《关于失业保险支持企业稳定就业岗位有关问题的通
知》（苏人社发〔2019〕132 号）
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
②宿迁市人力资源和社会保障局、宿迁市财政局、宿迁市发展和改
革委员会、宿迁市工业和信息化局、国家税务总局宿迁市税务局、
宿迁市总工会《关于失业保险支持企业稳定就业岗位有关问题的通
知》（宿人设发〔2019〕92 号）
合计 6,142,306.77 5,655,871.23 6,553,559.08
注：报告期内，发行人依据《国家“重点基础材料技术提升与产业化”项目“高品质原液着色纤维开发及应用”（课题二：熔体直纺高品质原液着色
聚酯纤维产业化技术开发）合作协议》取得项目补助资金合计 72.36 万元，根据合作项目当年度实际发生支出确认收益。
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经本所律师核查，上述发行人及其子公司执行的财政补贴等政策符合现行法
律、法规和规范性文件的要求，具有相应的法律依据，已经履行了相关批准程序。
（三）发行人及其下属子公司近三年的完税情况
根据发行人及其下属子公司主管税务机关出具的证明文件并经本所律师核
查，发行人及其子公司 2017 年至今依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人及其子公司相应政府主管部门开具的合规证明；
2、苏州市相城区环境保护局下发的苏项环建[2019]52 号《关于对<苏州宝丽
迪材料科技股份有限公司高品质原液着色研发中心建设项目建设项目环境影响
报告表>的审批意见》；
3、苏州市相城区环境保护局下发的苏项环建[2019]53 号《关于对<苏州宝丽
迪材料科技股份有限公司新建研发及生产色母项目建设项目环境影响报告表>的
审批意见》。
上述文件由相关主管机关出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用
书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。就发行人及其子公司是否
存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，本所律师已
通 过 查 询 江 苏 省 生 态 环 境 厅 （ http://hbt.jiangsu.gov.cn ）、 苏 州 市 生 态 环 境 局
（http://www.szhbj.gov.cn/hbj/）、宿迁市生态环境局（http://hbj.suqian.gov.cn）等
网站的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）根据网络核查结果并经本所律师核查，发行人近三年不存在违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
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（二）根据苏州市相城区环境保护局下发的苏项环建[2019]52 号《关于对<
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司高品质原液着色研发中心建设项目建设项目
环境影响报告表>的审批意见》、苏项环建[2019]53 号《关于对<苏州宝丽迪材料
科技股份有限公司新建研发及生产色母项目建设项目环境影响报告表>的审批意
见》，发行人本次募集资金项目建设项目所编制的环境影响报告表已通过评审，
同意发行人募集资金项目建设。
（三）根据苏州市相城区市场监督管理局于 2020 年 1 月 7 日出具的相市监
信〔2002〕7 号《市场主体守法经营状况意见书》、泗阳县市场监督管理局于 2020
年 1 月 3 日出具的《证明》，经本所律师核查，发行人一直遵守国家有关产品质
量法律、法规及规章，生产的各种产品符合国家及行业的相关产品质量标准和技
术监督标准，近三年没有违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规的行为。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人出具的承诺；
2、发行人第一届董事会第五次会议相关会议文件；
3、发行人 2019 年第一次临时股东大会相关会议文件；
4、发行人《董事会关于募集资金投资项目的意见》；
5、《新建生产色母项目可行性研究报告》；
7、《高品质原液着色研发中心建设项目可行性研究报告》；
8、苏州相城经济技术开发区管理委员会颁发的相开管委审[2019]36 号、37
号《江苏省投资项目备案证》；
9、苏州市相城区环境保护局下发的苏项环建[2019]52 号《关于对<苏州宝丽
迪材料科技股份有限公司高品质原液着色研发中心建设项目建设项目环境影响
报告表>的审批意见》；
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10、苏州市相城区环境保护局下发的苏项环建[2019]53 号《关于对<苏州宝
丽迪材料科技股份有限公司新建研发及生产色母项目建设项目环境影响报告表>
的审批意见》。
上述文件分别由相关主管机关及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件
的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均
合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一） 发行人本次募股资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 建设期
1 新建研发及生产色母项目 38,696.45 38,696.45 2年
2 高品质原液着色研发中心项目 3,331.40 3,331.40 2年
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
总计 47,027.85 47,027.85
（二）经本所律师核查，发行人上述募集资金投向项目已取得以下批复批准：
序号 项目名称 项目备案 环评批复
相开管委审 苏项环建
1 新建研发及生产色母项目
[2019]36 号 [2019]53 号
相开管委审 苏项环建
2 高品质原液着色研发中心项目
[2019]37 号 [2019]52 号
3 补充流动资金 —— ——
（三）上述投资项目均由发行人及其子公司实施，不涉及与他人合作。
（四）经本所律师核查，发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金均用
于发行人主营业务。
根据发行人的承诺，发行人募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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（五）根据本所律师对发行人募集资金所用项目的《可行性研究报告》的审
阅，本所律师认为发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（六）根据发行人《董事会关于募集资金投资项目的意见》以及本所律师对
发行人募集资金所用项目的《可行性研究报告》的审阅，本所律师认为发行人募
集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定。
（七）根据《董事会关于募集资金投资项目的意见》和发行人 2019 年第一
次临时股东大会决议，经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的
可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
（八）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞
争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（九）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人已建立募集资
金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，专款专用。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已查验了包括但不限于以下文件：
发行人全体董事出具的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发展战略与发展
目标》。
上述文件由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方
式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）经发行人董事确认，发行人业务发展目标为：“公司专注于纤维色母
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粒的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供化纤原液着色的整体解决方案。
公司秉承“发展、创新、执行、精细”的经营理念，以市场为导向，以创新为动
力，以品质求生存，紧跟市场需求的发展，进一步提升产品创新能力，不断推陈
出新，优化公司产品结构；公司坚持差异化、专业化的发展思路，在现有系列特
色产品基础上，通过本次募集资金投资项目的实施，扩大研发投入，提升装备水
平，继续大力开发功能性母粒、液体色母等高附加值产品，提升公司的核心竞争
力。”。该目标与发行人主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人及其实际控制人、5%以上股东、董事长、总经理出具的声明；
2、发行人全资子公司出具的声明。
上述文件均由发行人及其全资子公司、相关自然人、相关主管机关出具或提
供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了
相关影印副本。本所律师就发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要
股东及实际控制人、发行人全资子公司、发行人董事长、总经理是否存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项采用与相关自然人、发行人及其
全资子公司的主要负责人、持有发行人 5%以上股份的法人股东的主要负责人面
谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、
有效。
本所律师经查验后确认：
（一）、诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据发行人及其实际控制人、发行人的子公司、持有发行人 5%以上（含 5%）
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股份的主要股东出具的声明和本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站、中
国裁判文书网等查询的信息，经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之
日，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人、发
行人全资子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人董事长、总经理出具的声明、公安机关出具的无违法犯罪
记录证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经
理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的讨论，对其作了总括性的审阅，对招股说明书
中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别审查，本所律师认为，发
行人招股说明书不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为发行人的主体资格合法，本次公开发行股
票的批准和授权有效，实质条件具备，募股资金运用已获得必要的批准，不存在
影响发行人本次公开发行股票的重大问题，发行人的本次公开发行股票在形式和
实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的规定，均合法、合规、
真实、有效。发行人本次公开发行股票尚需通过深交所的发行上市审核并报经中
国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
许 航
负责人：李 强 尹夏霖
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