苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
章程
目录
第一章 总则.................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3
第三章 股份.................................................................................................................. 3
第一节 股份发行................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购.......................................................................................4
第三节 股份转让................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 6
第一节 股东........................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定...............................................................................9
第三节 股东大会的召集.....................................................................................13
第四节 股东大会的提案与通知.........................................................................14
第五节 股东大会的召开.....................................................................................16
第六节 股东大会的表决和决议.........................................................................19
第五章 董事会............................................................................................................ 23
第一节 董事......................................................................................................... 23
第二节 独立董事................................................................................................. 26
第三节 董事会..................................................................................................... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................33
第七章 监事会............................................................................................................ 35
第一节 监事......................................................................................................... 35
第二节 监事会..................................................................................................... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................38
第一节 财务会计制度......................................................................................... 38
第二节 内部审计................................................................................................. 41
第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................41
第九章 通知与公告.................................................................................................... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................42
第一节 合并、分立、增资和减资.....................................................................42
第二节 解散和清算............................................................................................. 43
第十一章 修改章程.................................................................................................... 45
第十二章 附则............................................................................................................ 45
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由苏州宝力塑胶材料有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更成
立，在苏州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
913205077439440375。
第三条 公司于 2020 年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1800 万股，于 2020 年
11 月 5 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司。
英文全称：Poly Plastic Masterbatch (SuZhou) Co., Ltd.
第五条 公司住所：苏州市相城区北桥镇石桥村，邮政编码：215144。
第六条 公司注册资本为人民币 144,000,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理和其他高级管理人员；
本章程所称其他高级管理人员是指除公司总经理以外的公司董事会秘书、副总经
理、财务总监、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：追求全体员工物质和精神两方面的幸福。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产：塑料、化纤色母粒、
功能母粒、新型材料；销售本公司所生产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发起人认购的股份数、出资方式如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 出资额（元） 持股比例（%）
1 徐闻达 19,131,113 19,131,113 37.08
2 徐毅明 5,549,133 5,549,133 10.76
3 龚福明 1,547,867 1,547,867 3.00
4 杨军辉 773,933 773,933 1.50
5 朱建国 773,933 773,933 1.50
6 袁晓锋 361,147 361,147 0.70
苏州聚星宝电子
7 16,358,879 16,358,879 31.70
科技有限公司
8 苏州铕利合盛企 4,671,919 4,671,919 9.05
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业管理中心（有
限合伙）
江苏新苏化纤有
9 2,432,076 2,432,076 4.71
限公司
合计 51,600,000 51,600,000 100.00
上述发起人出资方式均为原有限公司净资产折股，截至 2018 年 5 月 18 日，
上述出资已到位。
第十八条 公司股份总数为 144,000,000 股，均为普通股。在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
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将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受 6
个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后，按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事
会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免、移送司
法机关追究刑事责任。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或
者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东
大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发
生。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股
股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还
侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，
公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现控股
股东及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：
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（一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报
告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告
中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审
议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关
事宜；董事长不同意召开董事会会议或在收到财务总监的报告后 5 日内未作出反
馈的，董事会秘书有权立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期
限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事
会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大
会予以罢免。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相
关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结
等相关事宜；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日
内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信
息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十条第一款规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十条 公司的重大交易行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后及时对外
披露，并提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议前款第 4 项担保事项时，
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应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除上述以外的对外担保事
项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第 1、2、3、5 项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审
议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定披露评估或者审计报
告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（三）公司发生的其他重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含
委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；租
入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者
受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权
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利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；所上市的证券交易所认定的其
他交易。
公司的下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。公司财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10﹪以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
第四十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知列
明的其他地点。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。
采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易系统或互联网投票系统
确认股东身份的合法有效性。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，在发出股东大会通知
前须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
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会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东；
临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十三条 股东大会的会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开
当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 公司董事会或者其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
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第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第六十五条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十六条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
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授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议应作出解释和说明。
第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的选举或更换及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行可转换公司债券和权证；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司因本章程二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份；
（八）法律、行政法规及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东
及该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，可就是否构成关联关系、是否享有
表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允及合法等事宜向股东大会作出
解释和说明。
（五）关联股东及代理人不得参加计票、监票。
第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不得与董事、总经理及其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单应当以单项提案方式提请股东大会表决。
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第一届董事候选人由发起人提名，以后各届的董事候选人由上一届董事会提
名；第一届监事会中由股东代表出任的监事候选人由发起人提名，以后各届监事
会中由股东代表出任的监事候选人由上一届监事会提名；由职工代表出任的监事
候选人由职工民主推举。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大
会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在
股东大会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任
的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应
当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。
独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求
进行。
第八十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，应当实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。前
款所称累积投票制度是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具
体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得
票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向非
独立董事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决；对
同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
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殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为提案通过之日。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规及部门规章规定的其他情形。
公司违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条所列
情形的，公司应当解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。新当选董事的任期与本届董事会其他董事
的任期一致，到期后全体成员换届。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉、诚信地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会和监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者少于本章程所定人
数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事任期届满或者辞职生效，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除，在任期结束或者辞职生效后的2
年内，或者有关协议约定的期限内仍然有效；其中所负有的保密义务在任期结束
或者辞职生效后持续有效，直至该秘密成为公开信息时为止。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 公司设独立董事，建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、
法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
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人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应积极行使职
权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社会公
众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根
据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相
关事项。
独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百零二条 公司设独立董事，董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。
第一百零三条 独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，不得与本公司
存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系
的单位或个人的影响。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。
第一百零四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）符合第一百零五条所要求的独立性；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百零五条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益
冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
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（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百零六条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有
足够的了解。
（三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任不得超过六年。
（四）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。
（五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于本章程规定的最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填
补其缺额后生效。
第一百零七条 独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享有以下特别
职权：
（一）公司的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监事
会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集；
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百零八条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规
则及本章程规定的其他事项。
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第一百零九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披
露。
独立董事应在股东大会年度会议上就其履行职责情况提交工作报告。
第一百一十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有
关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百一十一条 其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规
定。
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第三节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中3名为独立董事。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、贷款等事项；
（九）决定公司内部管理机构、分支机构的设置（包括全资子公司、分公司）；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定和股东大会授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
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资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会关于
公司购买或者出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易
等事项的权限为：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易（公司提供
担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露；
公司与关联法人或其他组织发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），
应当经董事会审议后及时披露。
（二）本章程第四十条第（一）款规定的需由股东大会审议的担保行为之外
的其他担保，应当经董事会审议后及时对外披露。
（三）公司发生的其他重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮
件、传真、电子邮件、电话方式；通知时限为：会议召开前3天。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）发出会议通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式，既可采取投票方式，也可采取举手
方式；但若有任何一名董事要求采取投票方式时，应当采取投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话会
议、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
董事会决议违反法律、法规或本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理
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人员。
第一百三十二条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条关于董事的勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期3年。总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间签订的劳动合同规定。
第一百三十九条 其他高级管理人员由总经理提名，经公司董事会决定后聘
任，协助总经理工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 非由职工代表担任的监事的提名方式、选举或更换程序，
应当按下列规定，规范、透明的进行：
（一）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会可以提出监事候
选人名单；
（二）提名人应当以书面形式向董事会提交候选人的个人简历及推荐材料；
提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职
等情况，并在提名前征得被提名人的同意；
（三）董事会按本章程第九十二条规定对候选人的任职资格进行审查，并出
具审查意见。审查通过的，将该提案提交股东大会进行审议；审查未通过的，以
书面形式反馈给提名人；
（四）在召开股东大会选举前，董事会应披露候选人的详细资料，保证股东
在投票时对其有足够的了解；候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责；
（五）股东监事由股东大会选举或更换。
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第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（一）—（四）、（六）
关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十六条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事
会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事
会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时（即低于3人时），在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 本章程第九十七条关于董事任期届满或者辞职生效的有关规
定，同时适用于监事。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
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或者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》和本章程规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定和股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上的监事通过。
第一百五十五条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存期限不少于10年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
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在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。若股东存在违规占
用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
第一百六十四条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，
以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，
并符合相关法律、法规的规定；
2、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润
分配；
（三）利润分配的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后
提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
4、公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配股利方案的，应在当年的年
度定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；经董事会审议通过后提
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交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（四）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（3）重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，
且超过5000万元人民币。
2、现金分红的比例
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现
金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
d.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
（五）股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股
票股利不少于1股。
（六）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
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每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）利润分配政策的变更
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来
确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、
规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的
议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人对董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知与公告
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等
方式进行；董事会临时会议通知，还可以采用电话方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等
方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮件送出的，自交付邮
局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发
出之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；以传真送出的，自传真到达被送达人传真系统之日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十八条 公司指定深圳证券交易所的网站和符合国务院证券监督管
理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，同时将依法
披露的信息置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
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缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
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第二百条 释义
（一）控股股东：是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在苏州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效施行。
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