浙江兆龙互连科技股份有限公司独立董事
  关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们作
为浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第一
届董事会第二十二次会议相关事项进行了认真的审议，发表独立意见如下：
    一、关于2020年度利润分配预案的独立意见
    公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》及《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况和公司全体股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2020年度利润
分配预案，并同意将此事项提交公司2020年年度股东大会审议。
    二、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
    报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制体系，内控制度已基本覆盖了
运营管理的各层面，并得到有效执行。公司编制的《2020年度内部控制自我评价
报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    三、关于2021年度公司董事薪酬方案的独立意见
    公司董事2021年度薪酬方案符合公司所处的行业以及地区的薪酬水平，符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。审
议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意2021
年度公司董事薪酬方案，并同意将此事项提交公司2020年年度股东大会审议。
    四、关于2021年度公司高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司高级管理人员2021年度薪酬方案符合公司所处的行业以及地区的薪酬
水平，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们
同意2021年度公司高级管理人员薪酬方案。
    五、关于公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的
独立意见
       公司与关联方之间 2020 年度发生的日常关联交易及 2021 年度预计发生的日
常关联交易符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，遵循了
公平、公正、公开原则，关联交易定价合理、公允；对公司独立性无影响，不存
在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合有关
法律、法规的规定。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，董事会
的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司
2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计事项。
       六、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
       在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金
投资安全性高、流动性好、低风险的理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，
增加投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管理事
项。
       七、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的独立意见
       公司向银行申请综合授信业务，是为提升公司的融资能力，满足公司发展的
资金需求。公司控股股东拟根据银行的实际需要为公司提供担保，公司免于支付
担保费用，有利于支持公司业务发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意
该事项，并同意将上述议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
       八、关于向浙江德清农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度及办理
存款、结算业务的独立意见
       公司及子公司拟向关联方浙江德清农村商业银行股份有限公司申请综合授
信额度及办理存款、结算业务，符合公司日常经营管理活动的需要，相关交易定
价遵循了公平自愿原则、定价公允，对公司独立性无影响，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，董事会
的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该事项，
并同意将上述议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
       九、关于续聘会计师事务所的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格和多
年为上市公司提供审计服务的经验及能力，其在公司 2020 年度审计工作中恪尽
职守、勤勉尽责、能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，
较好地完成了各项审计工作，满足公司 2020 年度审计工作的要求。公司本次续
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，是基于其各
方面均能够满足公司的审计要求，有利于保证公司审计工作的连续性和质量要
求，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。公司续聘审计机构事
项的相关审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，因此，我们
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，并同
意将此事项提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    十、关于 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经审阅《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：公
司 2020 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《2020 年度募集资
金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反
映了公司 2020 年度募集资金的存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。因此，我们同意关于 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告
的事项。
    十一、关于调整外汇套期保值业务额度的独立意见
    公司及其子公司开展外汇套期保值业务的审批程序合法、合规，且已根据有
关法律规定的要求建立了外汇套期保值业务管理制度及有效的风险控制措施。在
符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司适时开展外汇
套期保值业务，有利于防范利率或汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损
益带来的影响，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。我们一致同意调整外汇套期保值业务额度。
    十二、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的
独立意见
    公司第一届董事会任期已届满，本次进行换届选举符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举审议和表
决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
    姚金龙先生、姚银龙先生、姚云涛先生、姚云萍女士、宋红霞女士和尹莹女
士作为本次提名的公司第二届董事会非独立董事候选人，不存在《公司法》第一
百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易
所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。
    我们同意提名姚金龙先生、姚银龙先生、姚云涛先生、姚云萍女士、宋红霞
女士和尹莹女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意将该事项提交公
司 2020 年年度股东大会审议。
    十三、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的独
立意见
    公司第一届董事会任期已届满，本次进行换届选举符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立董事换届选举审议和表决
程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法权益的情形。
    姚可夫先生、叶伟巍先生和朱曦女士作为本次提名的公司第二届董事会独立
董事候选人，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董
事的情形，不存在被中国证监会确定为市场进入者且尚未解除的情况，亦不是失
信被执行人，也未曾收到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，具备担任上市
公司独立董事的任职资格和能力。独立董事候选人朱曦女士、姚可夫先生和叶伟
巍先生均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
    我们同意提名姚可夫先生、叶伟巍先生和朱曦女士为公司第二届董事会独立
董事候选人，并报深圳证券交易所审核同意后，将该事项提交公司 2020 年年度
股东大会审议。
    十四、关于 2020 年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况、
公司对外担保情况的独立意见

    报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的
情况。公司也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的控股股东、实
际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
    报告期内未发生对外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 12
月 31 日违规对外担保情况。




                                        独立董事：姚可夫、叶伟巍、朱曦
                                                       2021 年 4 月 21 日