大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 北京大成律师事务所 关于上海海融食品科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补 充 法 律 意 见 书 ( 三 ) 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层(100020) 7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist. Beijing, China 100020 Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 7-8-9-2-1 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 目录 释 义 ....................................................................................................................................... 3 正文 ........................................................................................................................................... 6 一、落实函之问题 1 ................................................................................................................ 6 二、落实函之问题 2 .............................................................................................................. 10 三、落实函之问题 3 .............................................................................................................. 12 四、落实函之问题 4 .............................................................................................................. 17 五、落实函之问题 6 .............................................................................................................. 19 7-8-9-2-2 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 释 义 在《补充法律意见书(三)》内,除非文义另有所指,下列词语具有下述 含义: Shineroad International Holdings Limited,中文名称为欣融国 欣融国际 指 际控股有限公司,黄海晓控制的香港上市公司 《补充法律意见书 《关于上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行人民 指 (三)》 币普通股股票并上市的补充法律意见书(三)》 7-8-9-2-3 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 关于上海海融食品科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(三) 致:上海海融食品科技股份有限公司 北京大成律师事务所根据与上海海融食品科技股份有限公司签订的《法律服 务合同》,以特聘专项法律顾问的身份,为发行人申请首次在中国境内公开发行 人民币普通股(A 股)股票并上市事宜提供专项法律服务。 本所已于 2019 年 11 月 4 日出具《法律意见书》、《律师工作报告》及《鉴证 法律意见书》,于 2020 年 3 月 30 日出具《补充法律意见书(一)》和《鉴证法律 意见书》,于 2020 年 6 月 22 日再次出具《法律意见书》、《律师工作报告》及《鉴 证法律意见书》,并于 2020 年 8 月 10 日出具《补充法律意见书(二)》。 鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 8 月 14 日下发的《关于上海海 融食品科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意 见落实函》(审核函〔2020〕010329 号)(以下简称“落实函”),本所律师就落 实函要求本所律师核查的事项进行核查,并出具《补充法律意见书(三)》。 本《补充法律意见书(三)》系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充 法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》相关内容的补充、修改或进一步说 明。除《补充法律意见书(三)》所述内容外,发行人本次发行上市其他有关事 项的意见和结论仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》的相关表述。 发行人已向本所出具书面文件,确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、 完整的;所有复印件均与其原件相一致;所有原件或复印件的签名及盖章均真实 有效;并且,所有相关自然人均具有完全民事行为能力;发行人相关工作人员口 头介绍的情况均是真实、准确、完整。 本所律师依法对出具《补充法律意见书(三)》所依据的文件资料的真实性、 准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时,本所律师对与法律相关的事 7-8-9-2-4 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他事项履行普通人一般的注意义务。 为出具《补充法律意见书(三)》,本所特作如下声明: (1) 《补充法律意见书(三)》仅依据其出具之日或之前国家有权机关颁布 的法律法规及本所所获知的事实而出具,对其出具之日后可能发生的法律法规的 颁布、修改、废止或事实的变更,本所并不发表任何意见。 (2) 《补充法律意见书(三)》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。《补充法律意见书(三)》 中涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等内容,均为严格按照有关中介机构 出具的报告和发行人的有关文件引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定 的注意义务外,并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。 (3) 本所同意发行人按证监会、深圳证券交易所的审核要求,在其《招股 说明书》中部分引用《补充法律意见书(三)》的意见及结论,但该引述不应采 取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 (4) 除文义另有所指外,《补充法律意见书(三)》所使用的简称、词语的 含义与《法律意见书》相同。 (5) 《补充法律意见书(三)》仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得 用作任何其他目的。本所同意将《补充法律意见书(三)》作为发行人本次发行 上市所必备的法定文件,随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见 承担责任。 (6) 按照中国证监会《编报规则》的要求,本所独立地对发行人本次发行 上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见。 基于上述声明,本所发表法律意见如下: 7-8-9-2-5 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 正文 一、落实函之问题 1 1.黄海晓控制的香港上市公司欣融国际控股旗下的上海欣融食品原料有限 公司及其子公司主营业务均与发行人相近。 请发行人:(1)上海欣融食品的生产经营及运输的设备情况,结合相关设备 类型、用途,披露上海欣融是否存在自行生产业务。 (2)与发行人生产设备进行比较,披露其与发行人生产经营模式是否相同。 (3)结合前述事项披露上海欣融食品是否对发行人构成重大不利影响的同 业竞争。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。 回复: (一)上海欣融食品的生产经营及运输的设备情况,结合相关设备类型、用 途,披露上海欣融是否存在自行生产业务。 1、上海欣融食品的生产经营及运输的设备情况 上海欣融食品原料有限公司及其子公司系 Shineroad International Holdings Limited 上市范围的主要经营实体,主要经营食品原料和添加剂的代理业务、选 材咨询及配方研究。欣融食品及其子公司的固定资产主要为办公设备、仓储设备、 研发设备、运输工具等。 截至 2020 年 6 月 30 日,欣融食品及其子公司账面原值大于人民币 10 万元 的主要固定资产明细情况如下: 序号 固定资产类型 资产名称 原值(元) 净值(元) 用途 1 运输工具 柯斯达面包车 467,524.00 23,376.20 交通使用 2 仓储设备 仓库货架 250,000.00 12,500.00 储运使用 3 研发设备 杀菌机 323,076.91 16,153.85 研发使用 4 研发设备 均质机 152,136.76 7,606.84 研发使用 5 研发设备 物性测试仪 120,512.82 12,385.68 研发使用 6 研发设备 蒸箱 MASEAC 240,750.00 69,214.95 研发使用 7 运输工具 艾力绅多用途乘用车 251,574.79 57,655.57 交通使用 截至 2020 年 6 月 30 日,欣融食品及其子公司的主要固定资产金额较小,主 7-8-9-2-6 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 要用途为研发使用交通使用及储运使用,欣融食品及其子公司不存在生产用固定 资产。 2、上海欣融食品的物流模式 欣融食品及其子公司的订单的运输均由第三方物流公司负责,第三方物流公 司将商品运送至客户指定地点,运输费用由欣融食品及其子公司承担。 截至本《补充法律意见书(三)》出具之日,欣融食品及其子公司与第三方 物流公司签订的在有效期内的货物运输合同情况如下: 序号 委托人 承运人 合同有效期 1 欣融食品 九州信越(天津)物流有限公司 2020/6/1-2021/3/31 2 欣融食品 上海本臻供应链管理有限公司 2018/12/1-2019/12/31 (到期无异议,自动续签) 3 欣融食品 上海冬冷物流有限公司 2020/1/1-2020/12/31 4 欣融食品 上海慧佳物流有限公司 2019/9/1-2020/8/31 5 欣融食品 上海敬诚物流有限公司 2020/6/1-2021/3/31 6 欣融食品 龙渤供应链(浙江自贸区)有限公司 2020/1/1-2020/12/31 7 欣融食品 上海启力物流有限公司 2020/8/1-2021/3/31 8 欣融食品 上海丘寿储运有限公司 2020/6/1-2021/5/31 9 欣融食品 上海钰丰物流有限公司 2020/6/1-2021/3/31 10 广州捷洋 广州宸星物流有限公司 2020/1/1-2020/12/31 欣融食品及其子公司无自有货物运输车辆,所有订单均通过第三方物流公司 负责货物运输。 3、结合相关设备类型、用途,披露上海欣融是否存在自行生产业务 截至 2020 年 6 月 30 日,欣融食品及其子公司的固定资产的具体情况如下: 固定资产类型 原值(元) 净值(元) 用途 办公设备 1,148,062.97 187,596.07 办公用品 仓储设备 564,579.92 76,489.15 储运使用 研发设备 1,598,555.15 238,512.46 研发使用 运输工具 719,098.79 81,031.77 交通使用 欣融食品及其子公司的固定资产及设备的类型为办公设备、仓储设备、研发 设备及运输工具,其用途为办公、储运、研发及交通使用。欣融食品及其子公司 无生产使用固定资产及设备,不存在自行生产业务。 作为欣融国际的主要经营实体,欣融食品及其子公司报告期内主要从事食品 7-8-9-2-7 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 原料和添加剂的代理业务、选材咨询及配方研究,主要代理销售雀巢、三菱化学 食品、索尔维等大型国际知名企业的部分食品原料和添加剂。欣融食品及其子公 司不进行食品原料及食品添加剂生产制造,不存在自行生产业务。 (2)与发行人生产设备进行比较,披露其与发行人生产经营模式是否相同。 截至 2019 年 12 月 31 日,公司为各生产环节配置的主要固定资产情况如下: 所属工序 设备数量 原值(万元) 净值(万元) 成新率 植脂奶油投料均质老化 103 2,483.58 1,258.02 50.65% 巧克力研磨保温化油 45 237.83 73.55 30.93% 果酱浓缩配料杀菌 21 263.69 67.49 25.59% 香精香料混合搅拌 20 79.31 39.81 50.20% 卡仕达酱投料加工 26 2,969.01 2,846.27 95.87% 包装 110 1,506.11 878.92 58.36% 仓储 98 2,274.26 1,490.91 65.56% 公共设备 114 641.77 355.47 55.39% 合计 537 10,455.57 7,010.44 67.05% 发行人是一家经营自有品牌,以植脂奶油为主的烘焙食品原料的生产制造型 企业,公司通过对市场调研、分析,自主定位、自我研发、自行生产,自由推广 和销售各类自有品牌产品。 欣融食品及其子公司主要从事食品原料和添加剂的代理业务、选材咨询及配 方研究,主要代理销售雀巢、三菱化学食品、索尔维等大型国际知名企业的部分 食品原料和添加剂,在代理合同限定的区域内进行渠道推广管理以及代理产品的 应用研究。 欣融食品及其子公司的固定资产及设备的类型为办公设备、仓储设备、研发 设备及运输工具,其用途为办公、储运、研发及交通使用。欣融食品及其子公司 无生产使用固定资产及设备,不存在自行生产业务。发行人拥有与生产经营有关 的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,同时拥有生产经营有关的主要土地、 厂房、机器设备等必要的固定资产。 综上所述,欣融食品及其子公司的固定资产及设备与发行人生产设备不同, 欣融食品及其子公司与发行人生产经营模式不同。 (3)结合前述事项披露上海欣融食品是否对发行人构成重大不利影响的同 7-8-9-2-8 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 业竞争。 欣融食品及其子公司主要从事食品原料和添加剂的代理业务、选材咨询及配 方研究,主要代理销售雀巢、三菱化学食品、索尔维等大型国际知名企业的部分 食品原料和添加剂,在代理合同限定的区域内进行渠道推广管理以及代理产品的 应用研究。欣融食品及其子公司不进行食品原料及食品添加剂生产制造,不存在 自行生产业务。 欣融食品及其子公司无自有货物运输车辆,所有订单均通过第三方物流公司 负责货物运输。 欣融食品及其子公司的固定资产及设备的类型为办公设备、仓储设备、研发 设备及运输工具,其用途为办公、储运、研发及交通使用。欣融食品及其子公司 无生产使用固定资产及设备,不存在自行生产业务。欣融食品及其子公司的固定 资产及设备与发行人生产设备不同,欣融食品及其子公司与发行人生产经营模式 不同。 根据欣融食品及其子公司出具的关于避免同业竞争的承诺书:“自签署承诺 函之日起,如海融科技进一步开拓其产品和业务范围,本公司将不与海融科技拓 展后的产品和业务相竞争”。 综上所述,欣融食品及其子公司不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞 争。 (4)核查情况及核查结论 保荐机构和本所律师对发行人、欣融食品进行了如下核查: 1、获取了欣融食品及其子公司的生产经营设备清单; 2、获取了欣融食品及其子公司与第三方物流合作商的货物运输合同; 3、获取了欣融国际在香港联交所披露招股书、年度报告等材料; 4、与发行人生产设备固定资产进行比较; 5、获取了欣融食品及其子公司的书面确认及不竞争承诺函。 经核查,本所律师认为: 1、欣融食品及其子公司的固定资产及设备的类型为办公设备、仓储设备、 研发设备及运输工具,其用途为办公用品、储运使用、研发使用及交通使用。欣 融食品及其子公司无生产使用固定资产及设备,不存在自行生产业务; 7-8-9-2-9 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2、与发行人生产设备进行比较,欣融食品及其子公司与发行人生产经营模 式不同; 3、欣融食品及其子公司不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 (5)补充披露情况 上述需补充披露的内容,公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性” 之“八、同业竞争情况”之“(一)发行人与控股股东、实际控制人及其关系密 切的家庭成员控制的其他企业的同业竞争情况”中进行了补充披露。 二、落实函之问题 2 请结合发行人生产植脂奶油的生产工艺,补充披露发行人生产的植脂奶油 是否含有对人体健康产生损害的成分,发行人生产工艺的先进性,是否能有效避 免该产品对人体健康的不利影响。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。 回复: (一)请结合发行人生产植脂奶油的生产工艺,补充披露发行人生产的植脂 奶油是否含有对人体健康产生损害的成分,发行人生产工艺的先进性,是否能有 效避免该产品对人体健康的不利影响。 1、请结合发行人生产植脂奶油的生产工艺,补充披露发行人生产的植脂奶 油是否含有对人体健康产生损害的成分 (1)发行人植脂奶油生产工艺流程 一、发行人植脂奶油生产工艺流程 发行人植脂奶油系将油脂、葡萄糖、糖、糖浆、酪蛋白酸钠、稀奶油等主要 原材料,经过配料、乳化、杀菌、均质、冷却、灌装等工艺制成,具体流程如下: 发行人先按工艺配方由计量罐准确称量各种原料,然后将原料经自动输送控 制系统进入已消毒的配料罐中。在经过混合后,进行巴氏杀菌或 UHT,消毒完 成后由均质机进行均质、冷却与老化,再由灌装系统进行灌装,进入冷库保存。 植脂奶油产品的生产流程如下: 7-8-9-2-10 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 发行人自 2007 年开始陆续通过了《危害分析与关键控制点(HACCP)体系》、 ISO9001 质量管理体系认证。发行人严格按照相关国家标准、行业标准、企业标 准进行生产经营,同时公司成立了专门的质量管理部门,对原材料采购及产品生 产加工进行严格的质量控制,具体质量控制措施如下: 1、原材料的质量控制 (1)供应商管理 ①供应商筛选 产品设计开发初期,即同步进行供应商调查,从供应商的质量管理体系、行 业排名口碑、执行标准、食品安全风险等级、风险监控等方面进行评价。结合开 发测试情况,选定多家供应商进行比较,适时结合实地考核,综合评估筛选优质 供应商。 ②供应商评价 制定供应商评价规范,根据日常进货验收合格率与使用合格率、服务情况及 相关部门的评价,对各供应商进行定期评分,及时剔除不良供应商,并与重要供 应商建立长期稳定的合作关系。 ③与供应商合作 在制定原料验收标准时,研发中心和品保中心依据国家相关标准及公司内部 技术要求,与供应商进行技术及检验指标商谈,制定出双方认可的技术验收标准, 并在入厂验收时照章执行。 7-8-9-2-11 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (2)物料管理 ①建立健全物料管理制度,使物料的验收、贮存、发放、使用等做到有章可 循,有法可依,使物料流向明晰、可追溯。物流中心负责物料的收货、贮存、发 料,品保中心负责物料的验收及监视和测量。 ②品保中心制定风险监控计划,对原料进行不定期风险项目检测,对风险物 料及食品安全风险高发原料进行第三方机构检测。 ③根据国家法规建立了追溯制度,每年至少进行 2 次追溯,确保追溯管理体 系有效。 2、生产过程质量控制 公司按照质量控制标准对生产环节进行有效质量控制。 (1)生产前管理 ①岗位资质和培训:员工上岗之前进行安全、卫生与健康岗位职责、员工手 册、作业操作规范等方面的培训,进行身体健康检查,持证上岗。员工进入岗位 之前进行岗位培训和考核,合格后进入岗位。 ②人员卫生检查:每日上岗之前由当班主管进行卫生检查,合格后上岗。 ③设备清洁效果检查:定期进行设备和食品接触面的清洁效果检查,确保符 合生产要求 ④物料核对:仓库和生产人员在物料交接时进行核对并记录。 (2)生产中管理 ①生产现场实行 CCP 点在线监控,生产员工按照 CCP 操作限值进行每批监 控并如实记录。现场品控巡检人员负责在线监视和测量,在生产现场快速判断过 程品的指标,合格放行,由此保证稳定的质量水平。 ②生产现场进行各项记录的在线填写,生产车间主管负责收集和检查,发现 问题并进行分析,提出改进措施并及时报品保中心。 (3)生产后管理 入仓管理:按照工艺要求入仓。需要低温储存的进入冷冻库,冷冻库设有自 动温度控制系统,保证产品符合工艺要求。产品进入仓储管理系统,仓储部根据 产品状态进行相应的定位储存管理,严格按照批号管理,便于成品出厂追溯。 (4)成品管理 7-8-9-2-12 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 通过多重检测和风险监控,保证产品质量符合标准需要,满足消费者的要求, 保证产品的安全性。 ①出厂检测:品保中心执行抽样检测计划,进行常规检测项目,对符合标准 的产品出具检验合格报告允许销售。 ②破坏性测试:根据产品特点和顾客需求,按批次进行模拟破坏性测试。 ③第三方检测:公司委托第三方定期按照监测计划进行风险项目的监测和产 品型式检测。 发行人植脂奶油的生产过程并不会产生有害物质,发行人确保原材料的合规 使用,不存在添加食品安全相关法律法规、国家或行业标准禁止或限制添加的原 材料或食品添加剂的情况。因此,发行人的植脂奶油成分及含量符合相关国家标 准和行业标准,在正常食用植脂奶油的情况下,不会对人体健康产生不利影响。 (2)发行人生产工艺的先进性情况 发行人主动创新植脂奶油生产工艺流程,自主设计并实施了植脂奶油生产线 技术改造项目,具备了较为先进的工艺开发与生产能力。前述技术改造项目被评 为“上海市产业转型升级发展专项资金项目”。在项目实践的基础上,公司同时 取得了“奶油生产线加料称重系统及加料称重方法”、“奶油生产线裹包设备”和 “奶油生产线剩料清理系统”等三项发明专利。 此外,发行人严格按照食品安全管理体系要求进行硬件设施的配置,生产过 程严格按照工艺规范和卫生标准进行操作和监控,并采用全自动控制的生产线, 生产过程全部为全自动密闭式管道输送,各工艺节点设立关键控制点和监控限值, 以降低操作环节对产品安全和品质可能造成的不利影响,保证产品质量的稳定性, 保障产品食品安全。 综上所述,发行人植脂奶油产品符合相关国家标准和行业标准,发行人的生 产工艺能够有效避免对人体健康的重大不利影响。 (3)核查情况及核查结论 保荐机构和本所律师对发行人进行了如下核查: 1、取得了发行人《危害分析与关键控制点(HACCP)体系》、ISO9001 质量 管理体系认证证明文件; 2、取得发行人关于生产工艺流程的说明,并实地查看了发行人的生产车间; 7-8-9-2-13 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 3、取得发行人关于植脂奶油产品主要原料的说明文件,并查阅了《食品安 全国家标准预包装食品营养标签通则》、《植脂奶油》等相关国家及行业标准。 经核查,本所律师认为: 发行人的植脂奶油成分及含量符合相关国家标准和行业标准,在正常食用植 脂奶油的情况下,不会对人体健康产生不利影响;发行人的生产工艺能够有效避 免植脂奶油产品对人体健康的重大不利影响。 (4)补充披露情况 上述需补充披露的内容,公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、 公司主营业务及主要产品”中进行了补充披露。 三、落实函之问题 3 请发行人结合中印关系、印度对外商投资政策等方面补充披露: (1)子公司海融印度经营的稳定性、近期是否发生重大变化。 (2)海融印度的董事会成员情况,中方和外方人员任董事、高级管理人员 职务的情况及占比,发行人是否可有效控制海融印度,是否存在对海外子公司控 制不足的风险。 请保荐人、发行人律师发表明确意见,请补充披露保荐人、申报会计师对报 告期海融印度的走访核查收入金额、占海融印度营业收入的比例,核查范围是否 充分,相关收入是否真实、准确。 回复: (一)子公司海融印度经营的稳定性、近期是否发生重大变化。 (1)子公司海融印度经营的稳定性、近期是否发生重大变化。 一、近期印度对外商投资政策的情况 印度工业和内部贸易促进部于 2020 年 4 月 17 日发布了第 3 号(2020 系列 法规)新闻稿,对外国直接投资政策进行了修订,规定了来自印度邻国(即中国、 孟加拉国、不丹、阿富汗、缅甸、尼泊尔和巴基斯坦)的任何投资均需获得政府 事先批准。 由于海融印度是 2009 年注册成立的外商投资企业,因此其不受 2020 年 4 月 印度外商投资政策变动的影响,目前一切经营正常。 7-8-9-2-14 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 二、海融印度的经营情况 海融印度成立于 2009 年 1 月 6 日,自成立以来海融印度一直坚持本土化策 略,拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标的所有权。海融印度 在印度 Sonepat(索尼帕)设有生产基地,原材料主要来源于印度境内,生产经 营员工主要系印度当地员工,主要销售客户均为印度当地客户,已经形成了独立 完整的生产、采购和销售体系,建立了符合自身业务经营需要的组织机构且运行 良好,具有面向印度国内市场独立开展业务的能力,与主要客户、供应商合作关 系稳定。 截至 2019 年 12 月 31 日,海融印度总资产为 5,769.11 万元、净资产为 4,425.94 万元;2019 年度实现净利润 611.28 万元,海融印度财务状况良好,具备维持正 常营运所需的资金。 2020 年 1-6 月,海融印度的主要经营情况如下: 单位:万元 财务指标 2020 年 1-6 月 营业收入 2,538.06 营业成本 1,652.17 营业利润 -33.53 利润总额 -56.19 净利润 -56.19 注:2020 年 1-6 月相关财务数据经众华会计师审阅 2020 年 1-6 月,海融印度销售收入较去年同比下降 38.35%,出现了暂时亏 损的情况,主要受新冠疫情的影响较大,但随着印度政府逐步放开疫情管控措施 重启经济,目前海融印度的生产和销售已基本恢复正常。 综上所述,截至本《补充法律意见书(三)》出具之日,海融印度经营情况 稳定且未发生重大变化,未受中印两国关系的影响;海融印度暂无重大投资计划, 且海融科技也无对海融印度的重大投资计划,未受印度外商投资政策变化的影响。 (2)海融印度的董事会成员情况,中方和外方人员任董事、高级管理人员职 务的情况及占比,发行人是否可有效控制海融印度,是否存在对海外子公司控制 不足的风险。 一、海融印度董事会成员及高级管理人员情况 7-8-9-2-15 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 截至本《补充法律意见书(三)》出具之日,海融印度董事会成员情况如下: 序号 姓名 国籍 任职 1 黄海晓 中国 董事 2 韩军 中国 董事 中方人员任董事情况如下:2 人,占比为 100%;无外方人员任董事,上述 董事会成员均由发行人任免。 海融印度高级管理人员情况如下: 序号 姓名 国籍 任职 1 韩军 中国 总裁 2 陈道怀 中国 副总裁 3 Ajay Bhatia 印度 副总裁 4 Adwait Pradhan 印度 副总裁 其中,中方人员任高级管理人员为:韩军、陈道怀,占比为 50%。 截至本《补充法律意见书(三)》出具之日,海融印度董事均为中方人员, 高级管理人员中中方人员占比为 50%,分别担任总裁和副总裁职务,可以对海融 印度日常经营管理形成有效控制。 二、海融印度日常运营体系 截至本《补充法律意见书(三)》出具之日,海融印度已建立了符合自身业 务经营需要的组织机构和内控管理体系,在发行人可以有效控制海融印度的基础 上,形成了独立完整的运营体系,具体情况如下: 1、海融印度建立健全财务交叉管理制度,具体措施如下: 针对财务环节,根据海融印度内部的审批制度,公司付款需要通过中方总裁 和印度财务副总裁共同审批后方可执行;海融印度财务副总裁需要定期向中方董 事及控股股东提供海融印度经营情况报表。同时,中方财务人员对海融印度执行 不定期抽查财务凭证、审核银行明细等核查行为,以确保中方对海融印度实行有 效的财务控制与监督。 2、海融印度建立健全日常工作管理制度,具体措施如下: 海融印度建立包含销售、市场、生产、财务、人事等各部门监督管理制度, 通过常年派驻管理人员、建立工作群组、视频会议等线上和线下结合的方式,定 7-8-9-2-16 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 期召开沟通会议,保证海融印度信息的及时性,同时起到一定的监督作用。 现阶段,由于受到新冠疫情等因素的影响,发行人原常驻海融印度中方人员 无法前往印度进行现场管理和监督,发行人中方人员每周与海融印度各部门召开 网络会议,及时更新解决海融印度公司问题。对于海融印度重要会议由中方人员 与海融印度相关部门负责人通过网络会议进行讨论,并对后续执行情况实行定期 和不定期的抽查及监督。海融印度内部配备网络监控系统,中方人员可实时远程 监督工厂生产和人员办公情况,同时,中方人员通过视频视察方式,每周抽查工 厂现场生产情况。 根据海融印度的《公司章程》及海融印度财务管理制度、日常工作管理制度、 实际经营管理情况,发行人可有效控制海融印度,不存在对海外子公司控制不足 的风险。 (3)请补充披露保荐人、申报会计师对报告期海融印度的走访核查收入金额、 占海融印度营业收入的比例,核查范围是否充分,相关收入是否真实、准确。 报告期内,保荐机构、申报会计师选取海融印度各会计年度销售收入超过 1,000.00 万卢比以上的客户,并结合当地交通情况,共走访了 21 家经销商及客 户,具体走访情况如下: 单位:万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 海融印度销售收入 9,850.55 7,872.41 7,132.48 海融印度走访核查收入 4,279.97 3,307.16 3,362.00 海融印度走访核查占比 43.45% 42.01% 47.14% 报告期内,对于前期已经走访过,且报告期内收入平稳无重大异常的客户, 中介机构主要通过函证方式进行二次确认。就报告期的情况,海融印度经销商及 客户的函证核查情况如下: 单位:万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 海融印度销售收入 9,850.55 7,872.41 7,132.48 海融印度客户发函金额 8,111.41 6,281.53 5,354.16 海融印度客户发函占比 82.34% 79.79% 75.07% 海融印度函证回函金额 6,431.24 5,821.66 5,088.31 7-8-9-2-17 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 海融印度函证回函占发函比 79.29% 92.68% 95.03% 综上所述,中介机构针对海融印度的销售收入进行了详尽且充分的核查,重 点关注了客户与发行人的合作情况、交易往来、结算及收款方式、信用政策、产 品定价依据、折扣及退换货情况、关联情况,核查发行人的销售政策、实际销售 流程是否与合同描述一致等,确认海融印度的销售收入真实、准确。 (4)核查情况及核查结论 保荐机构、发行人会计师、本所律师对海融印度履行了如下核查程序: 1、核查了海融印度的《公司章程》; 2、核查了海融印度财务管理制度、日常工作管理制度; 3、获取了 2017 至 2019 年末海融印度员工花名册; 4、获取了 2017 年至今海融印度董事会成员名单及委任文件,对 2017 年至 今海融印度董事会成员变动情况进行核查; 5、获取了 2017 年至今海融印度高级管理人员名单及委任文件,对 2017 年 至今海融印度高级管理人员名单、职务及变动情况进行了核查; 6、获取了印度律师 Link Legal 出具的《印度法律意见书》; 7、对海融印度报告期内的主要客户和供应商进行了现场走访和函证,了解 收入和采购的真实性。 经核查,本所律师认为: 海融印度经营稳定,近期未发生重大变化;截至本《补充法律意见书(三)》 出具之日,海融印度建立了符合自身业务经营需要的组织机构和内控管理体系, 在发行人可以有效控制海融印度的基础上,形成了独立完整的运营体系,不存在 发行人对海外子公司控制不足的风险。 (5)补充披露情况 上述需补充披露的内容,公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、 公司在境外经营情况”中进行了补充披露。 四、落实函之问题 4 关于食品安全,请发行人补充披露: (1)发行人对其奶油产品保质期的管控措施,发行人产品进行内陆及海运 7-8-9-2-18 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 运输是否均需全程冷链运输,对内陆及海运运输的管控情况,是否能有效保证食 品安全及保质期内送达。 (2)是否存在因食品包装损坏或过期导致的诉讼纠纷或行政处罚情况,是 否对发行人的经营业绩产生重大不利影响。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。 回复: (一)发行人对其奶油产品保质期的管控措施,发行人产品进行内陆及海运 运输是否均需全程冷链运输,对内陆及海运运输的管控情况,是否能有效保证食 品安全及保质期内送达。 一、发行人对植脂奶油产品保质期的管控措施 发行人按照质量控制标准对植脂奶油产品保质期进行有效质量控制。 1、生产后管理 植脂奶油生产完成后,按照工艺要求进入冷冻库进行低温储存。冷冻库设有 自动温度控制系统,保证产品储存温度符合工艺要求。同时,植脂奶油产品进入 仓储管理系统,仓储部根据产品状态进行相应的定位储存管理,严格按照批号管 理,便于成品出厂追溯。 2、成品管理 发行人通过多重检测和风险监控,保证产品质量符合标准需要,满足消费者 的要求,保证产品的安全性。 ①出厂检测:品保中心执行抽样检测计划,进行常规检测项目,对符合标准 的产品出具检验合格报告允许销售。 ②破坏性测试:根据产品特点和顾客需求,按批次进行模拟破坏性测试。 ③第三方检测:公司委托第三方定期按照监测计划进行风险项目的监测和产 品型式检测。 3、流通环节质量控制 发行人为避免产品由于运输过程中受到的挤压碰撞等而出现的质量问题,与 包材供应商合作优化、改良外包装结构,对包装物进行加固、提升包装物质量, 从而尽可能减少产品包装破损的概率,提高产品的质量。同时,发行人与实力较 7-8-9-2-19 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 强、合作稳定的第三方物流公司签订货物运输合同,约定了运输质量及安全要求 等运输条款,并对物流公司的车辆和人员进行了严格要求,从而保证了植脂奶油 产品在流通环节中的安全与质量,具体控制措施如下: (1)出厂管理 ①物流供应商的选择:选择有资质的物流供应商,定期评价结合客户反馈情 况,逐步提高供应能力。 ②车辆检查:运输车辆入厂后,进行卫生检查、制冷情况等检查合格后,执 行装车计划。 ③运输质量监测:产品到达客户处,填写随车运输质量反馈表,由公司相关 部门收集后保持跟进和改进。 ④全程温度监测:品保中心随机在运输车辆中安放不间断温度监控仪,全程 实时记录运输过程中的温度变化;产品运抵客户处,由客户收集并寄回公司,由 品保中心完成数据分析,保证产品在运输过程中的质量。 (2)售后管理 产品出厂时,同时记录产品的流向,建立追溯档案,以便于在客户反馈时, 通过对留样产品进行对比检测,确保产品质量安全。 综上所述,发行人在植脂奶油产品生产后管理、成品管理以及流通环节,通 过严格的控制与管理,保证植脂奶油产品符合质量标准需要。 二、发行人产品进行内陆及海运运输均需全程冷链运输,对内陆及海运运输 的管控能够有效保证食品安全及保质期内送达 发行人植脂奶油产品保质期为 12 个月,进行内陆及海运运输均需全程零下 18 摄氏度冷链运输。发行人采取了严格的质量控制措施以保证运输过程中的食 品安全,具体情况如下: 1、对第三方物流企业的甄选 发行人根据第三方物流企业的资质,其所掌握的运力资源和其与发行人业务 情况的匹配程度等标准对第三方物流企业进行评估与甄选,主要评估方面包括过 往在食品行业的经验,主要运力和运输方式,自有仓库资源,全国网络布局,在 7-8-9-2-20 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 全国城市的渗透能力,平均运输价格情况等。除以上标准外,发行人也会对第三 方物流企业运输管理系统的先进程度、快速反应能力及其自身特质与发行人未来 发展方向的匹配程度进行考察。 2、对第三方物流企业的管理 发行人通过合同约定对第三方物流企业的服务进行规范,对其绩效进行考核 并配以相应的激励措施。绩效考核的主要方面包括服务质量考核和量化指标考核。 量化指标考核包括准时提货率、准时送达率、完好送达率、客户无投诉率等。 发行人根据绩效考核情况,给予第三方物流企业增加业务范围的优先权或增 加业务份额等方面的激励。对于未能达到合同规定的服务质量和量化绩效指标要 求的,发行人将根据具体情况采取限期整改、缩小运输服务范围、业务份额,或 终止合同等措施。 3、发行人在运输过程中的质量控制措施 与公司合作的第三方物流企业必须具有专业的冷链运输资质,且必须使用专 业的冷藏车辆、集装箱来运送公司的产品。在整个运输过程中,发行人具体控制 措施如下: (1)物流公司需在运输前对车辆、集装箱进行清洁、消毒,保持干净、无 异味,并提前预冷,冷藏车厢、集装箱始终保持在-18 摄氏度。物流公司装运前, 发行人会检查车辆、集装箱卫生、温控仪放置、制冷机正常运转等情况,验证合 格并且车厢、集装箱温度达到发行人要求的温度后方可装运。 (2)在运输过程中,发行人要求车辆、集装箱配备温控仪,能够自动控制 温度,保证制冷温度控制在要求标准范围内。发行人要求物流公司反馈车辆行驶 时间段的温度数据,并进行考核。同时,公司会随机选取车辆放置温控仪,自主 进行监控。 (3)到货后,公司要求客户查看温控仪,检查温度控制情况,检查货物冷 冻情况,保证运输过程没有被开箱,运送的货品没有被污染,严格保障食品卫生 安全,如有异常则拒绝签收。 发行人植脂奶油产品内陆运输在途天数为 1-11 天,海运运输在途天数为 5- 22 天,与发行人植脂奶油产品 12 个月的保质期相比时间较短。综上所述,发行 人对物流运输的质量控制措施能够有效保证植脂奶油食品安全和在保质期内送 7-8-9-2-21 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 达。 (2)是否存在因食品包装损坏或过期导致的诉讼纠纷或行政处罚情况,是否 对发行人的经营业绩产生重大不利影响。 发行人严格按照相关国家标准、行业标准、企业标准进行生产经营,同时发 行人成立了专门的质量管理部门,对原材料及产成品进行严格的质量控制,建立 了覆盖原材料采购、产品生产加工和销售流通全过程的质量控制体系。自 2017 年 1 月 1 日至本《补充法律意见书(三)》出具之日,发行人不存在因食品包装 损坏或过期导致的诉讼纠纷或行政处罚情况,不存在对发行人的经营业绩产生重 大不利影响。 (3)核查情况及核查结论 保荐机构和本所律师对发行人进行了如下核查: 1、核查了发行人物流、仓储管理制度; 2、核查了发行人与第三方物流公司的运输合同和单据; 3、与发行人物流负责人和第三方物流供应商进行访谈; 4、核查了发行人涉诉以及行政处罚记录的情况; 5、获取了印度律师 Link Legal 出具的《印度法律意见书》。 经核查,本所律师认为: 发行人对植脂奶油产品保质期具有严格有效的管控措施。发行人植脂奶油产 品进行内陆及海运运输均需全程冷链运输,对内陆及海运运输具有严格的管控措 施,能够有效保证食品安全及保质期内送达。自 2017 年 1 月 1 日至本《补充法 律意见书(三)》出具之日,发行人不存在因食品包装损坏或过期导致的诉讼纠 纷或行政处罚情况,不存在对发行人的经营业绩产生重大不利影响。 (4)补充披露情况 上述需补充披露的内容,公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、 公司主要产品和服务质量控制情况”之“(二)质量控制措施”中进行了补充披 露。 五、落实函之问题 6 关于研发投入和行业竞争,请发行人补充披露: (1)行业市场竞争态势、发展计划,发行人是否将进一步拓展对面包店、 7-8-9-2-22 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 甜品店直接销售或直接面向消费者销售业务,发行人业务是否属于进口替代型 业务。 (2)研发人员教育层次构成情况、各层次对应人数及薪酬水平,研发投入 的合理性、真实性,是否对发行人生产工艺改进、生产效率提高、产品质量提升 产生实质贡献,研发项目是否与披露的“行业发展态势、面临的机遇与挑战”相一 致。 (3)研发费用归集是否合规。 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。 回复: (一)行业市场竞争态势、发展计划,发行人是否将进一步拓展对面包店、 甜品店直接销售或直接面向消费者销售业务,发行人业务是否属于进口替代型 业务。 一、行业市场竞争态势、发展计划 (一)行业市场竞争态势 目前,国内烘焙食品原料生产企业数量众多,占市场主导地位的是行业内规 模较大、实力较强、品牌知名度较高的企业,市场份额也逐步向这些企业集中。 近年来,虽然行业内主导企业的销售规模持续提升,但行业整体集中度有待进一 步提高,为行业内主导企业提供了良好的发展机遇和空间。 发行人主要产品为植脂奶油,主要用于蛋糕、西点的表面装饰及夹馅,在该 领域目前主要行业主导厂商为维益食品(苏州)有限公司、海融科技、立高食品 股份有限公司、盐城顶益食品有限公司、南侨食品集团(上海)股份有限公司等。 随着消费者消费口味的转变及对烘焙食品喜好程度的增加,烘焙食品原料产 品的需求量逐年递增。根据 Wind 金融终端数据及行业测算,我国烘焙食品行业 的规模以上企业主营业务收入从 2011 年的 1,660.82 亿元增长至 2018 年的 5,634.05 亿元,年复合增长率为 19.07%,主营业务收入占食品制造业的比重不断 提升;利润总额从 2011 年的 138.30 亿元增长至 2018 年的 513.21 亿元。2019 年 1-10 月,我国规模以上企业的烘焙食品糖制品产量为 2,112.67 万吨,主营业务收 入为 4,501.92 亿元。随着消费群体的扩大,其市场容量逐年增长。下游行业的销 售收入的增加充分带动了烘焙食品原料行业的需求增长。 7-8-9-2-23 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 目前,国内消费者对于烘焙食品的认可度逐渐提高,烘焙食品连锁经营企业 和加工销售企业等最终用户对发行人产品的需求量逐年上升,发行人的产销量保 持稳定增长态势,主营业务收入由 2017 年度的 46,966.26 万元增长至 2019 年度 的 58,014.96 万元,年复合增长率达 11.14%。 烘焙食品原料行业与烘焙食品行业的发展相辅相成,一方面两者位于同一条 产业链的上下游,烘焙食品原料行业的发展依托于烘焙食品行业;另一方面,烘 焙食品原料产品的丰富以及应用技术的输出降低了烘焙食品制作的技术门槛,专 业化生产过程可以有效提升产业效率,在一定程度上推动了烘焙食品行业的发展。 随着烘焙食品在人们日常饮食结构中的占比逐渐增加,近年来我国烘焙食品行业 有了长足的发展,人们饮食结构的调整和生活品质的提高,携带方便、品种丰富、 口味多样的烘焙食品的需求在未来将保持稳定增长,从而推动烘焙食品原料行业 持续快速发展。随着下游行业的快速发展,公司将保持与主要客户的合作关系, 进一步扩张合作规模,实现合作共赢。 (二)行业发展态势 1、产品专业化程度更高,品质稳定、口感多元化成为趋势 随着居民收入的不断提高,消费者对烘焙食品的选择将更加注重安全、营养 和便捷,新的烘焙食品层出不穷。烘焙食品加工销售企业不断学习,引进欧美、 日本、韩国的烘焙技术已经成为行业潮流。目前,国内烘焙食品的时尚流行程度 紧跟欧美日韩市场,在国内几乎可以买到国际上所有的时尚烘焙食品。此外,自 2009 年起欧美、日本、韩国烘焙食品加工销售企业也纷纷进入中国市场,带来了 新的终端烘焙食品制作技术和新烘焙食品原料,对烘焙食品原料行业的发展产生 了正面促进和倒逼作用,从而使得烘焙食品原料行业专业化程度越来越高,产品 的使用方向越来越明确。在品质方面,烘焙食品原料的稳定性和营养指标等参数 越来越好;在口味方面,烘焙食品原料生产企业将在现有配方的基础上不断推陈 出新,调制出更多更有特色口味的产品;在用途方面,烘焙食品原料生产企业将 根据不同烘焙食品的工艺流程调整研发方向,推出更加便捷的原料产品,降低烘 焙技术门槛,降低烘焙食品制作难度。 2、追求健康安全、营养平衡将成为发展趋势 随着消费升级,消费者更加注重膳食的均衡和营养。通过使用功能性配料(膳 7-8-9-2-24 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 食纤维、低聚糖、糖醇等),减少蔗糖和脂类使用量,烘焙食品将由高糖、高脂 肪、高热量的现状向低糖、低脂肪、低热量的方向发展,由此将带来烘焙食品原 料产品研发方向的变化。国民消费能力的提升对中高端需求的拉动效果十分明显, 随着我国本土中高端消费群体的形成,我国烘焙食品正逐渐向健康安全、营养平 衡的方向发展。根据《尼尔森健康与食品意见调查》的相关数据显示,消费者目 前正在越来越关注食品健康指标,超过 82%的中国消费者愿意为更健康的食品 支付相应溢价。 3、营销网络和渠道建设将成为竞争的主要因素 未来烘焙食品原料生产企业之间的竞争很大程度上取决于营销网络和渠道 的建设能力,拥有丰富的营销网络和高效、优质销售渠道的企业将在未来的竞争 中将获得更多机会。网络和渠道建设主要体现为营销网络的快速扩张、对渠道的 有效管理。目前烘焙食品原料生产企业的销售客户主要为大型烘焙食品加工销售 企业和中小型饼店、糕点店等。根据部分烘焙食品原料产品保质期短,运输半径 小的特点,利用当前烘焙食品行业快速发展的机遇,在各地布点将非常有利于优 势企业提高市场份额。 4、终端烘焙食品技术研发、输出和全方位的客户服务将成为竞争的重要因 素 回顾我国烘焙食品行业的发展历程,各种烘焙食品原料、设备、技术的出现 极大地推动了烘焙食品行业的发展。长期以来,烘焙食品原料和设备生产企业不 断向下游烘焙食品加工销售企业传递应用服务技术,帮助烘焙食品加工销售企业 开发新产品、新工艺,从而带动原料、设备的推广。 近年来烘焙食品行业竞争不断加剧,部分中小型烘焙食品加工销售企业面临 更为严峻的竞争环境。烘焙食品原料生产企业不仅需要提供新原料、新工艺和新 应用服务技术,还需要在新产品推广,营销人员培训和企业管理咨询方面给予客 户帮助。因此,全方位的客户服务将成为竞争的重要因素。 二、发行人是否将进一步拓展对面包店、甜品店直接销售或直接面向消费者 销售业务 发行人产品的最终客户主要是烘焙食品连锁经营企业和加工销售企业。针对 烘焙食品加工销售企业分布较为分散、市场集中度较低的特点,发行人采取经销 7-8-9-2-25 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 模式,主要是考虑到通过经销商在当地的营销能力、仓储能力、运输能力以及渠 道优势,能够迅速打开公司在当地的产品销售市场,同时能加快公司产品销售市 场规模的进一步扩大,以实现公司品牌的提升。 未来,经销模式仍将是发行人的主要经营模式,同时发行人将继续巩固与烘 焙食品连锁经营企业和加工销售企业的合作关系,巩固和扩大公司产品市场占有 率和销售收入。此外,发行人将继续在第三方电子商务网站开展网上直接销售。 但参照烘焙食品原料行业的惯例和特点,行业内大部分公司都采取以“经销+直 销”为主,电商为辅的销售模式,同时发行人主要产品植脂奶油需低温冷冻运输, 对物流配送要求较高,因此未来期间电商销售模式不会成为发行人的主要销售模 式。 三、发行人业务是否属于进口替代型业务 发行人主要产品为植脂奶油,主要用于蛋糕、西点的表面装饰及夹馅,在该 领域目前主要行业主导厂商为维益食品(苏州)有限公司、海融科技、立高食品 股份有限公司、盐城顶益食品有限公司、南侨食品集团(上海)股份有限公司等。 其中,维益是知名国外品牌,海融、立高、顶益和南侨是我国知名品牌。 由于蛋糕、西点等烘焙食品对我国来说属于舶来品,自烘焙食品和消费习惯 由国外传入之后,起初烘焙食品原料知名品牌多为国外品牌。近年来随着烘焙食 品行业以及烘焙食品原料行业的发展,国内品牌厂商发展迅速,包括发行人在内 的部分我国品牌知名度不断提高。因此,发行人的业务在品牌方面存在进口替代 的空间。 (2)研发人员教育层次构成情况、各层次对应人数及薪酬水平,研发投入的 合理性、真实性,是否对发行人生产工艺改进、生产效率提高、产品质量提升产 生实质贡献,研发项目是否与披露的“行业发展态势、面临的机遇与挑战”相一 致。 一、研发人员教育层次构成情况 截至 2019 年 12 月 31 日,公司研发人员共 82 人,占公司员工总数 10.88%, 教育层次构成情况如下: 注 教育层次结构 人 数(名) 占 比 平均薪酬(万元/年) 硕士及以上 12 14.63% 17.22 7-8-9-2-26 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 本科 15 18.29% 18.75 专科 24 29.27% 15.49 高中及以下 31 37.80% 16.01 合 计 82 100.00% - 注:薪酬=工资+奖金,不包括福利、社保公积金等; 平均薪酬=薪酬/月平均人数; 月平均人数=(1 月末人数+2 月末人数+……+12 月末人数)/12 公司研发人员中存在部分应用技术型研发人员专门从事应用技术研发,主要 研究蛋糕、面包、西点等烘焙食品的配方及工艺流程,根据公司植脂奶油、巧克 力、果酱产品的特点改进市场上已有的烘焙食品配方、改善工艺流程,并自主开 发全新的烘焙食品。2019 年度,公司研发人员平均薪酬中,因受工作年限、职位 等影响,年度平均薪酬存在一定差异。 二、发行人研发投入情况 报告期内,公司的研发投入情况如下: 单位:万元 项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 研发费用 2,158.70 2,147.82 1,741.71 占营业收入的比例 3.70% 3.97% 3.70% 报告期内,公司已完成的主要研发项目情况如下: 期间 序号 项目名称 研发方式 1 制备零反式脂肪酸预打发植脂奶油的研发项目 自主研发 2017 年度 2 一种涵盖分离纯化技术制备的植脂奶油 自主研发 3 发酵蔬菜水果酱产品及其制备的研发项目 自主研发 1 非氢化奶油制备项目 自主研发 2 浓缩奶油制备项目 自主研发 3 中式烘焙产品专用植脂奶油 自主研发 4 无籽树莓浆及其产品 自主研发 2018 年度 5 非氢化巧克力酱制备项目 自主研发 6 冷冻型软冰淇淋浆料的研发 自主研发 7 可打发卡仕达奶油酱的研发 自主研发 8 片状可折叠卡仕达酱料的研发 自主研发 9 无蛋海绵蛋糕预拌粉的研发 自主研发 2019 年度 1 芝士味调味奶油制备项目 自主研发 7-8-9-2-27 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 期间 序号 项目名称 研发方式 2 饮品专用奶油制备项目 自主研发 3 彩色巧克力酱(非氢化)制备项目 自主研发 4 彩色涂层巧克力制备项目 自主研发 5 饮品用果酱制备项目 自主研发 6 方便小包装果酱制备项目 自主研发 7 无添加软包装果酱制备项目 自主研发 8 烘焙油脂项目 自主研发 报告期内,发行人的研发项目主要集中在不同类型的植脂奶油制作、非氢化 代可可脂巧克力酱以及果酱的制作,以及生产工艺的改进,并且随着消费者对食 品健康意识的加深,发行人产品向低脂、高纯度、易打发、制备方法更科学健康 方向转换,同时为了适应行业的发展,发行人积极拓展多类型产品线,拓展植脂 奶油、巧克力和果酱的口味以及应用领域。因此,发行人的研发投入和研发项目 真实、合理,研发项目能够为发行人生产工艺改进、生产效率提高、产品质量提 升产生实质贡献。 三、发行人研发项目与行业发展态势、面临的机遇与挑战的关系 (一)我国烘焙食品原料行业发展态势、面临的机遇与挑战 1、产品专业化程度更高,品质稳定、口感多元化成为趋势 随着居民收入的不断提高,消费者对烘焙食品的选择将更加注重安全、营养 和便捷,新的烘焙食品层出不穷。烘焙食品加工销售企业不断学习,引进欧美、 日本、韩国的烘焙技术已经成为行业潮流。目前,国内烘焙食品的时尚流行程度 紧跟欧美日韩市场,在国内几乎可以买到国际上所有的时尚烘焙食品。此外,自 2009 年起欧美、日本、韩国烘焙食品加工销售企业也纷纷进入中国市场,带来了 新的终端烘焙食品制作技术和新烘焙食品原料,对烘焙食品原料行业的发展产生 了正面促进和倒逼作用,从而使得烘焙食品原料行业专业化程度越来越高,产品 的使用方向越来越明确。在品质方面,烘焙食品原料的稳定性和营养指标等参数 越来越好;在口味方面,烘焙食品原料生产企业将在现有配方的基础上不断推陈 出新,调制出更多更有特色口味的产品;在用途方面,烘焙食品原料生产企业将 根据不同烘焙食品的工艺流程调整研发方向,推出更加便捷的原料产品,降低烘 焙技术门槛,降低烘焙食品制作难度。 7-8-9-2-28 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2、追求健康安全、营养平衡将成为发展趋势 随着消费升级,消费者更加注重膳食的均衡和营养。通过使用功能性配料(膳 食纤维、低聚糖、糖醇等),减少蔗糖和脂类使用量,烘焙食品将由高糖、高脂 肪、高热量的现状向低糖、低脂肪、低热量的方向发展,由此将带来烘焙食品原 料产品研发方向的变化。国民消费能力的提升对中高端需求的拉动效果十分明显, 随着我国本土中高端消费群体的形成,我国烘焙食品正逐渐向健康安全、营养平 衡的方向发展。根据《尼尔森健康与食品意见调查》的相关数据显示,消费者目 前正在越来越关注食品健康指标,超过 82%的中国消费者愿意为更健康的食品 支付相应溢价。 3、营销网络和渠道建设将成为竞争的主要因素 未来烘焙食品原料生产企业之间的竞争很大程度上取决于营销网络和渠道 的建设能力,拥有丰富的营销网络和高效、优质销售渠道的企业将在未来的竞争 中将获得更多机会。网络和渠道建设主要体现为营销网络的快速扩张、对渠道的 有效管理。目前烘焙食品原料生产企业的销售客户主要为大型烘焙食品加工销售 企业和中小型饼店、糕点店等。根据部分烘焙食品原料产品保质期短,运输半径 小的特点,利用当前烘焙食品行业快速发展的机遇,在各地布点将非常有利于优 势企业提高市场份额。 4、终端烘焙食品技术研发、输出和全方位的客户服务将成为竞争的重要因 素 回顾我国烘焙食品行业的发展历程,各种烘焙食品原料、设备、技术的出现 极大地推动了烘焙食品行业的发展。长期以来,烘焙食品原料和设备生产企业不 断向下游烘焙食品加工销售企业传递应用服务技术,帮助烘焙食品加工销售企业 开发新产品、新工艺,从而带动原料、设备的推广。 近年来烘焙食品行业竞争不断加剧,部分中小型烘焙食品加工销售企业面临 更为严峻的竞争环境。烘焙食品原料生产企业不仅需要提供新原料、新工艺和新 应用服务技术,还需要在新产品推广,营销人员培训和企业管理咨询方面给予客 户帮助。因此,全方位的客户服务将成为竞争的重要因素。 (二)公司的研发项目情况 1、公司已完成的研发项目 7-8-9-2-29 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 报告期内,公司已完成的主要研发项目情况如下: 期间 序号 项目名称 研发方式 1 制备零反式脂肪酸预打发植脂奶油的研发项目 自主研发 2017 年度 2 一种涵盖分离纯化技术制备的植脂奶油 自主研发 3 发酵蔬菜水果酱产品及其制备的研发项目 自主研发 1 非氢化奶油制备项目 自主研发 2 浓缩奶油制备项目 自主研发 3 中式烘焙产品专用植脂奶油 自主研发 4 无籽树莓浆及其产品 自主研发 2018 年度 5 非氢化巧克力酱制备项目 自主研发 6 冷冻型软冰淇淋浆料的研发 自主研发 7 可打发卡仕达奶油酱的研发 自主研发 8 片状可折叠卡仕达酱料的研发 自主研发 9 无蛋海绵蛋糕预拌粉的研发 自主研发 1 芝士味调味奶油制备项目 自主研发 2 饮品专用奶油制备项目 自主研发 3 彩色巧克力酱(非氢化)制备项目 自主研发 4 彩色涂层巧克力制备项目 自主研发 2019 年度 5 饮品用果酱制备项目 自主研发 6 方便小包装果酱制备项目 自主研发 7 无添加软包装果酱制备项目 自主研发 8 烘焙油脂项目 自主研发 2、公司正在从事的研发项目 与行业技 研发工 项目名 阶段性成 预算投入 序号 项目简介 术水平的 程师数 称 果 (万元) 比较 量 采用 UHT 工艺制备冷藏/常 温储藏奶油,采用稀奶油、 UHT 奶 1 黄油、植物油、乳粉等原料, 研发阶段 行业先进 5 381.84 油 奶油风味口感好,打发性能 及稳定性优良 烘 焙 调 烘焙调理奶油,可用于蛋 2 中试阶段 行业先进 5 45.51 理奶油 挞、面包甜片等制作,操作 7-8-9-2-30 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 与行业技 研发工 项目名 阶段性成 预算投入 序号 项目简介 术水平的 程师数 称 果 (万元) 比较 量 简单,节约成本 烘 焙 奶 研发蛋糕用烘焙奶油,满足 3 油(蛋糕 全投法制作不含蛋糕起泡 研发阶段 行业先进 2 23.02 用) 剂的海绵蛋糕的需求 研发酸奶、抹茶、豆浆、榴 实验室初 特 色 醇 莲等特色风味奶油,根据不 步研发阶 厚 风 味 同风味制作不同的基底配 4 段完成,目 行业先进 2 107.83 植 脂 奶 方,克服奶油由于特殊口感 前在等待 油 需要而产生的产品体系差 市场反馈 异性 常温保存动物\植脂以及动 常 温 保 植物混合脂奶油;减少冷链 5 前期开发 行业先进 5 167.60 存奶油 要求,使用更为方便,适合 部分市场需要 新 形 态 研发新型植脂奶油产品,如 6 搅 打 植 粉末奶油、浓缩奶油等,运 前期开发 行业先进 5 106.21 脂奶油 输使用方便 强 化 多 不 饱 和 研发在植脂奶油中额外引 脂 肪 酸 入对人体有明确营养功效 7 前期开发 行业先进 3 132.68 的 营 养 的多不饱和脂肪酸,进一步 型 植 脂 提升营养价值 奶油 基 于 天 然 食 品 利用天然食品中的蛋白、磷 材 料 建 脂、多糖成分其特有的乳化 立 新 颖 稳定功能,研发特定的配方 8 前期开发 行业先进 3 165.30 的 植 脂 技术与工艺技术,力图取代 奶 油 乳 传统植脂奶油中的各种食 化 稳 定 品添加剂如乳化剂、稳定剂 体系 汤 圆 馅 汤圆馅彩色巧克力,流动性 9 彩 色 巧 前期开发 行业先进 2 95.73 好,粘度适中 克力 7-8-9-2-31 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 与行业技 研发工 项目名 阶段性成 预算投入 序号 项目简介 术水平的 程师数 称 果 (万元) 比较 量 脆 皮 巧 10 用于冷饮的脆皮巧克力 前期开发 行业先进 1 34.00 克力 通过配方及加工工艺的研 究,克服传统果酱在加热时 已推出蓝 融化、分解、风味变差等缺 莓、玫瑰口 点,开发出能够在烘烤后依 耐 烘 焙 味耐烘焙 11 旧能够保持原有形状及口 行业先进 1 71.21 果酱 果酱,后续 感风味的果酱类产品,相对 将推出更 传统产品,该产品的应用更 多口味 为广泛,可以表面装饰、热 加工夹心等应用 热带水果在制作高果肉果 酱类产品时,容易发生褐 变,该项目旨在克服此难 高 果 肉 计划推出 点,使得加工生产富含木 热 带 水 芒果和菠 12 瓜、芒果、菠萝、牛油果、 行业先进 1 71.18 果 系 列 萝口味果 榴莲等高果肉热带果酱类 果酱 酱产品 产品,并且该产品具有原水 果品种特有的外观与风味 成为可能 研发用于烘焙,餐饮的,不 速 冻 果 13 添加色素、香精、防腐剂的 前期开发 行业先进 1 135.98 泥 速冻天然果泥产品 耐冷冻、 耐酸性、 在原有卡仕达酱料基础上 生产性试 14 耐 烤 卡 进一步提升酱料的冷冻耐 行业先进 2 287.99 验阶段 仕 达 酱 性、耐酸性和耐烤性 的研发 酸 性 冷 冻 型 软 开发酸性冷冻型软冰淇淋 实验室研 15 冰 淇 淋 浆料,能够使软冰淇淋浆料 行业先进 2 34.91 发阶段 浆 料 的 能够获得更多的口味 研发 16 烘 焙 油 开发一款面包、蛋糕、饼干 已完成中 行业先进 2 84.46 7-8-9-2-32 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 与行业技 研发工 项目名 阶段性成 预算投入 序号 项目简介 术水平的 程师数 称 果 (万元) 比较 量 脂 的 开 等烘焙产品中广泛应用的 试,准备生 发 搅拌型烘焙油脂,丰富公司 产性试验 的产品线 基 于 生 物 酶 技 利用天然乳品的酶解反应 术 制 备 研究,制成耐高温增香原 17 前期开发 行业先进 1 72.91 天 然 耐 料,提高烘焙产品的口感风 高 温 增 味 香剂 千 层 蛋 工业化生产方便快捷,风味 18 糕 的 开 口感俱佳,反复冻融不影响 中试阶段 行业先进 2 198.96 发 品质 以水果、糖等为主要原料, 打 发 果 合理选用乳化剂胶体等,制 19 前期开发 行业先进 3 40.66 酱 备可打发的果酱,产品可用 于搭配布丁、酸奶、饮品等; 胶 囊 冰 20 淇 淋 植 新形态冰激凌植脂奶油 前期开发 行业先进 2 43.41 脂奶油 报告期内,发行人的研发项目主要集中在不同类型的植脂奶油制作、非氢化 代可可脂巧克力酱以及果酱的制作,以及生产工艺的改进,并且随着消费者对食 品健康意识的加深,发行人产品向低脂、高纯度、易打发、制备方法更科学健康 方向转换,同时为了适应行业的发展,发行人积极拓展多类型产品线,拓展植脂 奶油、巧克力和果酱的口味以及应用领域。综上所述,发行人的研发项目能够顺 应行业发展态势,能够应对面临的机遇与挑战。 (3)研发费用归集是否合规 报告期内,公司的研发费用情况如下: 单位:万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 工资及福利 1,722.33 1,742.07 1,377.23 直接投入 257.84 240.78 277.53 7-8-9-2-33 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 折旧与摊销 68.44 39.95 24.28 其他 110.08 125.01 62.68 合计 2,158.70 2,147.82 1,741.71 占营业收入比例 3.70% 3.97% 3.70% 报告期内,发行人根据《企业会计准则》的规定将内部研究开发项目的支出 全部予以费用化处理,计入当期损益,不存在资本化的情形。公司研究开发支出 主要包括项目在研究开发过程中所产生的人力成本、直接投入、折旧与摊销费用 以及其他相关费用。其中,人力成本指从事研究开发活动人员的工资薪金,包括 基本工资、奖金、津贴、补贴,以及与其任职或者受雇有关的其他支出;直接投 入指企业为实施研究开发项目,而购买的原材料、水电、燃料等相关支出;折旧 与摊销费用指为执行研究开发活动,而购置的仪器和设备,研究开发项目在用建 筑物、仪器设备的折旧费用;其他相关费用指为执行研究开发活动,而支出的相 关咨询评估费、专利商标费等。 公司报告期内的研发费用均经第三方机构出具相关鉴证报告验证。2017 年 度研发费用数据经上海明宇会计师事务所有限公司出具的明宇(2018)会字第 0288 号研究开发费用结构明细专项审计报告验证;2018 年度研发费用数据经上 海申泽税务师事务所有限公司出具的申泽鉴字(2019)第 0025 号税前扣除鉴证 报告验证;2019 年研发费用数据经上海申泽税务师事务所有限公司出具的申泽 鉴字[2020]第 0020 号税前扣除鉴证报告验证。 (4)核查情况及核查结论 保荐机构、本所律师和申报会计师对发行人进行了如下核查: 1、查阅了烘焙食品原料行业市场资料,取得了发行人关于未来经营计划的 说明; 2、取得了发行人研发人员名单与薪酬情况,发行人关于研发项目的说明并 与发行人招股说明书进行比对; 3、获取了发行人研发费用明细表,对发行人的研发费用进行抽凭测试,查 看费用发生的原因、内部控制流程的执行情况;获取了第三方出具的研发费用专 项报告。 7-8-9-2-34 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 经核查,本所律师认为,经销模式仍将是发行人的主要经营模式,发行人业 务在品牌方面存在进口替代的空间;发行人研发投入真实、合理,对发行人生产 工艺改进、生产效率提高、产品质量提升产生实质贡献,研发项目与披露的“行 业发展态势、面临的机遇与挑战”相一致;发行人针对费用建立了有效的内部控 制制度,研发费用合规。 (5)补充披露情况 上述需补充披露的内容,公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、 公司主营业务及主要产品”之“(四)公司主要经营模式”、“第六节 业务与技术” 之“七、主要产品的核心技术情况”之“(六)研发人员情况”及“第八节 财务 会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“(六)利润表其他主要 项目分析”中进行了补充披露。 (以下无正文) 7-8-9-2-35 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (本页无正文,系《北京大成律师事务所关于上海海融食品科技股份有限公 司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(三)》之签章页。) 北京大成律师事务所 律师事务所负责人:彭雪峰 授权代表人: 经办律师: 王隽 石锦娟 经办律师: 李寿双 经办律师: 宋琳琳 年 月 日 7-8-9-2-36