上海海融食品科技股份有限公司
                     内幕信息知情人登记制度
                         （2021 年 04 月）

                              第一章    总则

第一条    为加强上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关法律、法规及《上海海融食品科技股份有限公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条    公司董事会负责内幕信息的管理工作，应当对内幕信息知情人信息的
真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确和完
整。董事长为内幕信息管理工作主要责任人，董事会秘书负责组织实施内幕信息
知情人登记管理工作和报送事宜。公司证券事务部是公司内幕信息登记备案的日
常办事机构。公司监事会应该对内幕信息知情人登记制度实施情况进行监督。

第三条    董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董事会授权或批准同
意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息
披露的内容。

    董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。

第四条    公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、各分子公司都应配合
做好内幕信息的保密及内幕知情人信息登记报备工作，不得泄露内幕信息，不得
进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条    公司由董事会秘书和证券事务部负责证券监管机构、深圳证券交易所、
证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询、服务工作。
                       第二章      内幕信息的范围

第六条     本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票、证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信
息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上
正式公开披露。

第七条     本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    (一)公司经营方针和经营范围的重大变化；
    (二)公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
的 30%；
    (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    (五)公司发生重大亏损或者超过上年末净资产 10%的重大损失；
    (六)公司生产经营的外部条件发生重大变化；
    (七)公司董事、三分之一以上的监事或者总经理发生变动，董事长或者总经
理无法履行职责；
    (八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
    (九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
    (十一)公司发生大额赔偿责任；
    (十二)公司计提大额资产减值准备；
    (十三)公司出现股东权益为负值；
    (十四)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
       (十五)公司债券信用评级发生变化；
       (十六)公司新增借款或者对外担保超过上年末净资产的百分之二十；
       (十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
       (十八)公司依法披露前的定期报告、财务报告、业绩预告、业绩快报和盈利
预测报告；
       (十九)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
       (二十)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
       (二十一)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
       (二十二)公司收购的有关方案；
       (二十三)公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；
       (二十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
       (二十五)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
       (二十六)公司主要或者全部业务陷入停顿；
       (二十七)公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成
果产生重大影响的额外收益；
       (二十八)公司聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
       (二十九)公司变更会计政策、会计估计；
       (三十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
       (三十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施
       (三十二)公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任；
       (三十三)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    (三十四)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    (三十五)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    (三十六)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。


                     第三章   内幕信息知情人的范围

第八条   本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部
和外部相关人员。

第九条   本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
    (一)公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及
其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节
的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披
露事务工作人员等。
    (二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控
股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；因所任公司
职务可以获取公司有关内幕信息的人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提
案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信
息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算
机构、证券服务机构有关人员；因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
机构工作人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从
公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、
审批等环节的其他外部单位人员。
    (三)由于与第（一）项、第（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系
等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
    (四)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第十条     非内幕信息知情人应做到不主动打探内幕信息。非内幕信息知情人自
知悉内幕信息后，应按照本制度的要求执行，严格履行保密义务。


                     第四章   内幕信息知情人登记备案

第十一条    在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案（见
附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等信息。公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，
及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海市证监局和深圳证
券交易所备案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时
补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十二条    内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知
情人进行确认。内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号
码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、
关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、
登记时间等信息。

    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十三条    公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信
息知情人档案：
    (一)公司被收购；
    (二)重大资产重组事项；
    (三)证券发行；
    (四)合并、分立；
    (五)分拆上市
    (六)股份回购；
    (七)年度报告、半年度报告；
    (八)高比例送转股份；
    (九)股权激励计划、员工持股计划；
    (十)重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票
及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；
    (十一)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
    公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应
当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。公司披露重大事项后，相关
事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

第十四条   公司涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等。公司应当在督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，
上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备
忘录。

第十五条   内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存
十年。

第十六条   登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书
不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第十七条   公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分子公司的主要负责人
应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟
发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条   内幕信息知情人及其关系人如有买卖公司股票情况，内幕信息知情
人应第一时间告知公司董事会秘书，由董事会秘书进行登记备案。

第十九条   公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告
知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
 情人的变更情况。

第二十条      公司内幕信息知情人登记备案的程序：
        (一)当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。
 董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度
 及时控制内幕信息的传递和知情范围；
        (二)董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人
 档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真
 实性、完整性、准确性；
        (三)董事会秘书核实无误后，按照规定向上海市证监局和深圳证券交易所备
 案。

第二十一条     公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺（附件 2），
 保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，
 并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董
 事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

第二十二条     公司内幕信息流转的审批程序：
        (一)内幕信息一般应严格控制在所属部门、分子公司的范围内流转；
        (二)对内幕信息需要在公司部门、分子公司之间流转的，由内幕信息原持有
 部门、分子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分子公司，并在公司证券
 事务部备案；
        (三)对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软（磁）盘、录
 音（像）带、光盘等形式，必须经董事会秘书批准后方可对外报送、提供，并在
 公司证券事务部备案。


                     第五章    内幕信息保密管理及处罚

第二十三条     公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义务。
 在有关内幕信息公开披露之前，内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄露。

第二十四条     公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕
 信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专
 人报送和保管。

第二十五条   内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用
 其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕
 信息。

第二十六条   内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得利用内幕信息买卖公
 司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕
 信息为本人、亲属或他人谋利。公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议（附
 件 3）、禁止内幕交易告知书等必要方式告知内幕信息知情人保密义务、违反保
 密规定责任。

第二十七条   公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重
 大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并
 使公司股票价格产生异动时，公司控股股东、实际控制人应立即告知公司董事会
 秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海市证监局和深圳证券交易所备案。

第二十八条   内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行
 内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影
 响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌
 犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十九条   持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十条     为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估
 报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服
 务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单
 位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其
 责任的权利。

第三十一条   公司应当根据中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度
 报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公
 司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
 内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度
 对相关人员进行责任追究，并及时将有关情况及处理结果报送上海市证监局和深
 圳证券交易所备案。

第三十二条   内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而
 受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送上海市证监局和
 深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。


                              第六章    附则

第三十三条   除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
 的含义相同。

第三十四条   本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。

第三十五条   制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
 司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
 的规定为准。

第三十六条   本制度自董事会审议批准后生效，修改时亦同。

第三十七条   本制度由公司董事会负责解释和修订。