董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


                          中伟新材料股份有限公司

        董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

                                  第一章 总则


       第一条 为规范中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、

监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市

公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、

监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等有关法律法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

       第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票

的管理。其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券

交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

    公司董事、监事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融
券交易。

       第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及

其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》和深交所其他相关规定中

关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交

易。
                             第二章 信息申报与披露


       第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通

过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司(以下简称“登记结算公司”)申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟



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姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码等)：

    （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

    （二）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后两个

交易日内；

    （三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的

两个交易日内；

    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

    （六）深交所要求的其他时间。

    以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和登记结算公司

提交的将其所持有的公司股份按规定予以管理的申请。

    第五条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深

交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布

其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第六条 公司应当按照登记结算公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和

证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认

错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关

法律责任。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结

算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的

本公司股份予以锁定。
    上市已满一年的公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购

买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按

75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

    上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股

份，按 100%自动锁定。

    第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条


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件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，

向深交所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

登记为有限售条件的股份。

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自

该事实发生之日起两个交易日内向公司书面报告，并通过公司董事会向深交所申

报，及在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

   （一）上年末所持本公司股份数量；

   （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

   （三）本次变动前持股数量；

   （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

   （五）变动后的持股数量；

   （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

   公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所有

权在其指定网站公开披露以上信息。

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相

关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持

有的本公司股票或者其他股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后

六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

   （一）相关人员违规买卖股票的情况；
   （二）公司采取的处理措施；

   （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

   （四）深交所要求披露的其他事项。

   前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。
   上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖


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出后六个月内又买入” 是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并

向深交所申报。
                             第三章 股份变动管理


    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶

在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘

书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可

能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员

和证券事务代表，并提示相关风险。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、

大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；因

司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，

不受前款转让比例的限制。

    第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监

事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新

增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，

同比例增加当年可转让数量。

    第十五条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管理

人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按 25%

计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份

额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍

五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份

额度即为其持有公司股份数。

    公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司



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股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。

    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计

入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，

当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和登

记结算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对公司董事、监事和

高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

    第十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的

收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易

减持本公司股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前通过公司向深交所报告并预

先披露减持计划，由深交所予以备案。

    减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区

间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合深交所的规定。

    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。 在预先披露的减持时间区内，董

事、监事、高级管理人员应当按照深交所的规定披露减持进展情况。

    减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内向深

交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划

未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并予

公告。

    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员具有下列情形之一的，不得减持所
持本公司股份：

    （一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

    （二）因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

    （三）中国证监会规定的其他情形。

    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本股份在下列情形下不得转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；


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   （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

   （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

   （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配

偶在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

   （一）公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前三十日内，

因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起

算，至公告前一日；

   （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

   （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影

响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

   （四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

   公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规

定，并承担相应责任。

    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者

其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

   （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

   （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

   （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

   （四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，
可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

   上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度

第九条的规定执行。
                           第四章 责任与处罚


    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当

事人向公司提供充分证据，使得公司确信有关违反本制度规定的交易行为并非当



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事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形)，公司可以通过以下方

式(包括但不限于)追究当事人的责任：

    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、

股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

    （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司

股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，

依法追究其相应责任；

    （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持本公司股

票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，

按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

    （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

    （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

    第二十四条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处

理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露

的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。对涉嫌违法违规交易的董事、

监事和高级管理人员，登记结算公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在

其名下的本公司股份予以锁定。
                               第五章 附则


    第二十五条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定执行。

    本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，按有关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

    第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第二十七条 本制度解释权归公司董事会。




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