内部审计制度


                         中伟新材料股份有限公司

                               内部审计制度

                                 第一章 总则


       第一条 为了进一步规范中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部

审计工作, 明确内部审计机构和人员的责任，保证审计质量，明确审计责任，促

进经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审

计工作的规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规规

定、及《中伟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制

定本制度。

       第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构依据国家有关法律法规、

财务会计制度和公司内部管理规定，独立监督和评价公司及控股子公司的内部控

制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及对经营活动的效率和效

果等开展的一种评价活动。

       第三条 内部审计的目的是促进公司内部控制的建立健全，有效地控制成本，

改善经营管理，规避经营风险，增加公司价值。

       第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其
他有关人员为实现控制目标而提供合理保证的过程。内部控制的目标是合理保证

公司经营管理合法合规，提高公司经营的效率和效果，保障公司资产的安全，确

保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

       第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部

控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员保证内部控制相关信

息披露内容的真实、准确、完整。

                            第二章 内部审计机构

       第六条 公司董事会设立审计委员会，制定审计委员会实施细则。审计委员会

由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，且召集人为会计专业人

士。



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       第七条 公司设立审计部门，作为内部审计机构，在审计委员会的专业指导下

履行内部审计职责，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和

实施等情况进行检查监督。审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，

在审计委员会的指导下独立开展审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、

内部控制制度和全面风险管理的建立和实施等情况进行检查监督。

       第八条 审计部门应配备专职审计人员，设审计负责人一名。

       第九条 审计负责人专职从事内部审计工作，由审计委员会提名，董事会任免。

内部审计负责人如没有违纪违规行为或其他不符合任职条件的行为，不得随意撤

换。

       第十条 审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财

务部门合署办公。

       第十一条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配

合审计部门依法履行职责，不得妨碍审计部门的工作。

                            第三章 职责和总体要求

       第十二条 审计委员会在指导和监督审计部门工作时，应当履行以下主要职责：

   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二）至少每季度召开一次会议，审议审计部门提交的工作计划和报告等；

   （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、

质量以及发现的重大问题；

   （四）协调审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
       第十三条 审计部门应当履行以下主要职责：

   （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内

部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

   （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会

计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、

合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披

露的预测性财务信息等；



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   （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要

内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

   （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划

的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

   （五）至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是

否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、

转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董

事会采取相应措施。

    第十四条 审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次

一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交

年度内部审计工作报告。

   审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交

易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

    第十五条 审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，

对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行

评价。

    第十六条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务

相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固

定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息

披露事务管理等。

   审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
    第十七条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。

   内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、

完整地记录在工作底稿中。

    第十八条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作

底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。审计部

门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案




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   管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得少于 10

年。

                               第四章 具体实施

       第十九条 审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控

制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应

当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

       第二十条 审计委员会应当督导监察审计部至少每半年对下列事项进行一次检

查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不

规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促上市公司对外披露：

   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情

况；

   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

       第二十一条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相

关的内部控制制度的建立和实施情况。

   审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资

金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有

效性作为检查和评估的重点。

       第二十二条 审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落

实情况。

   审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内

部审计工作计划。

       第二十三条 审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，

应当及时向审计委员会报告。




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   审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时

向监管部门报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或

重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

    第二十四条 审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审

计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

   （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

   （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

   （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、

投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

   （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董

事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是

否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

   （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部

控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风

险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，

独立董事和保荐人是否发表意见。

    第二十五条 审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。

在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

   （一） 购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

   （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

   （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
   （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

    第二十六条 审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审

计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

   （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

   （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；


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   （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

   （四）独立董事和保荐人是否发表意见；

   （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

       第二十七条 审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审

计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

   （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

   （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东

或关联董事是否回避表决；

   （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见；

   （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明

确；

   （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

   （六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

   （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或

评估，关联交易是否会侵占公司利益。

       第二十八条 审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次

审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况

时，应当重点关注以下内容：

   （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存

放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
   （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募

集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

   （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的

投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

   （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募

集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行




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审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意

见。

       第二十九条 审计委员会应当根据审计部门出具的评价报告及相关资料，对与

财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控

制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

   （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

   （二）内部控制评价工作的总体情况；

   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

   （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

   （七）内部控制有效性的结论。公司董事会应当在审议年度报告的同时，对

内部控制自我评价报告形成决议。

   监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，（如有）应当对内

部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。



       第三十条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，可以根据需要聘请

会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制鉴证报告。

       第三十一条   如保荐机构、会计师事务所指出上市公司内部控制存在重大缺

陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应

当包括所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事
项及其影响的具体措施。



       第三十二条   董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重

大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷

的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部

控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者
拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进


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行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。



                            第五章 违规责任

     第三十三条 违反国家法律法规、公司管理制度和本管理制度，有下列行为

之一的单位和个人，根据情节轻重，审计部门提出处罚意见，报公司批准后执行。

   （一）拒绝提供有关文件、凭证、账簿、报表资料和证明材料的；

   （二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；

   （三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；

   （四）拒不执行审计决定的；

   （五）打击、报复审计人员和检举人员的。

    第三十四条 违反国家法律法规、公司管理制度和本管理制度，有下列行为之

一的审计人员，根据情节轻重，报请公司批准后可对其进行相应行政处分、经济

处罚。

   （一）利用职权、谋取私利的；

   （二）弄虚作假、徇私舞弊的；

   （三）玩忽职守、造成审计报告严重失实的；

   （四）未能保守公司秘密的。

                             第六章 附 则

    第三十五条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、证券交易所有关法律法规、

规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
    第三十六条 本制度由董事会制定，由董事会负责解释和修订。




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