湖南启元律师事务所
关于中伟新材料股份有限公司
2022年向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二零二二年十一月
致：中伟新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受中伟新材料股份有限公司（以下简称“中
伟股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为中伟新材料股份有限公司2022年度向特定对
象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称
“《承销管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简
称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次向特定对象发行股票发行过程及认购对象
合规性出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所及承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，通过现场见证、审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程和
认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。
2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件的，
本所已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所保
证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，
发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所有副本材料或复印件均与
原件一致。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、
法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
5、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、验资等
专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的
报告或发行人的文件引述。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他
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材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、本次发行已取得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得如下批准与授权：
（一）发行人内部的批准与授权
2022 年 6 月 10 日，发行人第一届董事会第三十二次会议就发行人本次发行的相关
事宜作出了决议。
2022 年 6 月 27 日，发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符
合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的
议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行
股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承
诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
（二）中国证监会的注册
2022 年 9 月 19 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中伟新材料股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2140 号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的批准与授权，
并已经中国证监会同意注册，且本次发行在相关决议、授权与批复有效期内进行。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的询价对象
经查验，2022 年 11 月 9 日（T-3 日）至 2022 年 11 月 11 日（T-1 日）期间，发行
人与本次发行的保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华
泰联合证券”）、联席主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、
高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华证券”）（华泰联合证券、中金公司、
2
高盛高华证券以下合称“联席主承销商”）向符合相关法律法规要求的 126 名投资者
（剔除重复计算部分）发出了《中伟新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业
板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。
本次认购邀请书发送对象的名单包含了发行人前 20 名股东中的 15 名股东（不包括
发行人的控股股东/第一大股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关
联方共计 5 家）、56 家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、19 家保险公司及董事
会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 18 家。自发行方案和拟发送认购邀请书的
对象名单报备深交所后至本次发行簿记前（即 2022 年 11 月 11 日 9:00 前），联席主承
销商收到 32 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单
中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
1 Anlancapital
2 欣旺达电子股份有限公司
3 宁乡经济技术开发区建设投资有限公司
4 杭州金投私募基金管理有限公司
5 青岛鹿秀投资管理有限公司
6 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
7 UBS AG
8 上海磐厚投研信息服务有限公司
9 青岛城投城金控股集团有限公司
10 万向创业投资股份有限公司
11 摩根士丹利股份有限公司
12 靖江市飞天投资有限公司
13 华美国际投资集团有限公司
14 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）
15 孔庆飞
16 浙江荣盛控股集团有限公司
17 泉果基金管理有限公司
18 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
19 张怀斌
20 钟革
21 上海铂绅投资中心（有限合伙）
3
序号 投资者名称
22 浙江宁聚投资管理有限公司
23 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
24 吕强
25 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
26 江苏瑞华投资管理有限公司
27 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
28 西藏瑞华资本管理有限公司
29 洪涛
30 彭铁缆
31 魏巍
32 J.P.Morgan Securities PLC
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购时间等相关安排，发行价格、
发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购对象
的申报价格、认购金额、以及认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则
参加本次认购并按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》以及本次发行的询价对象符合《承
销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师见证，2022 年 11 月 11 日 9 时至 12 时，发行人和联席主承销商共收到
23 名申购对象提交的有效申购报价。经核查，除 11 名无需缴纳保证金的认购对象外，
其余 12 名申购对象已足额缴纳保证金，上述 23 名参与申购报价的申购对象在规定的时
间内发送全部申购文件为有效报价。
前述 23 名申购对象的有效申购报价情况如下：
序 申购价格 有效认购金额 是否缴纳 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
1 农银汇理基金管理有限公司 66.00 23,900.00 不适用 是
宁乡经济技术开发区建设投资有 75.00 12,000.00
2 是 是
限公司 65.00 12,500.00
73.83 12,300.00
3 中信证券股份有限公司(资管) 是 是
73.03 26,300.00
4
序 申购价格 有效认购金额 是否缴纳 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
大家资产管理有限责任公司(大
4 家资产-蓝筹精选 5 号集合资产 72.24 12,000.00 是 是
管理产品)
68.00 12,000.00
5 泉果基金管理有限公司 不适用 是
64.48 24,000.00
76.26 12,000.00
6 华夏基金管理有限公司 不适用 是
73.03 13,800.00
7 中欧基金管理有限公司 64.24 18,500.00 不适用 是
8 信达澳亚基金管理有限公司 72.25 12,000.00 不适用 是
73.80 13,600.00
9 UBS AG 70.65 35,600.00 不适用 是
68.01 43,000.00
75.08 12,000.00
10 孔庆飞 是 是
70.00 12,500.00
11 J.P.Morgan Securities plc 78.66 12,100.00 不适用 是
12 兴证全球基金管理有限公司 64.81 15,900.00 不适用 是
中央企业乡村产业投资基金股份
13 72.25 24,000.00 是 是
有限公司
14 张怀斌 67.15 12,000.00 是 是
75.42 14,100.00
15 财通基金管理有限公司 73.04 25,700.00 不适用 是
69.86 46,100.00
74.66 22,200.00
16 广发证券股份有限公司 71.88 31,200.00 是 是
67.50 44,200.00
71.45 12,000.00
17 诺德基金管理有限公司 70.65 14,300.00 不适用 是
67.49 17,800.00
73.00 12,100.00
18 国泰君安证券股份有限公司 68.00 12,600.00 是 是
66.02 20,700.00
中国人寿资产管理有限公司(中
19 国人寿保险股份有限公司-传统- 73.88 12,000.00 是 是
普通保险产品-005L-CT001 深)
5
序 申购价格 有效认购金额 是否缴纳 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
中国人寿资产管理有限公司(中
20 国人寿资管-中国银行-国寿资产- 73.88 20,000.00 是 是
PIPE2020 保险资产管理产品)
71.45 30,000.00
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企
21 68.00 30,000.00 是 是
业(有限合伙)
67.00 30,000.00
70.98 120,000.00
22 富荣基金管理有限公司 69.98 146,000.00 不适用 是
68.98 156,000.00
76.50 17,300.00
23 中信证券股份有限公司(自营) 是 是
67.50 29,300.00
根据上述投资者出具的文件并经本所律师核查，上述有效申购的文件符合《认购邀
请书》的相关规定，上述有效申购的认购对象符合相关法律法规以及《认购邀请书》所
规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依
次按：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的
原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人、联席主承销商协商确定本次向特定对
象发行股票的发行价格为 70.65 元/股。本次发行股份数量 60,966,688 股，募集资金总额
4,307,296,507.20 元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 限售期
序号 认购对象名称 获配金额(元）
(元/股) （股） （月）
1 J.P.Morgan Securities plc 70.65 1,712,668 120,999,994.20 6
2 中信证券股份有限公司(自营) 70.65 2,448,690 172,999,948.50 6
3 华夏基金管理有限公司 70.65 1,953,290 137,999,938.50 6
4 财通基金管理有限公司 70.65 3,637,650 256,999,972.50 6
5 孔庆飞 70.65 1,698,513 119,999,943.45 6
宁乡经济技术开发区建设投资
6 70.65 1,698,513 119,999,943.45 6
有限公司
7 广发证券股份有限公司 70.65 4,416,135 311,999,937.75 6
6
获配价格 获配股数 限售期
序号 认购对象名称 获配金额(元）
(元/股) （股） （月）
中国人寿资产管理有限公司(中
8 国人寿资管-中国银行-国寿资产 70.65 2,830,856 199,999,976.40 6
-PIPE2020 保险资产管理产品)
中国人寿资产管理有限公司(中
9 国人寿保险股份有限公司-传统- 70.65 1,698,513 119,999,943.45 6
普通保险产品-005L-CT001 深)
10 中信证券股份有限公司(资管) 70.65 3,722,576 262,999,994.40 6
11 UBS AG 70.65 3,712,628 262,297,168.20 6
12 国泰君安证券股份有限公司 70.65 1,712,668 120,999,994.20 6
中央企业乡村产业投资基金股
13 70.65 3,397,027 239,999,957.55 6
份有限公司
14 信达澳亚基金管理有限公司 70.65 1,698,513 119,999,943.45 6
大家资产管理有限责任公司(大
15 家资产-蓝筹精选 5 号集合资产 70.65 1,698,513 119,999,943.45 6
管理产品)
芜湖信达降杠杆投资管理合伙
16 70.65 4,246,284 299,999,964.60 6
企业(有限合伙)
17 诺德基金管理有限公司 70.65 1,698,513 119,999,943.45 6
18 富荣基金管理有限公司 70.65 16,985,138 1,199,999,999.70 6
合计 60,966,688 4,307,296,507.20 -
综上，本所认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量以及募集配
套资金总额等发行结果符合相关法律法规规定以及发行人股东大会关于本次发行的规
定。
（四）本次发行的股份认购协议签署
经核查，发行人分别与上述发行对象签署了《关于中伟新材料股份有限公司向特定
对象发行股票之认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”），《股票认购合同》明
确约定了发行对象认购股份数额及价格、支付方式、争议解决等内容。
据此，本所认为，发行人已与发行对象签署了《股票认购合同》，《股票认购合同》
合法有效。
（五）本次发行的缴款和验资
联席主承销商于 2022 年 11 月 11 日向发行对象发出《中伟新材料股份有限公司向
特定对象并在创业板上市发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各
7
发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时
足额缴纳了认购款项。
2022 年 11 月 17 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华泰联合证
券有限责任公司验资报告》（天职业字[2022]44941 号）。截至 2021 年 11 月 16 日止，
参与向特定对象发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银
行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币 4,307,296,507.20
元。2022 年 11 月 17 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划
付至向发行人账户。
2022 年 11 月 17 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中伟新材料
股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]44942 号）。截至 2022 年 11 月 17 日止，中
伟股份已向 18 个认购对象发行人民币普通股股票 60,966,688 股，募集资金总额
4,307,296,507.20 元，扣除与发行有关的费用人民币 34,425,440.28 元（不含税），公司
实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 4,272,871,066.92 元 ， 其 中 计 入 实 收 股 本 人 民 币
60,966,688.00 元，计入资本公积人民币 4,211,904,378.92 元。
本所认为，本次发行的缴款和验资符合相关法律法规和规范性文件以及发行人股
东大会关于本次发行的规定。
三、关于认购对象的合规性
（一）认购对象基本情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指
引（试行）》，本次发行最终获配的认购对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
投资者适当性管理要求提交了相关材料，经核查，本次发行的认购对象均为合法存续的
机构或自然人，具备认购本次发行股票的主体资格。
（二）认购对象备案情况
J.P.Morgan Securities plc 及 UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），国泰君安
证券股份有限公司、广发证券股份有限公司及中信证券股份有限公司（自营）为证券公
司，孔庆飞为个人投资者，宁乡经济技术开发区建设投资有限公司为一般的企业法人，
上述发行对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本次发行认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
8
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无
需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限合伙)、中央企业乡村产业投资基金股份有
限公司、中信证券股份有限公司(资管)及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案
证明文件。
中国人寿资产管理有限公司管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保
险资产管理产品及中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 深、大
家资产管理有限责任公司管理的大家资产-蓝筹精选 5 号集合资产管理产品为保险机构
投资者管理的保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定
的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
华夏基金管理有限公司以其管理的 4 个资产管理计划以及 2 个公募基金产品参与
本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，公募基金产品
无需履行私募投资基金备案程序。
财通基金管理有限公司以其管理的 24 个资产管理计划产品参与本次发行认购，上
述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的 22 个资产管理计划产品参与本次发行认购，上
述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
富荣基金管理有限公司以其管理的 5 个资产管理计划产品参与本次发行认购，上述
资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
信达澳亚基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的 5 个产品为公募基
金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实
施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本所认为，本次发行涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
9
（三）关联关系核查
经核查，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东/第一大股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上
述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
最近一年内，本次发行对象与发行人除本次股票发行认购交易外没有其他重大交易
情况。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。
综上，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《承销管理办法》《注册管理办法》
《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次发行方案的相
关要求，具备本次发行认购对象的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行依法取得了必要的批准和授权；本次发行的
《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购合同》等有关法律文件合法有效；本次发行
的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、
发行股份数量以及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律法规规定以及发行人股
东大会关于本次发行的规定。
本法律意见书壹式伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，具有
同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
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