中伟股份：湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见书2022-11-25
湖南启元律师事务所
关于
中伟新材料股份有限公司
实施2022年员工持股计划的
法律意见书
二零二二年十一月
目 录
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ................................................... 3
二、本次员工持股计划的合法合规性 ............................................................... 4
三、本次员工持股计划涉及的法定程序 ........................................................... 7
四、回避表决安排的合法合规性 ....................................................................... 9
五、公司融资时参与方式的合法合规性 ........................................................... 9
六、一致行动关系认定的合法合规性 ............................................................... 9
七、本次员工持股计划的信息披露 ................................................................. 10
八、结论意见 ..................................................................................................... 10
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致：中伟新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受中伟新材料股份有限公司（以下
简称“公司”或“中伟股份”）的委托，担任公司实施 2022 年员工持股计划（以下简
称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发
布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规及规范性文件和《中伟新材料
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行核查和验证，就公司
拟实施的本次员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中伟新材料股份有限公司 2022 年员工
持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《中伟新材料股
份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《持股管理办法》”）、公
司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所认为需要审查的其
他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到中伟股份的保证：公司已提供了出具本法律意
见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。对于本法律意见
书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及
其他有关单位出具的证明文件。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》
《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件以及中国证监会的有关规定发表法律
意见。
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3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖
于有关政府部门、中伟股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的
信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
5、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表 法律意
见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
6、本法律意见书仅供中伟股份为实施本次员工持股计划之用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对
公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司本次员工持股计划出具
法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司依法设立并公开发行股票上市
经核查，中伟股份成立于 2014 年 9 月 15 日，现持有贵州省铜仁市市场监督管理
局大龙经济开发区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91520690314383681D），
住所为贵州省铜仁市大龙经济开发区 2 号干道与 1 号干道交汇处，法定代表人为邓伟
明，企业类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为 60,966.6888 万元人民币，经
营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、
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国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（新材料、电池及新
能源的研发、生产、加工与销售，从事货物及技术的进出口业务。）”，营业期限为
2014 年 9 月 15 日至无固定期限。
2020 年 11 月 24 日，中伟股份经中国证监会证监发行字[2020]3184 号文件批准，
首次公开发行人民币普通股（A 股）5,697.00 万股。公司采取向战略投资者定向配售、
网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售
存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，每股发行价格为 24.60
元。公司股票已于 2020 年 12 月 23 日在深圳证券交易所上市，股票代码“300919”。
（二）公司依法有效存续
经核查中伟股份依法持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，目前公司
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中伟股份为依法设立并有效存续
的股份有限公司，公司股票在深圳证券交易所上市交易，不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形，公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股
计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）2022 年 11 月 14 日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于
公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年员工持股
计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年员工持股计划相
关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事回避表决。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本所律师对照《试点指导意见》的相关
规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的说明，并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具
日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文件的规定
履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持
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股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导 意见》
第一部分第（一）款关于依法合规原则的要求。
2、根据公司和参加本次员工持股计划员工的说明，本次员工持股计划遵循公司自
主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款关于自愿参与原
则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的参与人将盈亏自负、
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款关于
风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的参加对象
范围为在公司（含控股子公司、分公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。本次员工持
股计划的参加对象总人数不超过 13 人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。
据此，本所认为，上述参加对象的确定标准符合《试点指导意见》第二部分第 （四）
款关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认：员工持股计划初始拟筹集资金
总额不超过 51,590.00 万元，其中员工自筹资金不超过 25,795.00 万元，拟通过融资融
券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1，即金融机构融
资金额不超过 25,795.00 万元，融资期限为员工持股计划的存续期，具体金额根据实
际出资缴款金额及融资金额确定；本持股计划的资金来源于持有人的合法薪酬、自筹
资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不存在向参加对象提供财务资助或为其
贷款提供担保的情形，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 1 项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，员工持股计划的股票来源为通
过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法
律法规允许的方式取得并持有中伟股份股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
款第 2 项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自
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股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》之日起算；本次员工持股计划通过二级
市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规
许可的方式所获得的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔股票过户至本员
工持股计划名下时起算。以上内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 1 项
的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股
份数量上限为 651.39 万股，不超过本计划草案公告时公司股本总额的 10%。任一持有
人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 1%。员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的 股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上内容符合《试点指导
意见》第二部分第（六）款第 2 项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》《持股管理办法》，本次员工持股计划设立后
将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。《持股管理办
法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司
董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划
的其他相关事宜。以上内容符合《试点指导意见》第二部分第（七）款的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：（1）员工持股计划的基本原则以及目的；（2）员工持股计划的参加对
象及确定标准；（3）员工持股计划的资金来源、股票来源及数量；（4）员工持股计
划的存续期及锁定期；（5）员工持股计划的管理模式；（6）员工持股计划的资产构
成及权益分配；（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；（8）公司融
资时员工持股计划的参与方式；（9）公司与持有人的权利和义务；（10）资产管理机
构的选任、管理协议的内容；（11）员工持股计划履行的程序；（12）其他重要事项。
以上内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
综上，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
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三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具
日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2022 年 11 月 14 日，公司召开 2022 年职工代表大会，审议通过了《员工持股
计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022 年员工持股计划管理办法>的议案》，
就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分
第（八）款的规定。
2、2022 年 11 月 14 日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年员工持
股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年员工持股计划
相关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，参与本次员工持股计划的董事
已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）款的规定。
3、2022 年 11 月 14 日，公司召开第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年员工持
股计划管理办法>的议案》关于核实公司<2022 年员工持股计划持有人名单>的议案》
等与本次员工持股计划相关的议案。
2022 年 11 月 14 日，公司监事会就本次员工持股计划事项发表了审核意见，认
为：（1）公司不存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的
情形；（2）公司编制《员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。员工持
股计划内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；（3）公司
审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本次员工持股计划
的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排；（4）公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《试点指导意
见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持
有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。前述监事会
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审核意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。
4、2022 年 11 月 14 日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，认
为：（1）公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》
等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制公司员工参与本次员工持股计划的情形；（2）本次员工持股计划
的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反 法律、
法规的情形；（3）公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；（4）董事会审议本员
工持股计划时，按照相关法律、法规的规定，关联董事已回避表决。同意公司实行本
次员工计划，并同意将该员工持股计划提交公司股东大会审议。前述独立董事意见符
合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。
5、公司于 2022 年 11 月 15 日在法定信息披露媒体公告了上述董事会决议、监事
会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会审核意见，符合《试点
指导意见》第三部分第（十）款的规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）款的规定。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试
点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次员工
持股计划，公司尚需履召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审
议，并在股东大会召开的 2 个交易日之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及
相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股
东所持表决权的过半数通过。
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四、回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司部分董事、高级管理人员作为本次员工持
股计划的参与对象与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会审议涉及本次员
工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，
本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
综上，本所认为，上述回避表决安排符合法律法规以及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否
参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。有关方案需经出席会议的持有人所
持三分之二以上份额同意。
综上，本所认为，上述安排符合法律法规以及《公司章程》的规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行
动关系：
（一）公司控股股东湖南中伟控股集团有限公司拟为证券公司融资融券业务等金
融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任，并为员工自筹资金提供托底 保证，
但公司实际控制人邓伟明先生、吴小歌女士未参与本次员工持股计划，且本次员工持
股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东湖南中伟控股集团有限公司、实际
控制人保持独立性。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，持有人自愿放弃因参与员工持股计划而
间接持有公司股份的表决权，但保留该等股份的分红权、投资受益权；本员工持股计
划的内部管理权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，是员工持
股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利、管理员工持股计划 资产。
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本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议
及管理委员会决策产生重大影响。
（三）根据《员工持股计划（草案）》和公司说明，本次员工持股计划未与公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行
动安排。
综上，本所认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已经履行的信息披露义务
经本所律师核查，公司于 2022 年 11 月 15 日在中国证券监督管理委员会指定信
息披露网站上公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、职工代表
大会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见等相关文件。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》的规
定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》及《规范运作指引》，随着本次员工持股计划的推进，公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但
不限于公告本法律意见书、股东大会决议、员工持股计划的实施进展等内容。
八、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的依
法实施员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》等法律、行政法规的相关规定；
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（三）截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段
所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的
信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范
性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司实施 2022 年
员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 徐 烨
经办律师：
彭 梨
2022 年 11 月 25 日
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