证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2023-050
中伟新材料股份有限公司
关于公司控股子公司湖南中伟新能源科技有限公司
增资扩股暨放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中伟股份”）于 2023 年 4 月 27 日召
开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司控股子公司湖南中伟新能源科技有限公司
增资扩股暨放弃优先认购权的议案》，同意公司控股子公司湖南中伟新能源科技有限公司（以
下简称“湖南中伟新能源”）通过增资扩股形式引入光大兴陇信托有限责任公司（以下简称
“光大兴陇信托”），以现金方式进行增资 100,000.00 万元，公司同意放弃对湖南中伟新能
源本次增资扩股的优先认购权。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批
权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、增资事项概述
根据公司战略规划和经营发展需要，公司控股子公司湖南中伟新能源通过增资扩股形式
引入新的投资者，由光大兴陇信托增资 100,000.00 万元，其中认缴注册资本 36,500.00 万元，
以取得湖南中伟新能源 8.6957%的股权，余下 63,500.00 万元计入资本公积。
本次增资完成后，湖南中伟新能源的注册资本将由人民币 383,250.00 万元增加至
419,750.00 万元，股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
1
中伟新材料股份有限公司 328,500.00 85.7143% 328,500.00 78.2609%
交银金融资产投资有限公司 18,250.00 4.7619% 18,250.00 4.3478%
农银金融资产投资有限公司 18,250.00 4.7619% 18,250.00 4.3478%
中银金融资产投资有限公司 18,250.00 4.7619% 18,250.00 4.3478%
光大兴陇信托有限责任公司 / / 36,500.00 8.6957%
合计 383,250.00 100.00% 419,750.00 100.00%
本次增资完成后，公司持有湖南中伟新能源 78.2609%股权，为公司的控股子公司，不
影响合并报表范围。
二、增资方情况介绍
增资方名称：光大兴陇信托有限责任公司
统一社会信用代码：916200002243334029
成立日期：2002 年 8 月 5 日
注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路 555 号
企业类型：有限责任公司
经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产
或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产
的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关本部门批准的
证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆
放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借
业务；以固有资产从事股权投资业务；开办特定目的信托业务（管理特定目的信托财产并发
行资产支持证券业务）；开办受托境外理财业务；法律法规规定或中国银保监会及其派出机
构（甘肃银保监局）批准的其他业务。
股东信息：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中国光大集团股份公司 429,327.72 51.0000%
2 甘肃省国有资产投资集团有限公司 197,177.49 23.4228%
3 甘肃金融控股集团有限公司 181,641.00 21.5772%
2
4 天水市财政局 33,672.84 4.0000%
合计 841,819.05 100%
光大兴陇信托与公司不存在关联关系，经查询，不属于失信被执行人。
三、增资对象的基本情况
1.基本情况（增资前）
公司名称：湖南中伟新能源科技有限公司
住所：宁乡经济技术开发区长兴村檀金路 1 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：罗尧
注册资本：383,250.00 万元人民币
统一社会信用代码：91430100MA4L9LY9X3
成立日期：2016 年 12 月 26 日
经营范围：新能源技术推广；新能源的技术开发、咨询及转让；新材料技术开发服务；
汽车动力电池材料、锂离子电池材料的生产；锂离子电池材料、汽车动力电池材料的销售；
销售本公司生产的产品；化工产品检测服务：蓄电池循环利用；蓄电池再生利用；再生物资
回收与批发；废弃电器电子产品回收处理；废旧物资回收（含金属）；电子设备回收技术咨
询服务；再生资源综合利用；金属废料和碎屑加工处理。
股东信息：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中伟新材料股份有限公司 328,500.00 85.7143%
2 交银金融资产投资有限公司 18,250.00 4.7619%
3 农银金融资产投资有限公司 18,250.00 4.7619%
4 中银金融资产投资有限公司 18,250.00 4.7619%
合计 383,250.00 100.00%
权属情况：湖南中伟新能源为公司控股子公司，公司及其他股东所持有的湖南中伟新能
源的股权不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼
或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
其他说明：截至本公告披露日，湖南中伟新能源不是失信被执行人。
3
2.湖南中伟新能源一年又一期的合并财务数据：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 / 2021 年 12 月 31 日 /
财务指标
2022 年度 2021 年度
总资产 1,764,015.80 1,145,878.80
净资产 653,897.83 384,216.96
营业收入 1,144,843.80 1,072,476.18
净利润 34,264.77 32,821.50
注：2021 年度及 2022 年度财务数据已经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《湖南中伟新能源科技有限公司拟
实施增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中铭评报字[2022]第
13007 号）（以下简称“资产评估报告”），以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，湖南中伟新
能源全部股东权益价值按照收益法的评估，净资产（股东全部权益）账面价值为 406,942.04
万元，评估价值 905,400.00 万元。
以上述评估值为价值参考依据以及综合考虑湖南中伟新能源于 2022 年 12 月通过增资扩
股形式引入外部机构增资 150,000.00 万元，经各方协商，本次增资湖南中伟新能源的投前估
值为 1,050,000.00 万元。
五、协议的主要内容
（一）《增资协议》的主要内容
甲方：光大兴陇信托有限责任公司
乙方：中伟新材料股份有限公司
丙方：湖南中伟新能源科技有限公司
第一条 增资方案
1.1 协议各方一致同意，丙方注册资本由人民币 383,250 万元增加至人民币 419,750 万元，
新增注册资本人民币 36,500 万元全部由甲方认缴，甲方根据本协议约定的条件以现金方式
认缴。
1.2 乙方放弃对丙方新增注册资本中甲方认缴部分的优先认购权。
4
1.3 协议各方一致同意，甲方缴付人民币 100,000 万元增资款中，36,500 万元计入丙方
注册资本，63,500 万元计入丙方资本公积。
第二条 增资款的缴付
2.1 甲方应于本协议第 1.2 条约定之所有条件全部成就之日起五个工作日内向丙方增资
款账户缴付增资款 100,000 万元，其中，36,500 万元计入注册资本，63,500 万元计入资本公
积。
2.2 甲方缴付增资款应以下列每一条件全部成就，且持续保持成就之法律或事实状态为
先决条件，除非甲方以书面方式明示放弃本条所列之相关条件：
2.2.1 甲方完成对丙方的业务、财务、法律等各方面的尽职调查，并对尽职调查结果满
意；
2.2.2 包括但不限于本协议等与本次增资有关的法律文件均已签署并生效；
2.2.3 乙方、丙方在本协议项下所作的所有承诺和保证均为真实、准确、完整、有效且
不具误导性；
2.2.4 本协议约定的增资事项已获得有权审批机关的批准（如需），取得包括但不限于
有权审批机关签发的同意增资的批复，并且前述有权审批机关之批准对本协议约定之条款没
有作出实质性变更；
2.2.5 协议各方已经就签署和履行本协议及与本次增资有关的其他文件取得了全部必要
的授权、同意、批准或许可（包括但不限于各方股东/股东会、董事会/执行董事等）；
2.2.6 与本次增资有关的法律文件签署后，乙方、丙方未发生任何业务经营、财务状况
或资产等方面的重大不利变化；
2.2.7 乙方、丙方已经完全并适时地履行了其在本协议以及与本次增资有关的其他文件
项下应履行的义务，且未发生本协议以及与本次出资有关的其他文件项下违约；
2.2.8 截至本协议签署日，(a)任何政府部门均没有对丙方有任何未决的或可能采取的重
大行政处罚措施（包括但不限于被行政机关责令停产停业、暂扣或者吊销证照、人民币 10
万元以上罚款等）或程序，足以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任
何交易的完成；且(b)具有管辖权的任何政府部门均未制订可能使本协议的完成变成非法或
违法的任何法律、行政法规或规范性文件；
2.2.9 丙方已就本次增资做出令甲方满意的《股东（会）决议》、《执行董事（董事会）
决议》。
2.2.10 乙方已实缴其对丙方的全部出资且未以任何形式抽回；
5
2.2.11 甲方所代表的信托依法成立，甲方用于缴付出资的资金已到达其信托专户。
2.2.12 甲方认为需满足的其他条件。
2.3 各方共同确认且乙方、丙方共同承诺，甲方向丙方缴付的增资款仅可用于丙方补充
营运资金、偿还存量合规补充流动资金性质的金融机构有息债务。增资款不得用于房地产开
发、土地储备、固定资产及股本权益投资，不得用于股票、期货等投机性交易，不得投资于
“两高一剩”等国家及监管机关明令禁止的行业或产业，且不得以任何名义和形式挪用。
第三条 过渡期间
3.1 乙方、丙方连带向甲方承诺并保证，在过渡期间内，除非本协议另有规定或经甲方
书面认可外，丙方不得发生下列任何行为：
3.1.1 在正常经营范围外提前偿还债务或免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；
3.1.2 处置任何固定资产或同意固定资产被处理或收购，放弃对公司任何资产的掌管，
或发生正常经营范围外的交易并产生债务、责任；
3.1.3 单笔交易金额或累计交易总额超过人民币 150,000 万元的任何开支或者购买任何
有形或者无形资产（包括对任何公司进行股权投资或资产投资）；
3.1.4 未经甲方同意直接或间接向非关联方提供任何形式的保证、担保，或以公司财产、
权利设定任何抵押、质押及其他担保权益；
3.1.5 未经甲方同意开立或注销银行账户；
3.1.6 在正常经营范围外，修改任何已有的合同或协议；
3.1.7 通过任何股东（会）或执行董事/董事会讨论的常规事项以外的股东（会）决议或
董事会/执行董事决议，但为履行本协议而形成的决议除外；
3.1.8 修订或以其他方式变更公司章程，但为履行本协议而形成的决定或决议除外；
3.1.9 增加或减少公司注册资本，或给予任何第三人可认购或拥有其注册资本货股权的
期权、认股权、可转换为股权的权利或其他类似权利，但为履行本协议而形成的决定或决议
除外；
3.1.10 从事任何可能导致公司财务状况或经营环境恶化的事项，包括但不限于处置公司
资产、抽调公司资金、增加公司负债等重大或非常规事项；
3.1.11 从事其他任何可能导致公司发生重大交易和变更的活动，包括但不限于融资安
排、采购政策或销售政策的变更、人事调整、大规模招商活动的举办等；
3.1.12 任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
6
3.2 过渡期间内，丙方不得以任何形式分配或非正常经营性减少截至本协议签订日丙方
的所有者权益（包括但不限于实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润）；如果该等所
有者权益出现被分配或非正常经营性减少，乙方同意于增资完成日前向丙方退还或补足相应
金额。
3.3 过渡期间的损益，原则上由丙方原股东承继，但因出现本协议第 5.1 条约定情形导
致丙方发生损失的，乙方同意承担全部损失，并在损失发生后的 10 个工作日内向丙方支付
该等损失金额。
第四条 增资完成后的权益归属及债权债务处置
4.1 增资款支付日起，甲方即成为丙方股东，甲方将依照有关法律法规及丙方公司章程
的规定享有股东权利及承担相应的股东义务。
4.2 协议各方一致同意，增资完成后，丙方的所有者权益（包括但不限于实收资本、资
本公积、盈余公积、未分配利润）由甲方、乙方及其他股东享有，并按各方约定进行分配，
本协议或公司章程另有规定的除外。
4.3 本次增资不涉及资产及债务的剥离，丙方的资产及负债不受本次增资的影响，丙方
仍作为独立的法人实体享有和承担其全部的资产及债务，并继续履行以其名义所签署的合
同、协议等。
4.4 乙方和丙方保证不存在未向甲方披露的债务、或有负债或其他可能导致丙方遭受损
失的事项。如在本次增资完成后，甲方因该等事项的存在而受到损失的，乙方及丙方应按本
协议约定承担赔偿责任。
第五条 公司运营和管理
协议各方一致同意，本次增资完成后，丙方的运营和管理将作如下变更：
5.1 股东会为公司最高权力机构，由全体股东组成。
5.2 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，定期会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。代表十分
之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或任一监事提议召开临时会议的，应当召开临
时会议。
5.3 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行或者不履行召集股东会会
议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以
自行召集和主持。
5.4 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
7
5.4.1 股东会有权对如下事项作出决议：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准
监事会或者监事的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）审议批
准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；（6）对公司发行公司债券或合格上市作出决议；
（7）对公司及其子公司增加或减少注册资本作出决议；（8）修改公司章程；（9）对公司
章程或各股东所签署的相关文件中任何涉及投资人权利的约定进行任何修改和变更；（10）
公司及其子公司的合并、分立、解散、清算、破产、终止、股权转让（但甲方、投资人股东
所持股权转出除外）或改变公司组织形式等事项；（11）公司增加或减少董事会、监事/监
事会席位；或修改董事会、监事/监事会成员的产生规则与办法；（12）选举股东代表的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（13）批准员工股权激励计划及对其作出的实
质性修改；（14）《公司法》、公司章程或公司股东所签署的股东协议和本协议等相关文件
规定的职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决
议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。
5.4.2 丙方股东会就前述第 5.4.1 条中，第（7）至（10）项决议事项，必须经代表三分
之二以上表决权的股东通过方能作出有效决议；股东会对其他事项作出决议应经代表过半数
表决权的股东通过即可作出有效决议。为免疑义，虽有前述约定，对于前述第 5.4.1 条规定
的第（5）项至第（11）项决议事项，应经包括甲方、其他股东（全部投资人股东）在内股
东投赞成票方能作出有效决议。
5.4.3 丙方向公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出
席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。
5.5 公司设董事会，由 5 名董事组成，其中乙方提名 4 名董事，甲方不提名董事，其他
股东方共同提名 1 名董事；该等董事改选时，新的董事仍由原提名人继续提名。董事由股东
会选举产生。为免疑义，各方应确保有权提名方所提名的董事当选。
5.6 董事会设董事长 1 人，由董事会在乙方提名的董事中过半数选举产生。董事长为公
司法定代表人。
5.7 董事会有权就如下事项作出决议：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公
司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司
的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券
8
的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）制定公司的基本
管理制度；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）决定聘任或者解聘公司经理、副总
经理、财务总监及其他高级管理人员以及核心人员，并决定其报酬事项；（11）审议批准公
司所有印鉴（包括但不限于公章、法定代表人章、财务专用章）的废除、启用、变更及银行
备案等；（12）审议批准公司及其子公司经营范围、业务性质或主营业务的变更；（13）审
议批准公司的会计年度或会计政策的任何变更事项；（14）审议批准公司单笔金额达到或超
过人民币 1 亿元或连续 12 个月内累计金额达到或超过人民币 5 亿元的对外投资事项（该等
对外投资包括但不限于子公司、参股公司、分公司的设立及股权变化以及其他形式的境内或
境外的对外投资）；（15）审议批准公司合并口径资产负债率超过 70%以后的融资事项；
该等融资事项包括但不限于取得任何借款；（16）审议批准公司对关联方的借款余额超过公
司最近一季度末合并报表净资产 30%后的借款；审议批准公司对非关联方提供累计金额超
过 1000 万元后的任何借款；审议批准公司任何对外提供担保事项；（17）批准自然年度内
直接或间接地放弃公司的累计金额超过人民币 1,000 万元的经济利益等； （18）审议批准
公司重大资产（包括但不限于固定资产、债权、知识产权、已经建成、在建、或即将建设的
建设工程项目及其他任何权益等）（人民币 1 亿元或以上）的赠与、出售、转让、处置、重
组等相关的事项；（19）审议批准公司年度预算以外的关联交易事项（但控股股东基于监管
要求，已披露的关联交易除外）；（20）其他《公司法》、公司章程或公司股东所签署的相
关文件约定的事项或股东会授权事项。
5.8 丙方董事会就前述事项作出决议应在正式召开的董事会会议上经丙方全体董事过半
数表决通过。对于 5.7 条规定的第（14）项至第（19）项决议事项，应由全体董事过半数同
意且包括其他股东方提名的董事同意方可表决通过。
5.9 自增资款支付日起，丙方设监事会，由 5 名监事组成；其中乙方提名 3 名，其余 2
名为职工代表监事。该监事改选时，新的监事仍由原提名人继续提名。
5.10 董事、高级管理人员不得兼任监事。
5.11 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
第六条 退出安排
6.1 二级市场退出。就本次增资后所持的丙方股权，甲方有权选择实现二级市场退出。
为免疑义，二级市场退出指丙方在证券交易所完成中国大陆境内首次公开发行并上市，甲方
通过取得上市公司股票并出售该等股票的方式进行投资退出，或甲方所持丙方股权通过发行
9
股权购买资产及/或现金收购等方式被上市公司重组收购，甲方通过取得上市公司支付的现
金对价及/或上市公司股票并出售该等股票的方式进行投资退出。
6.2 转让方式退出。
各方确认并同意，甲方有权将本次增资后所持丙方股权以符合法律规定的方式部分或全
部转让给丙方其他股东或第三方的方式实现投资退出，由甲方与受让方另行签订协议约定，
其他各方应予以配合，具体约定以相关协议为准。
（二）《股东协议》的主要内容
甲方：光大兴陇信托有限责任公司
乙方：中伟新材料股份有限公司
丙方： 湖南中伟新能源科技有限公司
丁方 1（湖南中伟新能源其他股东）：交银金融资产投资有限公司
丁方 2（湖南中伟新能源其他股东）：农银金融资产投资有限公司
丁方 3（湖南中伟新能源其他股东）：中银金融资产投资有限公司
以上丁方 1、丁方 2、丁方 3 统称为丁方或其他股东。
第一条 公司运营和管理
协议各方一致同意，本次增资完成后，丙方的运营和管理将作如下变更：
1.1 股东会为公司最高权力机构，由全体股东组成。
1.2 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，定期会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。代表十分
之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或任一监事提议召开临时会议的，应当召开临
时会议。
1.3 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行或者不履行召集股东会会
议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以
自行召集和主持。
1.4 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
1.4.1 股东会有权对如下事项作出决议：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准
监事会或者监事的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）审议批
准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；（6）对公司发行公司债券或合格上市作出决议；
（7）对公司及其子公司增加或减少注册资本作出决议；（8）修改公司章程；（9）对公司
10
章程或各股东所签署的相关文件中任何涉及投资人权利的约定进行任何修改和变更；（10）
公司及其子公司的合并、分立、解散、清算、破产、终止、股权转让（但甲方、丁方所持股
权转出除外）或改变公司组织形式等事项；（11）公司增加或减少董事会、监事/监事会席
位；或修改董事会、监事/监事会成员的产生规则与办法；（12）选举股东代表的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（13）批准员工股权激励计划及对其作出的实质性修
改；（14）《公司法》、公司章程或公司股东所签署的增资协议和本协议等相关文件规定的
职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决
议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。
1.4.2 丙方股东会就前述第 1.4.1 条中，第（7）至（10）项决议事项，必须经代表三分
之二以上表决权的股东通过方能作出有效决议；股东会对其他事项作出决议应经代表过半数
表决权的股东通过即可作出有效决议。为免疑义，虽有前述约定，对于前述第 1.4.1 条规定
的第（5）项至第（11）项决议事项，应经包括甲方、丁方在内股东投赞成票方能作出有效
决议。
1.4.3 丙方向公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出
席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。
1.5 公司设董事会，由 5 名董事组成，其中乙方提名 4 名董事，丁方共同提名 1 名董事；
该等董事改选时，新的董事仍由原提名人继续提名。董事由股东会选举产生。为免疑义，各
方应确保有权提名方所提名的董事当选。
为免疑义，（1）丁方所提名 1 名董事的权利由丁方共同享有，该名董事由丁方各机构
每年轮流提名，提名顺序为农银投资、交银投资、中银资产，各方将确保按照前述顺序每年
改选提名的丁方董事；（2）各方应确保有权提名方所提名的董事当选。
公司董事每届任期为 3 年（其中，丁方提名的董事由农银投资、交银投资及中银资产按
顺序每年提名，每次丁方所提名并当选的董事任期 1 年），任期自选举该等董事的股东会决
议通过之日起计算。任期届满的董事会成员，可以连选连任。
1.6 董事会设董事长 1 人，由董事会在乙方提名的董事中过半数选举产生。董事长为公
司法定代表人。
1.7 董事会有权就如下事项作出决议：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公
司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司
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的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券
的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）制定公司的基本
管理制度；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）决定聘任或者解聘公司经理、副总
经理、财务总监及其他高级管理人员以及核心人员，并决定其报酬事项；（11）审议批准公
司所有印鉴（包括但不限于公章、法定代表人章、财务专用章）的废除、启用、变更及银行
备案等；（12）审议批准公司及其子公司经营范围、业务性质或主营业务的变更；（13）审
议批准公司的会计年度或会计政策的任何变更事项；（14）审议批准公司单笔金额达到或超
过人民币 1 亿元或连续 12 个月内累计金额达到或超过人民币 5 亿元的对外投资事项（该等
对外投资包括但不限于子公司、参股公司、分公司的设立及股权变化以及其他形式的境内或
境外的对外投资）；（15）审议批准公司合并口径资产负债率达到 70%以后的融资事项；
该等融资事项包括但不限于取得任何借款；（16）审议批准公司对关联方的借款余额超过公
司最近一季度末合并报表净资产 30%后的借款；审议批准公司对非关联方提供累计金额超
过 1000 万元后的任何借款；审议批准公司任何对外提供担保事项；（17）批准自然年度内
直接或间接地放弃公司的累计金额超过人民币 1,000 万元的经济利益等； （18）审议批准
公司重大资产（包括但不限于固定资产、债权、知识产权、已经建成、在建、或即将建设的
建设工程项目及其他任何权益等）（人民币 1 亿元或以上）的赠与、出售、转让、处置、重
组等相关的事项；（19）审议批准公司年度预算以外的关联交易事项（但控股股东基于监管
要求，已披露的关联交易除外）；（20）其他《公司法》、公司章程或公司股东所签署的相
关文件约定的事项或股东会授权事项。
1.8 丙方董事会就前述事项作出决议应在正式召开的董事会会议上经丙方全体董事过半
数表决通过。对于 1.7 条规定的第（14）项至第（19）项决议事项，应由全体董事过半数同
意且包括丁方提名的董事同意方可表决通过。
1.9 自丁方增资款支付日起，丙方设监事会，由 5 名监事组成；其中乙方提名 3 名，其
余 2 名为职工代表监事。该监事改选时，新的监事仍由原提名人继续提名。
1.10 董事、高级管理人员不得兼任监事。
1.11 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
第二条 甲方、丁方知情权
2.1 乙方及丙方应确保在甲方、丁方作为丙方股东期间，甲方、丁方享有作为股东所享
有的丙方经营管理的知情权及监督权，甲方、丁方有权取得丙方财务、管理、经营、市场或
其他方面的信息和资料，有权向丙方的管理层提出建议并听取管理层关于有关事项的汇报；
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有权查阅会计报表、会计资料、会计账簿、业务合同和资金流水；有权随时聘请外部审计人
员对丙方财务资料进行审计，乙方及丙方应予以无条件配合。
2.2 乙方及丙方应按照《公司法》、交易文件以及本条如下约定，向甲方、丁方提供丙
方及其下属子公司、分支机构的有关信息：
（1）在每个季度结束后的 60 日内，向甲方、丁方提供丙方及其下属子公司、分支机构
该季度的经营数据和未经审计的财务报表及合并财务报表；
（2）在每个财务年度结束后 120 日内，向甲方、丁方提供具有上市公司审计资格的会
计师事务所审计的丙方的审计报告及经审计的财务报表及合并财务报表；
（3）向甲方、丁方提供丙方半年度、年度的关联交易情况统计信息；
（4）根据甲方、丁方的要求的格式提供丙方及其下属子公司、分支机构的其他统计数
据、财务和交易信息等。
2.3 乙方及丙方应及时按照甲方、丁方要求的格式向其提供其所要求的其它统计数据和
交易及财务信息，以使甲方、丁方被适当告知丙方及其下属子公司、分支机构的信息并方便
甲方、丁方保护其自身权益。
2.4 乙方及丙方确认，甲方、丁方持有丙方股权期间，乙方及丙方在获悉公司涉及任何
可能对公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁程序之日起三个工作日内，或在获悉公司正在或
可能被行政管理机关立案调查之日起三个工作日内，或在获悉公司任何重要资产正在或可能
被采取查封、扣押、冻结、留置、监管等措施之日起三个工作日内，均应以书面形式通知甲
方、丁方，并说明相关情况所构成的影响及丙方已采取或计划采取的补救措施。
2.5 乙方及丙方确认，甲方、丁方持有丙方股权期间，有权以合理合法的方式随时进入
丙方任何场所，检查丙方业务、财务、经营情况，查阅、复制包括但不限于丙方的技术资料、
经营信息、法律文件、会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他文件资料等，并与相关的
董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和财务顾问讨论丙方的业务、财务及经营情况。
乙方及丙方对此应提供必要的协助。
第三条 甲方的退出安排
3.1 二级市场退出。就本次增资后所持的丙方股权，甲方有权选择实现二级市场退出。
为免疑义，二级市场退出指丙方在证券交易所完成首次公开发行并上市，甲方通过取得上市
公司股票并出售该等股票的方式进行投资退出，或甲方所持丙方股权通过发行股权购买资产
及/或现金收购等方式被上市公司重组收购，甲方通过取得上市公司支付的现金对价及/或上
市公司股票并出售该等股票的方式进行投资退出。
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3.2 转让方式退出
3.2.1 各方确认并同意，甲方有权将本次增资后所持丙方股权以符合法律规定的方式部
分或全部转让给丙方其他股东、丙方关联方[此处的丙方关联方系指丙方的母公司、合并范
围内的子公司、丙方的实际控制人或其控制的企业及实际控制人近亲属控制的企业。]或第
三方的方式实现投资退出，由甲方与受让方另行签订协议约定，其他各方应予以配合。
3.2.2 甲方若向丙方控股股东或丙方关联方（或其指定第三方）进行股权转让不受除甲
方之外的丙方其他股东（包括控股股东/实际控制人、其他股东，下同）的任何形式的同意
权、事先通知权、优先购买权或共同出售权等权利的限制；如该等权利或要求为法定的、不
可事先放弃的，则除甲方之外的丙方其他股东届时应无条件地签署书面法律文件放弃该等权
利或要求，除甲方之外的丙方其他股东同意积极配合甲方转让其持有的股权，包括但不限于
签署相关文件、通过股东会等相关决议（如需）、办理相关手续等。
3.2.3 甲方若向丙方控股股东或其关联方（或其指定第三方）之外的第三方转让所持丙
方股权，应至少提前 30 日向乙方、丁方发出书面转让通知，乙方、丁方应自甲方发出书面
转让通知之日起 30 日内书面回复行使优先购买权并全额支付完毕甲方通知中所载受让价款
款项，否则视为乙方、丁方不行使优先购买权，乙方、丁方应按照 3.2.2 约定执行并配合甲
方转让其所持丙方股权。
3.3 优先清算权
各方同意并确认，甲方与丁方同等享有原股东协议约定的优先清算权。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1.本次交易的目的
本次增资扩股有利于优化湖南中伟新能源的资本结构，帮助强化其在产业中的优势地
位，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力。
2.对公司的影响
本次增资完成后，公司对湖南中伟新能源的持股比例由 85.7143%下降至 78.2609%，湖
南中伟新能源仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
本次由光大兴陇信托增资认购湖南中伟新能源 8.6957%股权，公司放弃对湖南中伟新能
源增资的优先认购权，是综合考虑公司发展需要作出的谨慎决策，符合公司未来整体发展规
划和长远利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的持续经营能
力。
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湖南中伟新能源在未来经营过程中面临市场、技术、管理等风险，本次增资完成后，其
业务发展情况和预期投资效果存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.公司第二届董事会第三次会议决议；
2.《资产评估报告》；
3.《增资协议》；
4.《股东协议》。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十七日
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